第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第7回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))】

銘柄

三井住友トラストグループ株式会社第7回

任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金30,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金30,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

1 2024年10月24日の翌日から2029年12月5日まで
年2.056パーセント

2 2029年12月5日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第2項第(1)号又は第(2)号の規定に基づき定められる6ヶ月日本円タイボー(ただし、同項第(3)号の規定に基づき代替参照レート(同号①に定義する。)が決定された場合は、かかる代替参照レートにスプレッド調整(同号⑦に定義する。)を反映させたもの)に1.246パーセントを加算したものとする。

利払日

毎年6月5日及び12月5日

利息支払の方法

1 利息支払の方法及び期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還がなされる日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、毎年6月5日及び12月5日(以下「支払期日」という。)に本項第(2)号ないし第(4)号に定める方法によりこれを支払う。

(2) 払込期日の翌日から2029年12月5日までの本社債の利息については、以下により計算される金額を、2024年12月5日を第1回の支払期日として、以後の各支払期日に支払う。支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正により、その繰り下げた支払日が翌月に入るときは、直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。

各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄に定める振替機関が業務規程に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に保有する各本社債の金額(ただし、支払期日において、別記「(注)7 債務免除特約」(1)①に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記「(注)8 元金回復特約」に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、当該支払期日における各本社債の免除後元金額(別記「償還の方法」欄第2項第(1)号に定義する。)。また、支払期日以前に損失吸収事由(別記「(注)7 債務免除特約」(1)①に定義する。)が生じ、かつ、当該損失吸収事由に係る債務免除日(同(1)①に定義する。)が支払期日後に到来する場合には、当該債務免除日における各本社債の免除後元金額。本項第(3)号及び第(4)号において同じ。)の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額(ただし、1円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)。本号において「一通貨あたりの利子額」とは、別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程施行規則に従い、1円に別記「利率」欄第1項に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額(ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。

 

 

 

(3) 2029年12月5日の翌日以降の本社債の利息については、各支払期日に以下により計算される金額を支払う。支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正により、その繰り下げた支払期日が翌月に入るときは、直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。

各社債権者が各口座管理機関に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額(ただし、1円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)。本号において「一通貨あたりの利子額」とは、別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程施行規則に従い、1円に別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される利率及び当該利息計算期間(下記に定義する。)の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じて得られる金額(ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。

「利息計算期間」とは、2029年12月5日の翌日に開始し、その直後に到来する支払期日(支払期日を繰り下げた場合又は繰り上げた場合は修正後の支払期日。以下本号において同じ。)に終了する期間及び以降のいずれかの支払期日の翌日に開始しその次の支払期日又は償還期日に終了する連続する各期間をいう。

(4) 本項第(2)号又は第(3)号に従い本社債の利息を計算する場合において、ある支払期日の直前の支払期日の翌日から当該支払期日までの期間(以下「対象期間」という。)に元金回復日(別記「(注)8 元金回復特約」(1)に定義する。以下同じ。)が到来した場合には、(i)当該対象期間のうち直前の支払期日の翌日から当該対象期間において最初に到来した元金回復日までの期間については、当該元金回復日の直前における免除後元金額(ただし、当該元金回復日後当該支払期日までの期間に損失吸収事由が生じ、かつ、当該元金回復日後当該支払期日までの期間の各日における免除後元金額のうち最も小さい額が、当該元金回復日の直前における免除後元金額を下回る場合には、当該最も小さい額)を本項第(2)号又は第(3)号における各本社債の金額とみなし、(ii)当該対象期間のうちいずれかの元金回復日の翌日から次の元金回復日までの期間(もしあれば)については、当該次の元金回復日の直前における免除後元金額(ただし、当該次の元金回復日後当該支払期日までの期間に損失吸収事由が生じ、かつ、当該次の元金回復日後当該支払期日までの期間の各日における免除後元金額のうち最も小さい額が、当該次の元金回復日の直前における免除後元金額を下回る場合には、当該最も小さい額)を本項第(2)号又は第(3)号における各本社債の金額とみなし、また、(iii)当該対象期間のうち当該対象期間において最後に到来する元金回復日の翌日から当該支払期日までの期間については、当該支払期日における免除後元金額を本項第(2)号又は第(3)号における各本社債の金額とみなし、本項第(2)号に従い各々の期間につき計算して得られる金額の合計額、又は本項第(3)号に従い各々の期間を利息計算期間とみなした上で、当該対象期間について別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される利率を適用して計算して得られる金額の合計額を、当該支払期日に支払うべき本社債の利息とする。

(5) 本項第(1)号ないし第(4)号の規定にかかわらず、(i)各本社債の免除後元金額が1円となりこれが継続している間、(ii)償還期日後、及び(iii)当社につき清算事由(別記「償還の方法」欄第2項第(1)号に定義する。)が発生した日以降これが継続している間は、本社債には利息をつけない。  

 

 

 

(6) 任意利払停止

本項第(1)号ないし第(4)号の規定にかかわらず、当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わないことができる。当社は、本号に基づき支払期日において各本社債につき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わないことを決定した場合(ただし、法令又は法令に基づく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分に基づく場合を除く。)には、(i)当社がその次の支払期日に支払うべき本社債の利息の支払を行うこと又は全部若しくは一部の支払を行わないことを決定するまでの期間中(ただし、別記「償還の方法」欄第2項に基づき本社債の全部につき償還又は買入消却された場合を除く。)、(x)当社の普通株式及び自己資本比率規制(別記「償還の方法」欄第2項第(3)号に定義する。)上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段に該当する当社の株式(その他Tier1配当最優先株式(下記に定義する。)を除く。)に対する金銭の配当並びに(y)各種類のその他Tier1配当最優先株式の各株式に対する、当該各種類のその他Tier1配当最優先株式の株式一株あたりの優先配当金の額の半額に、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行う部分として当社が決定した割合を乗じた額を超える額の金銭の配当を行う旨の取締役会の決議又はかかる配当を行う旨の会社提案の議案の株主総会への提出を行わないものとし、また、(ii)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier1資本調達手段(下記に定義する。)の配当又は利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とするものとする。この場合において、当該支払期日が、本社債の社債要項(以下「本要項」という。)又は負債性その他Tier1資本調達手段の要項における銀行営業日に該当しないことから、本要項又は当該要項に従い本社債又は当該負債性その他Tier1資本調達手段の配当又は利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債及び当該負債性その他Tier1資本調達手段の配当又は利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。

「その他Tier1配当最優先株式」とは、当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段に該当する当社の優先株式のうち、配当の順位が最も優先するものをいう。

「負債性その他Tier1資本調達手段」とは、当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段のうち、負債性資本調達手段に該当するもの(専ら当社の資本調達を行うことを目的として設立された連結子法人等(以下「特別目的会社等」という。)の発行するその他Tier1資本調達手段のうち負債性資本調達手段を含み、本社債、及び特別目的会社等の発行するその他Tier1資本調達手段のうち負債性資本調達手段に該当しないものを除く。)をいう。

(7) 利払可能額制限

本項第(1)号ないし第(4)号の規定にかかわらず、当社が各支払期日に各本社債につき支払うべき本社債の利息の金額は、利払可能額(下記に定義する。)を限度とするものとし(かかる制限を以下「利払可能額制限」という。)、当社は、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち当該利払可能額を超える金額について、本社債の利息の支払を行わない。

「利払可能額」とは、ある支払期日について、当該支払期日における調整後分配可能額(下記に定義する。)を、(i)当該支払期日に本社債につき支払うべき本社債の利息の総額並びに(ii)当該支払期日に支払うべき配当最優先株式(下記に定義する。)及び同順位証券(下記に定義する。)の配当又は利息の総額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額をいう(ただし、1円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)。

 

 

 

この場合において、当該支払期日が、本要項又は当該同順位証券の要項における銀行営業日に該当しないことから、本要項又は当該要項に従い本社債又は当該同順位証券の配当又は利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債又は当該同順位証券の配当又は利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。また、当社は、配当又は利息の支払が外貨建てで行われる配当最優先株式及び同順位証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当及び利息の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の配当最優先株式及び同順位証券の配当及び利息の額を用いて、利払可能額を算出する。

「調整後分配可能額」とは、ある日において、会社法に基づき算出される当該日における当社の分配可能額から、当該日の属する事業年度の初日以後、当該日の前日までに支払われた本社債、同順位証券及び劣後証券(下記に定義する。)の配当及び利息の総額を控除して得られる額をいう。この場合において、本社債又は当該同順位証券若しくは劣後証券の配当又は利息の支払が行われる日が、本要項又は当該同順位証券若しくは劣後証券の要項における銀行営業日に該当しないことから、本要項又は当該要項に従い本社債又は当該同順位証券の配当又は利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債又は当該同順位証券若しくは劣後証券の配当又は利息は、当該調整前の日に支払われるものとみなす。また、当社は、配当又は利息の支払が外貨建てで行われる同順位証券及び劣後証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当及び利息の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の同順位証券及び劣後証券の配当及び利息の額を用いて、調整後分配可能額を算出するものとする。

「配当最優先株式」とは、当社の優先株式で配当の順位が最も優先するものをいう。

「同順位証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本項第(6)号及び第(7)号と実質的に同じ条件を付されたもの(ただし、本社債、及び特別目的会社等がその債権者であるものを除く。)、特別目的会社等の資本調達手段で配当又は利息に係る権利について本項第(6)号及び第(7)号と実質的に同じ条件を付されたものをいう。

「劣後証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本項第(6)号又は第(7)号のいずれかの点において本社債に実質的に劣後する条件を付されたもの(ただし、特別目的会社等がその債権者であるものを除く。)、及び特別目的会社等の資本調達手段で配当又は利息に係る権利について本項第(6)号又は第(7)号のいずれかの点において本社債に実質的に劣後する条件を付されたものをいう。

(8) 本項第(6)号又は第(7)号に基づき支払期日に支払われなかった本社債の利息は繰り延べられず、当該支払期日において、当社の本社債に基づく当該利息の支払債務の効力は将来に向かって消滅する。

(9) 当社は、本項第(6)号又は第(7)号に基づき支払期日に支払うべき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わない場合、第(6)号の場合についてはその旨及び当社が支払を行うこととした本社債の利息の金額、第(7)号の場合については利払可能額制限が生じた旨及び利払可能額、当該支払期日並びに当社が第(6)号又は第(7)号に従い当該支払期日において本社債の利息の全部又は一部の支払を行わず、その支払債務の効力は将来に向かって消滅することを、当該支払期日の10銀行営業日前までに、別記「(注)4 財務代理人」に定める財務代理人に通知し、また、別記「(注)9 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。ただし、当該支払期日の10銀行営業日前までに別記「(注)4 財務代理人」に定める財務代理人に通知を行うことができないときは、当該通知を行うことが可能になった時以降すみやかにこれを行い、また、当該支払期日の10銀行営業日前までに社債権者に通知を行うことができないときは、その後すみやかにこれを行う。

(10) 本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた本社債の利息の全部又は一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した利息をただちに当社に返還する。

 

 

 

(11) 本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた本社債に基づく利息の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

(12) 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「(注)6 劣後特約」に定める劣後特約、別記「(注)7 債務免除特約」に定める債務免除特約及び別記「(注)8 元金回復特約」に定める元金回復特約に従う。

2 適用利率の決定

(1) 別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息計算期間の開始直前の支払期日の2銀行営業日前(以下「利率基準日」という。)の午前11時現在のレートとしてリフィニティブ17097頁(一般社団法人全銀協TIBOR運営機関(又は日本の無担保コール市場における銀行間取引金利指標の運営を承継するその他の者。以下総称して「タイボー運営機関」という。)が運営する日本の無担保コール市場における銀行間取引金利指標を表示するリフィニティブの17097頁又はその承継頁をいい、以下「リフィニティブ17097頁」という。)に表示される日本の無担保コール市場における銀行間取引金利指標のうち6ヶ月物の金利(以下「6ヶ月日本円タイボー」という。)に別記「利率」欄第2項に定める所定のスプレッドを加算したものとし、各利率基準日に当社がこれを決定する。

(2) ①利率基準日に、リフィニティブ17097頁に6ヶ月日本円タイボーが表示されない場合又はリフィニティブ17097頁が利用不能となった場合には、利率基準日に、当社は、利率照会銀行(日本の無担保コール市場における主要銀行であって、タイボー運営機関が市場実勢金利の提示を受ける先として選定しているリファレンス・バンクの中から当社が指定する銀行4行をいい、以下「利率照会銀行」という。)の主たる店舗に対し、利率基準日の午前11時現在のレートとされた6ヶ月日本円タイボーの提示を求め、その算術平均値(小数点以下第5位を四捨五入する。本号において以下同じ。)を当該利息計算期間に適用される6ヶ月日本円タイボーとする。

②本号①の場合で、当社に6ヶ月日本円タイボーを提示した利率照会銀行が2行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される6ヶ月日本円タイボーは、当該利率照会銀行の6ヶ月日本円タイボーの算術平均値とする。

③本号①の場合で、当社に6ヶ月日本円タイボーを提示した利率照会銀行が2行に満たない場合、当該利息計算期間に適用される6ヶ月日本円タイボーは、当該利率基準日の前銀行営業日の午前11時現在のレートとしてリフィニティブ17097頁に表示されていた6ヶ月日本円タイボーとする。

(3) 当社が、6ヶ月日本円タイボーの算出若しくは運営又はタイボー運営機関による提供が恒久的に中止されたために6ヶ月日本円タイボーがリフィニティブ17097頁に公表されなくなったと判断するか、又は、6ヶ月日本円タイボーが存続しているにもかかわらず、従来6ヶ月日本円タイボーを変動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率債に適用される債券資本市場における市場慣行が6ヶ月日本円タイボー以外の基準レートを参照するように変更された(又は次回の利率基準日までに変更される)と合理的に判断する場合、本項第(2)号の規定にかかわらず、以下の規定を適用する。なお、本号により6ヶ月日本円タイボーの代替がなされた後においても、当社が、その時点における市場慣行を考慮し、代替参照レート(本号①に定義する。)を変更することが適切であると誠実かつ商業上合理的に判断する場合には、以下の規定を再適用できるものとする。

 

 

 

①当社は、すべての将来の利息計算期間に関し、6ヶ月日本円タイボーを代替するレート(以下「代替参照レート」という。)、代替参照レートを表示する情報サービスのスクリーン頁又は情報源(もしあれば)(以下「代替スクリーン頁」という。)及びスプレッド調整(本号⑦に定義する。)を、次回の利率基準日までに決定するため、独立アドバイザー(本号⑦に定義する。)を選任する合理的な努力をする。

②代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために6ヶ月日本円タイボーを代替して市場慣行として使用されていると決定するレート、又は、独立アドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合に、独立アドバイザーがその単独の裁量で、6ヶ月日本円タイボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートとする。

③本号①に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場合又は本号②に従って独立アドバイザーが代替参照レート決定期限までに代替参照レートを決定できない場合、(i)本号②の規定にかかわらず、当社は、その単独の裁量で、6ヶ月日本円タイボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートをもって、代替参照レートを決定することができ、(ⅱ)当社が利率基準日までに代替参照レートを決定できない場合には、適用利率は、本項第(2)号に従って定められる6ヶ月日本円タイボーに基づき、別記「利率」欄第2項の規定に従って、当社がこれを決定する。

④代替参照レートが本号②又は③に従い決定される場合、かかる代替参照レートにスプレッド調整を反映させたものがすべての将来の利息計算期間に係る6ヶ月日本円タイボーを代替し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁がリフィニティブ17097頁を代替する。

⑤独立アドバイザー又は当社が、代替参照レートを本号②又は③に従って決定する場合、当社は、独立アドバイザー(もしいれば)と協議のうえ、代替参照レートに関する市場慣行に従うために、利率基準日、銀行営業日の定義、レート又はその見積りを取得する回数、利息の日割計算方法若しくは営業日調整に関する規定及び代替参照レートが代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い(併せて以下「代替的取扱い」という。)を定めることができ、また、本社債の社債要項につき代替参照レート及びスプレッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変更(以下「本変更」という。)を行うことができる。適用ある日本法の許容する範囲内で、代替参照レート、代替スクリーン頁若しくはスプレッド調整の決定、代替的取扱い、本変更又はその他の必要な変更及び措置(必要な場合、当社による契約書類の締結又はその他の措置の実行を含む。)に関して、社債権者はこれらにあらかじめ同意する。

⑥当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整及び本変更を決定した後実務上可能な限り速やかに、その旨を別記「(注)9 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

⑦本号における用語の定義は、以下のとおりとする。

「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する定評のある独立した金融機関又は債券資本市場における実績を有するその他の独立したアドバイザーをいう。

「スプレッド調整」とは、6ヶ月日本円タイボーを代替参照レートで代替する結果として社債権者に及ぶ経済的な不利益又は利益を、その状況において合理的な範囲で削減又は除去するために、かかる代替参照レートの調整に必要となるスプレッド(正、負又は零のいずれもあり得る。)又はスプレッドを計算する計算式若しくは計算方法として、以下に定めるものをいう。

 

 

 

(i)独立アドバイザー又は当社が、6ヶ月日本円タイボーを参照する債券資本市場取引におけるその時点の市場慣行として、6ヶ月日本円タイボーが当該代替参照レートに代替された場合のスプレッド調整に使用されていると認識又は確認し、決定するスプレッド、計算式又は計算方法

(ⅱ)上記(i)の市場慣行が認識又は確認されない場合は、独立アドバイザー又は当社が、その裁量により、商業上合理的かつ適切であると誠実に判断するスプレッド、計算式又は計算方法

(4) 当社は、別記「(注)4 財務代理人」に定める財務代理人に本項第(1)号及び第(2)号に定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率基準日に当該利率を確認する。

(5) 当社及び財務代理人は、各利息計算期間の開始日から5銀行営業日以内(利息計算期間の開始日を含む。)に、本項第(1)号ないし第(3)号により決定された本社債の利率を、その本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。ただし、当社については、当該利率を自らのホームページ上に掲載することをもって、これに代えることができるものとする。

3 利息の支払場所

別記「(注)13 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

定めない。ただし、当社は、別記「償還の方法」欄第2項の規定に従い、本社債の全部を償還する。

償還の方法

1 償還金額
各社債の金額100円につき金100円(ただし、本欄第2項の規定に従う。) 

2 償還の方法及び期限

(1) 当社は、清算事由(下記に定義する。)が発生し、かつ継続している場合、別記「(注)6 劣後特約」に定める劣後特約の規定に従い、本社債の総額を、各社債の金額100円につき金100円(ただし、償還期日において、別記「(注)7 債務免除特約」(1)①に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記「(注)8 元金回復特約」に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、各本社債につき金1億円から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払債務に係る金額を控除して得られる金額(以下「免除後元金額」という。)。本項第(3)号において同じ。)の割合で償還する。

「清算事由」とは、当社について清算手続(会社法に基づく特別清算手続を除く。)が開始された場合をいう。

(2) 清算事由が発生し、かつ継続していない限り、当社は、2029年12月5日以降に到来するいずれかの支払期日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、償還期日(同日を含む。)までの経過利息を付して償還することができる。ただし、償還期日において、別記「(注)7 債務免除特約」(1)①に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記「(注)8 元金回復特約」に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本号に基づく償還を行うことはできない。

(3) 清算事由が発生し、かつ継続していない限り、当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)又は資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総称する。)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、償還期日(同日を含む。)までの経過利息を付して償還することができる。

 

 

 

「税務事由」とは、日本の税制又はその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない旨の意見書を、当社が、日本において全国的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を有する法律事務所又は税務の専門家から受領した場合をいう。この場合、当社は、当該意見書の写しを別記「(注)4 財務代理人」に定める財務代理人に交付する。

「資本事由」とは、本社債の全部又は一部が現在又は将来において当社のその他Tier1資本に係る基礎項目の額に算入されないこととする内容の当社に適用のある自己資本比率規制に関する法令等(法令、規則、告示又は金融庁その他の監督当局の監督指針若しくは当該法令、規則又は告示に関する公式見解(金融庁が公表し、都度改正する自己資本比率規制に関するQ&Aと題する文書を含む。)をいい、これらを改正又は変更するものを含む。以下「自己資本比率規制」という。)が公布又は公表された場合、その他当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、自己資本比率規制上現在又は将来において当社のその他Tier1資本に係る基礎項目の額に、本社債の全部又は一部が算入されないこととなると判断した場合をいう。

(4) 本項第(2)号又は第(3)号に基づき本社債を償還しようとする場合、当社は、その旨及び償還期日その他必要な事項を、本項第(3)号の場合は同号に定める意見書の写しを添えて、別記「(注)4 財務代理人」に定める財務代理人に通知した後、当該償還期日前の30日以上60日以下の期間内に、別記「(注)9 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。かかる財務代理人に対する通知及び社債権者に対する公告又はその他の方法による通知は取り消すことができない。また、本項第(3)号に定める意見書は、当社の本店に備えられ、その営業時間中に社債権者の閲覧に供され、社債権者はこれを謄写することができる。かかる謄写に要する一切の費用はその申込人の負担とする。

(5) 償還期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正により、その繰り下げた償還期日が翌月に入るときは、直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。ただし、2029年12月5日以前に償還する場合で当該日が東京における銀行休業日にあたるときは、償還期日は繰り下げず、その支払を翌銀行営業日に繰り下げる(ただし、その繰り下げた支払日が翌月に入るときは、その支払は直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。

(6) 本項第(4)号に別段の定めがある場合を除き、本項第(4)号の手続に要する一切の費用はこれを当社の負担とする。

(7) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機関が別途定める場合を除き、いつでも金融庁長官の事前の確認を受けたうえでこれを行うことができる。

(8) 本社債の償還については、本項のほか、別記「利息支払の方法」欄第1項の規定、別記「(注)6 劣後特約」に定める劣後特約、別記「(注)7 債務免除特約」に定める債務免除特約及び別記「(注)8 元金回復特約」に定める元金回復特約に従う。

3 償還元金の支払場所
別記「(注) 13 元利金の支払」記載のとおり

募集の方法

国内における一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年10月18日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

 

 

払込期日

2024年10月24日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

本社債には一切の財務上の特約は付さない。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には一切の財務上の特約は付さない。

 

 

 (注) 1 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付

(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
本社債について、当社はR&IからA-(シングルA-)の信用格付を2024年10月18日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471

(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
本社債について、当社はJCRからA(シングルA)の信用格付を2024年10月18日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013

2 振替社債
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券を発行することができない。

3 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。

4 財務代理人

(1) 当社は、三井住友信託銀行株式会社(以下「財務代理人」という。)との間に2024年10月18日付三井住友トラストグループ株式会社第7回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)財務及び発行・支払代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。

(2) 別記「振替機関」欄に定める振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。

(3) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。

(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)9に定める公告の方法により社債権者に通知する。

5 期限の利益喪失に関する特約

(1) 本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。

(2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

6 劣後特約

(1) 当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合、本社債に基づく元利金(ただし、清算事由が生じた日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)6において同じ。)の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとし、本社債に基づく元利金の支払は、清算時支払可能額(下記に定義する。)を限度として行われる。ただし、当該本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就するまでに本(注)7に定める債務免除事由が生じた場合には、本(注)7の定めに従う。
(停止条件)
当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権((i)本社債に基づく債権及び(ii)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権又は実質的にこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権(期限付劣後債務に係る債権を含む。)をいう。以下同じ。)が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたこと。
「清算時支払可能額」とは、(i)本社債に基づく債権及び(ii)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も優先するもの(以下「残余財産分配最優先株式」という。)とみなし、本社債に基づく債権に清算手続における弁済順位について実質的に劣後する条件を付された債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の優先株式とみなした場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額をいう。

(2) 本要項の各条項は、いかなる意味においても優先債権者(下記に定義する。)に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「優先債権者」とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。

(3) 本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)6(1)に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4) 本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)6(1)に従って定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

(5) 当社の清算手続における本社債に基づく債務の支払は、本社債に基づく当社の債務を含む当社のすべての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第502条に従って行われるものとする。

7 債務免除特約

(1) 当社について、損失吸収事由(本(注)7(1)①に定義する。)、実質破綻事由(本(注)7(1)②に定義する。)又は倒産手続開始事由(本(注)7(1)③に定義する。)(以下「債務免除事由」と総称する。)が生じた場合、別記「償還の方法」欄第2項及び別記「利息支払の方法」欄第1項の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社は、本社債に基づく元利金の全部又は一部の支払債務を免除される。

① 損失吸収事由の場合
当社について損失吸収事由が生じた場合、当該損失吸収事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義する。以下本(注)7(1)①において同じ。)までの期間中、各本社債の元金(当該損失吸収事由が生じた時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において本(注)7(1)①に基づき免除されている支払債務に係る金額(本(注)8に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。)を除く。以下本(注)7(1)①において同じ。)のうち所要損失吸収額(下記に定義する。)に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金(ただし、損失吸収事由が生じた日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)7(1)①において同じ。)の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、各本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金の支払債務を免除される。なお、損失吸収事由が生じた時点において各本社債の元金が1円となっている場合を除き、損失吸収事由が生じる毎に、本(注)7(1)①に基づき各本社債に基づく元利金の支払債務は免除される。
「損失吸収事由」とは、当社が、以下の(i)から(iv)までのいずれかの方法により報告又は公表した連結普通株式等Tier1比率(下記に定義する。)が5.125パーセントを下回った場合をいう。ただし、当社が以下の(i)から(iii)までの方法により報告又は公表した連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを下回った場合であって、当該報告又は公表までに、当社が、金融庁その他の監督当局に対し、本(注)7(1)①に従って本社債に基づく元利金の支払債務の免除が行われないとしても当社の連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁その他の監督当局の承認を得られている場合には、損失吸収事由は生じなかったものとみなす。損失吸収事由が生じなかったものとみなされる場合、当社は、損失吸収事由は生じない旨を、当社が連結普通株式等Tier1比率を報告又は公表する日以降すみやかに、本(注)4に定める財務代理人に通知し、また、本(注)9に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。
(i)当社が金融庁その他の監督当局に提出する決算状況表又は中間決算状況表による報告
(ii)当社が銀行法に基づき金融庁その他の監督当局に提出する業務報告書又は中間業務報告書による報告
(iii)法令又は金融商品取引所の規則に基づき当社により行われる公表
(iv)金融庁その他の監督当局の検査結果等を踏まえた当社と監査法人等との協議の後、当社から金融庁その他の監督当局に対して行われる報告
本(注)7(1)①において「債務免除日」とは、損失吸収事由が生じた日後20銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
「所要損失吸収額」とは、本社債の元金及び損失吸収証券(下記に定義する。)の元金(当該損失吸収事由が生じた時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において免除等(下記に定義する。)がなされている支払債務に係る金額(当該免除等につき元金回復(下記に定義する。)がなされた支払債務に係る金額を除く。)、又は普通株転換(下記に定義する。)がなされた損失吸収証券の元金の額を除く。以下本(注)7(1)①において同じ。)の全部又は一部の免除等又は普通株式転換により、当社の連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを上回ることとなるために必要な額として当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する額(以下「総所要損失吸収額」という。)(ただし、いずれかの損失吸収証券について、損失吸収事由が生じた場合に、本(注)7(1)①(本ただし書きを除く。)と実質的に同一の特約が付されていたと仮定した場合に損失吸収事由の発生により免除等又は普通株転換がなされるであろう元金の額を超える元金の額について免除等又は普通株転換がなされる特約が付されている場合(当該損失吸収証券を以下「全部削減型損失吸収証券等」という。)には、総所要損失吸収額から各全部削減型損失吸収証券等の当該免除等又は普通株転換がなされる元金の額の合計額を控除して得られる額(0円を下回る場合には、0円とする。))を、本社債の元金の総額及び損失吸収証券(ただし、全部削減型損失吸収証券等がある場合には、当該全部削減型損失吸収証券等を除く。)の元金の総額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、1円未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。)をいう。ただし、当該按分額が、各本社債の元金の額以上の額である場合は、各本社債の免除後元金額を1円とするために必要な額とする。この場合において、当社は、元金が外貨建ての各損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、各損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の各損失吸収証券の元金の額を用いて、所要損失吸収額を算出するものとする。
「連結普通株式等Tier1比率」とは、自己資本比率規制上の自己資本比率基準に基づき計算される当社の連結普通株式等Tier1比率をいう。
「損失吸収証券」とは、負債性その他Tier1資本調達手段、及び当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段のうち、損失吸収事由が生じた場合に免除等又は普通株転換がなされるもの(本社債及び負債性その他Tier1資本調達手段を除く。)をいい、特別目的会社等の発行するものを含む。
「免除等」とは、元本の金額の支払債務の免除その他の方法による元金の削減をいう。
「元金回復」とは、免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。
「普通株転換」とは、普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。

② 実質破綻事由の場合
当社について実質破綻事由が生じた場合、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義する。以下本(注)7(1)②において同じ。)までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)7(1)②において同じ。)の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置(預金保険法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有する。)を講ずる必要がある旨の特定認定(預金保険法第126条の2第1項において定義される意味を有する。)を行った場合をいう。
本(注)7(1)②において「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。

③ 倒産手続開始事由の場合
当社について倒産手続開始事由が生じた場合、倒産手続開始事由が生じた時点において、当社は本社債に基づく元利金(ただし、倒産手続開始事由が生じた日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。)の支払債務の全額を免除される。
「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の決定若しくは特別清算開始の命令がなされ、又は日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくは特別清算若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。

(2) 債務免除事由が生じた場合、当社は、その旨、債務免除日(本(注)7(1)①又は②の場合においては、当該①又は②に定める債務免除日をいい、本(注)7(1)③の場合においては、倒産手続開始事由が生じた日をいう。以下本(注)7(2)において同じ。)及び本(注)7(1)に基づき当社が本社債に基づく元利金(ただし、損失吸収事由、実質破綻事由又は倒産手続開始事由が生じた日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)7において同じ。)の全部又は一部の支払債務を免除されること(本(注)7(1)①の場合においては、所要損失吸収額及び本(注)7(1)①に定める債務免除日後の免除後元金額を含む。)その他必要事項を、本(注)7(1)①又は②の場合においては当該債務免除日の8銀行営業日前までに、また、本(注)7(1)③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、本(注)4に定める財務代理人に通知し、また、本(注)7(1)①又は②の場合においては当該債務免除日の前日までに、本(注)7(1)③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、本(注)9に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。ただし、本(注)7(1)①又は②の場合において、債務免除日の8銀行営業日前までに本(注)4に定める財務代理人に通知を行うことができないときは、当該通知を行うことが可能になった時以降すみやかにこれを行い、また、債務免除日の前日までに社債権者に通知を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかにこれを行う。

(3) 債務免除事由が生じた後、本社債に基づく元利金(損失吸収事由が生じた場合においては、本(注)7(1)①に基づき免除された支払債務に係る本社債の元利金部分に限る。)の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4) 債務免除事由が生じた場合、本社債に基づく元利金(損失吸収事由が生じた場合においては、本(注)7(1)①に基づき免除された支払債務に係る本社債の元利金部分に限る。)の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

8 元金回復特約

(1) 損失吸収事由の発生により本(注)7(1)①に基づき本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(本(注)8に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)において、元金回復事由(下記に定義する。)が生じた場合、銀行法その他適用ある法令及び自己資本比率規制に従い、当該元金回復事由が生じた日において本(注)7(1)①に基づき支払債務を免除されている各本社債の元金の額(当該元金回復事由が生じた日において、本(注)8に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。以下本(注)8(1)において同じ。)のうち、元金回復額(下記に定義する。)に相当する金額について、元金回復日に、各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。なお、元金回復事由が生じる毎に、本(注)8に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。
「元金回復事由」とは、当社が、銀行法その他適用ある法令及び自己資本比率規制に従い、本社債及び元金回復型損失吸収証券(下記に定義する。)について本(注)8又はその条件に従い元金回復がなされた直後においても、十分に高い水準の連結普通株式等Tier1比率が維持されることについて、あらかじめ金融庁その他の監督当局の確認を受けたうえで、本(注)8に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。
「元金回復額」とは、当社が、支払債務につき元金回復がなされる本社債及び元金回復型損失吸収証券の元金の合計額として、金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額を、元金回復事由が生じた日において、(i)本(注)7(1)①に基づき本社債につき支払債務を免除されている元金の総額、及び(ii)元金回復型損失吸収証券につきその条件に従い免除等されている元金の総額(当該元金回復事由が生じた日において、当該元金回復型損失吸収証券の条件に従い元金回復がなされている支払債務に係る金額を除く。以下本(注)8において同じ。)で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、1円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。この場合において、当社は、元金が外貨建ての元金回復型損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、免除等された元金回復型損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の免除等された元金回復型損失吸収証券の元金の額を用いて、元金回復額を算出する。
「元金回復日」とは、元金回復事由が生じた日後20銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち、元金の回復に関して本(注)8と実質的に同じ条件を付されたものをいう。

(2) 本(注)8(1)の規定にかかわらず、(i)償還期日後、及び(ii)実質破綻事由又は倒産手続開始事由が生じた後は、元金回復事由は生じないものとする。

(3) 元金回復事由が生じた場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日、元金回復日後の免除後元金額、及び本(注)8に基づき本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力がその全部又は一部について将来に向かって失われることを、当該元金回復日の8銀行営業日前までに、本(注)4に定める財務代理人に通知し、また、当該元金回復日の前日までに、本(注)9に定める公告又はその他の方法により社債権者に通知する。

9 社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。

10 社債要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

11 社債要項の変更

(1) 本要項に定められた事項(ただし、本(注)4に定める財務代理人を除く。)の変更は、本(注)6 (2)の規定に反しない範囲で、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。

(2) 本(注)11(1)の社債権者集会の決議録は、本要項と一体をなすものとする。

12 社債権者集会

(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(本(注)7(1)①に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(本(注)8に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本社債に係る免除後元金額の総額を本社債の総額とする。また、当社が有する本種類の社債についての各社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

13 元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則等に従って支払われる。

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託(第7回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

26,400

1 引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。

2 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金60銭とする。

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

3,600

30,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項なし

 

 

3 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第8回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))】

銘柄

三井住友トラストグループ株式会社第8回

任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金20,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金20,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

1 2024年10月24日の翌日から2034年12月5日まで

年2.458パーセント

2 2034年12月5日の翌日以降

別記「利息支払の方法」欄第2項第(1)号又は第(2)号の規定に基づき定められる6ヶ月日本円タイボー(ただし、同項第(3)号の規定に基づき代替参照レート(同号①に定義する。)が決定された場合は、かかる代替参照レートにスプレッド調整(同号⑦に定義する。)を反映させたもの)に1.338パーセントを加算したものとする。

利払日

毎年6月5日及び12月5日

利息支払の方法

1 利息支払の方法及び期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還がなされる日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、毎年6月5日及び12月5日(以下「支払期日」という。)に本項第(2)号ないし第(4)号に定める方法によりこれを支払う。

(2) 払込期日の翌日から2034年12月5日までの本社債の利息については、以下により計算される金額を、2024年12月5日を第1回の支払期日として、以後の各支払期日に支払う。支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正により、その繰り下げた支払日が翌月に入るときは、直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。

各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄に定める振替機関が業務規程に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に保有する各本社債の金額(ただし、支払期日において、別記「(注)7 債務免除特約」(1)①に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記「(注)8 元金回復特約」に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、当該支払期日における各本社債の免除後元金額(別記「償還の方法」欄第2項第(1)号に定義する。)。また、支払期日以前に損失吸収事由(別記「(注)7 債務免除特約」(1)①に定義する。)が生じ、かつ、当該損失吸収事由に係る債務免除日(同(1)①に定義する。)が支払期日後に到来する場合には、当該債務免除日における各本社債の免除後元金額。本項第(3)号及び第(4)号において同じ。)の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額(ただし、1円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)。本号において「一通貨あたりの利子額」とは、別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程施行規則に従い、1円に別記「利率」欄第1項に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額(ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。

 

 

 

(3) 2034年12月5日の翌日以降の本社債の利息については、各支払期日に以下により計算される金額を支払う。支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正により、その繰り下げた支払期日が翌月に入るときは、直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。

各社債権者が各口座管理機関に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額(ただし、1円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)。本号において「一通貨あたりの利子額」とは、別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程施行規則に従い、1円に別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される利率及び当該利息計算期間(下記に定義する。)の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じて得られる金額(ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。

「利息計算期間」とは、2034年12月5日の翌日に開始し、その直後に到来する支払期日(支払期日を繰り下げた場合又は繰り上げた場合は修正後の支払期日。以下本号において同じ。)に終了する期間及び以降のいずれかの支払期日の翌日に開始しその次の支払期日又は償還期日に終了する連続する各期間をいう。

(4) 本項第(2)号又は第(3)号に従い本社債の利息を計算する場合において、ある支払期日の直前の支払期日の翌日から当該支払期日までの期間(以下「対象期間」という。)に元金回復日(別記「(注)8 元金回復特約」(1)に定義する。以下同じ。)が到来した場合には、(i)当該対象期間のうち直前の支払期日の翌日から当該対象期間において最初に到来した元金回復日までの期間については、当該元金回復日の直前における免除後元金額(ただし、当該元金回復日後当該支払期日までの期間に損失吸収事由が生じ、かつ、当該元金回復日後当該支払期日までの期間の各日における免除後元金額のうち最も小さい額が、当該元金回復日の直前における免除後元金額を下回る場合には、当該最も小さい額)を本項第(2)号又は第(3)号における各本社債の金額とみなし、(ii)当該対象期間のうちいずれかの元金回復日の翌日から次の元金回復日までの期間(もしあれば)については、当該次の元金回復日の直前における免除後元金額(ただし、当該次の元金回復日後当該支払期日までの期間に損失吸収事由が生じ、かつ、当該次の元金回復日後当該支払期日までの期間の各日における免除後元金額のうち最も小さい額が、当該次の元金回復日の直前における免除後元金額を下回る場合には、当該最も小さい額)を本項第(2)号又は第(3)号における各本社債の金額とみなし、また、(iii)当該対象期間のうち当該対象期間において最後に到来する元金回復日の翌日から当該支払期日までの期間については、当該支払期日における免除後元金額を本項第(2)号又は第(3)号における各本社債の金額とみなし、本項第(2)号に従い各々の期間につき計算して得られる金額の合計額、又は本項第(3)号に従い各々の期間を利息計算期間とみなした上で、当該対象期間について別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される利率を適用して計算して得られる金額の合計額を、当該支払期日に支払うべき本社債の利息とする。

(5) 本項第(1)号ないし第(4)号の規定にかかわらず、(i)各本社債の免除後元金額が1円となりこれが継続している間、(ii)償還期日後、及び(iii)当社につき清算事由(別記「償還の方法」欄第2項第(1)号に定義する。)が発生した日以降これが継続している間は、本社債には利息をつけない。  

 

 

 

(6) 任意利払停止

本項第(1)号ないし第(4)号の規定にかかわらず、当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わないことができる。当社は、本号に基づき支払期日において各本社債につき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わないことを決定した場合(ただし、法令又は法令に基づく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分に基づく場合を除く。)には、(i)当社がその次の支払期日に支払うべき本社債の利息の支払を行うこと又は全部若しくは一部の支払を行わないことを決定するまでの期間中(ただし、別記「償還の方法」欄第2項に基づき本社債の全部につき償還又は買入消却された場合を除く。)、(x)当社の普通株式及び自己資本比率規制(別記「償還の方法」欄第2項第(3)号に定義する。)上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段に該当する当社の株式(その他Tier1配当最優先株式(下記に定義する。)を除く。)に対する金銭の配当並びに(y)各種類のその他Tier1配当最優先株式の各株式に対する、当該各種類のその他Tier1配当最優先株式の株式一株あたりの優先配当金の額の半額に、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行う部分として当社が決定した割合を乗じた額を超える額の金銭の配当を行う旨の取締役会の決議又はかかる配当を行う旨の会社提案の議案の株主総会への提出を行わないものとし、また、(ii)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier1資本調達手段(下記に定義する。)の配当又は利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とするものとする。この場合において、当該支払期日が、本社債の社債要項(以下「本要項」という。)又は負債性その他Tier1資本調達手段の要項における銀行営業日に該当しないことから、本要項又は当該要項に従い本社債又は当該負債性その他Tier1資本調達手段の配当又は利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債及び当該負債性その他Tier1資本調達手段の配当又は利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。

「その他Tier1配当最優先株式」とは、当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段に該当する当社の優先株式のうち、配当の順位が最も優先するものをいう。

「負債性その他Tier1資本調達手段」とは、当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段のうち、負債性資本調達手段に該当するもの(専ら当社の資本調達を行うことを目的として設立された連結子法人等(以下「特別目的会社等」という。)の発行するその他Tier1資本調達手段のうち負債性資本調達手段を含み、本社債、及び特別目的会社等の発行するその他Tier1資本調達手段のうち負債性資本調達手段に該当しないものを除く。)をいう。

(7) 利払可能額制限

本項第(1)号ないし第(4)号の規定にかかわらず、当社が各支払期日に各本社債につき支払うべき本社債の利息の金額は、利払可能額(下記に定義する。)を限度とするものとし(かかる制限を以下「利払可能額制限」という。)、当社は、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち当該利払可能額を超える金額について、本社債の利息の支払を行わない。

「利払可能額」とは、ある支払期日について、当該支払期日における調整後分配可能額(下記に定義する。)を、(i)当該支払期日に本社債につき支払うべき本社債の利息の総額並びに(ii)当該支払期日に支払うべき配当最優先株式(下記に定義する。)及び同順位証券(下記に定義する。)の配当又は利息の総額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額をいう(ただし、1円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)。

 

 

 

この場合において、当該支払期日が、本要項又は当該同順位証券の要項における銀行営業日に該当しないことから、本要項又は当該要項に従い本社債又は当該同順位証券の配当又は利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債又は当該同順位証券の配当又は利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。また、当社は、配当又は利息の支払が外貨建てで行われる配当最優先株式及び同順位証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当及び利息の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の配当最優先株式及び同順位証券の配当及び利息の額を用いて、利払可能額を算出する。

「調整後分配可能額」とは、ある日において、会社法に基づき算出される当該日における当社の分配可能額から、当該日の属する事業年度の初日以後、当該日の前日までに支払われた本社債、同順位証券及び劣後証券(下記に定義する。)の配当及び利息の総額を控除して得られる額をいう。この場合において、本社債又は当該同順位証券若しくは劣後証券の配当又は利息の支払が行われる日が、本要項又は当該同順位証券若しくは劣後証券の要項における銀行営業日に該当しないことから、本要項又は当該要項に従い本社債又は当該同順位証券の配当又は利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債又は当該同順位証券若しくは劣後証券の配当又は利息は、当該調整前の日に支払われるものとみなす。また、当社は、配当又は利息の支払が外貨建てで行われる同順位証券及び劣後証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当及び利息の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の同順位証券及び劣後証券の配当及び利息の額を用いて、調整後分配可能額を算出するものとする。

「配当最優先株式」とは、当社の優先株式で配当の順位が最も優先するものをいう。

「同順位証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本項第(6)号及び第(7)号と実質的に同じ条件を付されたもの(ただし、本社債、及び特別目的会社等がその債権者であるものを除く。)、特別目的会社等の資本調達手段で配当又は利息に係る権利について本項第(6)号及び第(7)号と実質的に同じ条件を付されたものをいう。

「劣後証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本項第(6)号又は第(7)号のいずれかの点において本社債に実質的に劣後する条件を付されたもの(ただし、特別目的会社等がその債権者であるものを除く。)、及び特別目的会社等の資本調達手段で配当又は利息に係る権利について本項第(6)号又は第(7)号のいずれかの点において本社債に実質的に劣後する条件を付されたものをいう。

(8) 本項第(6)号又は第(7)号に基づき支払期日に支払われなかった本社債の利息は繰り延べられず、当該支払期日において、当社の本社債に基づく当該利息の支払債務の効力は将来に向かって消滅する。

(9) 当社は、本項第(6)号又は第(7)号に基づき支払期日に支払うべき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わない場合、第(6)号の場合についてはその旨及び当社が支払を行うこととした本社債の利息の金額、第(7)号の場合については利払可能額制限が生じた旨及び利払可能額、当該支払期日並びに当社が第(6)号又は第(7)号に従い当該支払期日において本社債の利息の全部又は一部の支払を行わず、その支払債務の効力は将来に向かって消滅することを、当該支払期日の10銀行営業日前までに、別記「(注)4 財務代理人」に定める財務代理人に通知し、また、別記「(注)9 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。ただし、当該支払期日の10銀行営業日前までに別記「(注)4 財務代理人」に定める財務代理人に通知を行うことができないときは、当該通知を行うことが可能になった時以降すみやかにこれを行い、また、当該支払期日の10銀行営業日前までに社債権者に通知を行うことができないときは、その後すみやかにこれを行う。

(10) 本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた本社債の利息の全部又は一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した利息をただちに当社に返還する。

 

 

 

(11) 本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた本社債に基づく利息の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

(12) 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「(注)6 劣後特約」に定める劣後特約、別記「(注)7 債務免除特約」に定める債務免除特約及び別記「(注)8 元金回復特約」に定める元金回復特約に従う。

2 適用利率の決定

(1) 別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息計算期間の開始直前の支払期日の2銀行営業日前(以下「利率基準日」という。)の午前11時現在のレートとしてリフィニティブ17097頁(一般社団法人全銀協TIBOR運営機関(又は日本の無担保コール市場における銀行間取引金利指標の運営を承継するその他の者。以下総称して「タイボー運営機関」という。)が運営する日本の無担保コール市場における銀行間取引金利指標を表示するリフィニティブの17097頁又はその承継頁をいい、以下「リフィニティブ17097頁」という。)に表示される日本の無担保コール市場における銀行間取引金利指標のうち6ヶ月物の金利(以下「6ヶ月日本円タイボー」という。)に別記「利率」欄第2項に定める所定のスプレッドを加算したものとし、各利率基準日に当社がこれを決定する。

(2) ①利率基準日に、リフィニティブ17097頁に6ヶ月日本円タイボーが表示されない場合又はリフィニティブ17097頁が利用不能となった場合には、利率基準日に、当社は、利率照会銀行(日本の無担保コール市場における主要銀行であって、タイボー運営機関が市場実勢金利の提示を受ける先として選定しているリファレンス・バンクの中から当社が指定する銀行4行をいい、以下「利率照会銀行」という。)の主たる店舗に対し、利率基準日の午前11時現在のレートとされた6ヶ月日本円タイボーの提示を求め、その算術平均値(小数点以下第5位を四捨五入する。本号において以下同じ。)を当該利息計算期間に適用される6ヶ月日本円タイボーとする。

②本号①の場合で、当社に6ヶ月日本円タイボーを提示した利率照会銀行が2行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される6ヶ月日本円タイボーは、当該利率照会銀行の6ヶ月日本円タイボーの算術平均値とする。

③本号①の場合で、当社に6ヶ月日本円タイボーを提示した利率照会銀行が2行に満たない場合、当該利息計算期間に適用される6ヶ月日本円タイボーは、当該利率基準日の前銀行営業日の午前11時現在のレートとしてリフィニティブ17097頁に表示されていた6ヶ月日本円タイボーとする。

(3) 当社が、6ヶ月日本円タイボーの算出若しくは運営又はタイボー運営機関による提供が恒久的に中止されたために6ヶ月日本円タイボーがリフィニティブ17097頁に公表されなくなったと判断するか、又は、6ヶ月日本円タイボーが存続しているにもかかわらず、従来6ヶ月日本円タイボーを変動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率債に適用される債券資本市場における市場慣行が6ヶ月日本円タイボー以外の基準レートを参照するように変更された(又は次回の利率基準日までに変更される)と合理的に判断する場合、本項第(2)号の規定にかかわらず、以下の規定を適用する。なお、本号により6ヶ月日本円タイボーの代替がなされた後においても、当社が、その時点における市場慣行を考慮し、代替参照レート(本号①に定義する。)を変更することが適切であると誠実かつ商業上合理的に判断する場合には、以下の規定を再適用できるものとする。

 

 

 

①当社は、すべての将来の利息計算期間に関し、6ヶ月日本円タイボーを代替するレート(以下「代替参照レート」という。)、代替参照レートを表示する情報サービスのスクリーン頁又は情報源(もしあれば)(以下「代替スクリーン頁」という。)及びスプレッド調整(本号⑦に定義する。)を、次回の利率基準日までに決定するため、独立アドバイザー(本号⑦に定義する。)を選任する合理的な努力をする。

②代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために6ヶ月日本円タイボーを代替して市場慣行として使用されていると決定するレート、又は、独立アドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合に、独立アドバイザーがその単独の裁量で、6ヶ月日本円タイボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートとする。

③本号①に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場合又は本号②に従って独立アドバイザーが代替参照レート決定期限までに代替参照レートを決定できない場合、(i)本号②の規定にかかわらず、当社は、その単独の裁量で、6ヶ月日本円タイボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートをもって、代替参照レートを決定することができ、(ⅱ)当社が利率基準日までに代替参照レートを決定できない場合には、適用利率は、本項第(2)号に従って定められる6ヶ月日本円タイボーに基づき、別記「利率」欄第2項の規定に従って、当社がこれを決定する。

④代替参照レートが本号②又は③に従い決定される場合、かかる代替参照レートにスプレッド調整を反映させたものがすべての将来の利息計算期間に係る6ヶ月日本円タイボーを代替し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁がリフィニティブ17097頁を代替する。

⑤独立アドバイザー又は当社が、代替参照レートを本号②又は③に従って決定する場合、当社は、独立アドバイザー(もしいれば)と協議のうえ、代替参照レートに関する市場慣行に従うために、利率基準日、銀行営業日の定義、レート又はその見積りを取得する回数、利息の日割計算方法若しくは営業日調整に関する規定及び代替参照レートが代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い(併せて以下「代替的取扱い」という。)を定めることができ、また、本社債の社債要項につき代替参照レート及びスプレッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変更(以下「本変更」という。)を行うことができる。適用ある日本法の許容する範囲内で、代替参照レート、代替スクリーン頁若しくはスプレッド調整の決定、代替的取扱い、本変更又はその他の必要な変更及び措置(必要な場合、当社による契約書類の締結又はその他の措置の実行を含む。)に関して、社債権者はこれらにあらかじめ同意する。

⑥当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整及び本変更を決定した後実務上可能な限り速やかに、その旨を別記「(注)9 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

⑦本号における用語の定義は、以下のとおりとする。

「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する定評のある独立した金融機関又は債券資本市場における実績を有するその他の独立したアドバイザーをいう。

「スプレッド調整」とは、6ヶ月日本円タイボーを代替参照レートで代替する結果として社債権者に及ぶ経済的な不利益又は利益を、その状況において合理的な範囲で削減又は除去するために、かかる代替参照レートの調整に必要となるスプレッド(正、負又は零のいずれもあり得る。)又はスプレッドを計算する計算式若しくは計算方法として、以下に定めるものをいう。

 

 

 

(i)独立アドバイザー又は当社が、6ヶ月日本円タイボーを参照する債券資本市場取引におけるその時点の市場慣行として、6ヶ月日本円タイボーが当該代替参照レートに代替された場合のスプレッド調整に使用されていると認識又は確認し、決定するスプレッド、計算式又は計算方法

(ⅱ)上記(i)の市場慣行が認識又は確認されない場合は、独立アドバイザー又は当社が、その裁量により、商業上合理的かつ適切であると誠実に判断するスプレッド、計算式又は計算方法

(4) 当社は、別記「(注)4 財務代理人」に定める財務代理人に本項第(1)号及び第(2)号に定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率基準日に当該利率を確認する。

(5) 当社及び財務代理人は、各利息計算期間の開始日から5銀行営業日以内(利息計算期間の開始日を含む。)に、本項第(1)号ないし第(3)号により決定された本社債の利率を、その本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。ただし、当社については、当該利率を自らのホームページ上に掲載することをもって、これに代えることができるものとする。

3 利息の支払場所

別記「(注)13 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

定めない。ただし、当社は、別記「償還の方法」欄第2項の規定に従い、本社債の全部を償還する。

償還の方法

1 償還金額
各社債の金額100円につき金100円(ただし、本欄第2項の規定に従う。) 

2 償還の方法及び期限

(1) 当社は、清算事由(下記に定義する。)が発生し、かつ継続している場合、別記「(注)6 劣後特約」に定める劣後特約の規定に従い、本社債の総額を、各社債の金額100円につき金100円(ただし、償還期日において、別記「(注)7 債務免除特約」(1)①に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記「(注)8 元金回復特約」に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、各本社債につき金1億円から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払債務に係る金額を控除して得られる金額(以下「免除後元金額」という。)。本項第(3)号において同じ。)の割合で償還する。

「清算事由」とは、当社について清算手続(会社法に基づく特別清算手続を除く。)が開始された場合をいう。

(2) 清算事由が発生し、かつ継続していない限り、当社は、2034年12月5日以降に到来するいずれかの支払期日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、償還期日(同日を含む。)までの経過利息を付して償還することができる。ただし、償還期日において、別記「(注)7 債務免除特約」(1)①に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記「(注)8 元金回復特約」に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本号に基づく償還を行うことはできない。

(3) 清算事由が発生し、かつ継続していない限り、当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)又は資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総称する。)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、償還期日(同日を含む。)までの経過利息を付して償還することができる。

 

 

 

「税務事由」とは、日本の税制又はその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない旨の意見書を、当社が、日本において全国的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を有する法律事務所又は税務の専門家から受領した場合をいう。この場合、当社は、当該意見書の写しを別記「(注)4 財務代理人」に定める財務代理人に交付する。

「資本事由」とは、本社債の全部又は一部が現在又は将来において当社のその他Tier1資本に係る基礎項目の額に算入されないこととする内容の当社に適用のある自己資本比率規制に関する法令等(法令、規則、告示又は金融庁その他の監督当局の監督指針若しくは当該法令、規則又は告示に関する公式見解(金融庁が公表し、都度改正する自己資本比率規制に関するQ&Aと題する文書を含む。)をいい、これらを改正又は変更するものを含む。以下「自己資本比率規制」という。)が公布又は公表された場合、その他当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、自己資本比率規制上現在又は将来において当社のその他Tier1資本に係る基礎項目の額に、本社債の全部又は一部が算入されないこととなると判断した場合をいう。

(4) 本項第(2)号又は第(3)号に基づき本社債を償還しようとする場合、当社は、その旨及び償還期日その他必要な事項を、本項第(3)号の場合は同号に定める意見書の写しを添えて、別記「(注)4 財務代理人」に定める財務代理人に通知した後、当該償還期日前の30日以上60日以下の期間内に、別記「(注)9 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。かかる財務代理人に対する通知及び社債権者に対する公告又はその他の方法による通知は取り消すことができない。また、本項第(3)号に定める意見書は、当社の本店に備えられ、その営業時間中に社債権者の閲覧に供され、社債権者はこれを謄写することができる。かかる謄写に要する一切の費用はその申込人の負担とする。

(5) 償還期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正により、その繰り下げた償還期日が翌月に入るときは、直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。ただし、2034年12月5日以前に償還する場合で当該日が東京における銀行休業日にあたるときは、償還期日は繰り下げず、その支払を翌銀行営業日に繰り下げる(ただし、その繰り下げた支払日が翌月に入るときは、その支払は直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。

(6) 本項第(4)号に別段の定めがある場合を除き、本項第(4)号の手続に要する一切の費用はこれを当社の負担とする。

(7) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機関が別途定める場合を除き、いつでも金融庁長官の事前の確認を受けたうえでこれを行うことができる。

(8) 本社債の償還については、本項のほか、別記「利息支払の方法」欄第1項の規定、別記「(注)6 劣後特約」に定める劣後特約、別記「(注)7 債務免除特約」に定める債務免除特約及び別記「(注)8 元金回復特約」に定める元金回復特約に従う。

3 償還元金の支払場所
別記「(注) 13 元利金の支払」記載のとおり

募集の方法

国内における一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年10月18日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

 

 

払込期日

2024年10月24日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

本社債には一切の財務上の特約は付さない。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には一切の財務上の特約は付さない。

 

 

(注) 1 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付

(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
本社債について、当社はR&IからA-(シングルA-)の信用格付を2024年10月18日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471

(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
本社債について、当社はJCRからA(シングルA)の信用格付を2024年10月18日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013

2 振替社債
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券を発行することができない。

3 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。

4 財務代理人

(1) 当社は、三井住友信託銀行株式会社(以下「財務代理人」という。)との間に2024年10月18日付三井住友トラストグループ株式会社第8回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)財務及び発行・支払代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。

(2) 別記「振替機関」欄に定める振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。

(3) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。

(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)9に定める公告の方法により社債権者に通知する。

5 期限の利益喪失に関する特約

(1) 本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。

(2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

6 劣後特約

(1) 当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合、本社債に基づく元利金(ただし、清算事由が生じた日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)6において同じ。)の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとし、本社債に基づく元利金の支払は、清算時支払可能額(下記に定義する。)を限度として行われる。ただし、当該本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就するまでに本(注)7に定める債務免除事由が生じた場合には、本(注)7の定めに従う。
(停止条件)
当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権((i)本社債に基づく債権及び(ii)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権又は実質的にこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権(期限付劣後債務に係る債権を含む。)をいう。以下同じ。)が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたこと。
「清算時支払可能額」とは、(i)本社債に基づく債権及び(ii)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も優先するもの(以下「残余財産分配最優先株式」という。)とみなし、本社債に基づく債権に清算手続における弁済順位について実質的に劣後する条件を付された債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の優先株式とみなした場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額をいう。

(2) 本要項の各条項は、いかなる意味においても優先債権者(下記に定義する。)に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「優先債権者」とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。

(3) 本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)6(1)に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4) 本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)6(1)に従って定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

(5) 当社の清算手続における本社債に基づく債務の支払は、本社債に基づく当社の債務を含む当社のすべての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第502条に従って行われるものとする。

7 債務免除特約

(1) 当社について、損失吸収事由(本(注)7(1)①に定義する。)、実質破綻事由(本(注)7(1)②に定義する。)又は倒産手続開始事由(本(注)7(1)③に定義する。)(以下「債務免除事由」と総称する。)が生じた場合、別記「償還の方法」欄第2項及び別記「利息支払の方法」欄第1項の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社は、本社債に基づく元利金の全部又は一部の支払債務を免除される。

① 損失吸収事由の場合
当社について損失吸収事由が生じた場合、当該損失吸収事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義する。以下本(注)7(1)①において同じ。)までの期間中、各本社債の元金(当該損失吸収事由が生じた時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において本(注)7(1)①に基づき免除されている支払債務に係る金額(本(注)8に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。)を除く。以下本(注)7(1)①において同じ。)のうち所要損失吸収額(下記に定義する。)に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金(ただし、損失吸収事由が生じた日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)7(1)①において同じ。)の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、各本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金の支払債務を免除される。なお、損失吸収事由が生じた時点において各本社債の元金が1円となっている場合を除き、損失吸収事由が生じる毎に、本(注)7(1)①に基づき各本社債に基づく元利金の支払債務は免除される。
「損失吸収事由」とは、当社が、以下の(i)から(iv)までのいずれかの方法により報告又は公表した連結普通株式等Tier1比率(下記に定義する。)が5.125パーセントを下回った場合をいう。ただし、当社が以下の(i)から(iii)までの方法により報告又は公表した連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを下回った場合であって、当該報告又は公表までに、当社が、金融庁その他の監督当局に対し、本(注)7(1)①に従って本社債に基づく元利金の支払債務の免除が行われないとしても当社の連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁その他の監督当局の承認を得られている場合には、損失吸収事由は生じなかったものとみなす。損失吸収事由が生じなかったものとみなされる場合、当社は、損失吸収事由は生じない旨を、当社が連結普通株式等Tier1比率を報告又は公表する日以降すみやかに、本(注)4に定める財務代理人に通知し、また、本(注)9に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。
(i)当社が金融庁その他の監督当局に提出する決算状況表又は中間決算状況表による報告
(ii)当社が銀行法に基づき金融庁その他の監督当局に提出する業務報告書又は中間業務報告書による報告
(iii)法令又は金融商品取引所の規則に基づき当社により行われる公表
(iv)金融庁その他の監督当局の検査結果等を踏まえた当社と監査法人等との協議の後、当社から金融庁その他の監督当局に対して行われる報告
本(注)7(1)①において「債務免除日」とは、損失吸収事由が生じた日後20銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
「所要損失吸収額」とは、本社債の元金及び損失吸収証券(下記に定義する。)の元金(当該損失吸収事由が生じた時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において免除等(下記に定義する。)がなされている支払債務に係る金額(当該免除等につき元金回復(下記に定義する。)がなされた支払債務に係る金額を除く。)、又は普通株転換(下記に定義する。)がなされた損失吸収証券の元金の額を除く。以下本(注)7(1)①において同じ。)の全部又は一部の免除等又は普通株式転換により、当社の連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを上回ることとなるために必要な額として当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する額(以下「総所要損失吸収額」という。)(ただし、いずれかの損失吸収証券について、損失吸収事由が生じた場合に、本(注)7(1)①(本ただし書きを除く。)と実質的に同一の特約が付されていたと仮定した場合に損失吸収事由の発生により免除等又は普通株転換がなされるであろう元金の額を超える元金の額について免除等又は普通株転換がなされる特約が付されている場合(当該損失吸収証券を以下「全部削減型損失吸収証券等」という。)には、総所要損失吸収額から各全部削減型損失吸収証券等の当該免除等又は普通株転換がなされる元金の額の合計額を控除して得られる額(0円を下回る場合には、0円とする。))を、本社債の元金の総額及び損失吸収証券(ただし、全部削減型損失吸収証券等がある場合には、当該全部削減型損失吸収証券等を除く。)の元金の総額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、1円未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。)をいう。ただし、当該按分額が、各本社債の元金の額以上の額である場合は、各本社債の免除後元金額を1円とするために必要な額とする。この場合において、当社は、元金が外貨建ての各損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、各損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の各損失吸収証券の元金の額を用いて、所要損失吸収額を算出するものとする。
「連結普通株式等Tier1比率」とは、自己資本比率規制上の自己資本比率基準に基づき計算される当社の連結普通株式等Tier1比率をいう。
「損失吸収証券」とは、負債性その他Tier1資本調達手段、及び当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段のうち、損失吸収事由が生じた場合に免除等又は普通株転換がなされるもの(本社債及び負債性その他Tier1資本調達手段を除く。)をいい、特別目的会社等の発行するものを含む。
「免除等」とは、元本の金額の支払債務の免除その他の方法による元金の削減をいう。
「元金回復」とは、免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。
「普通株転換」とは、普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。

② 実質破綻事由の場合
当社について実質破綻事由が生じた場合、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義する。以下本(注)7(1)②において同じ。)までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)7(1)②において同じ。)の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置(預金保険法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有する。)を講ずる必要がある旨の特定認定(預金保険法第126条の2第1項において定義される意味を有する。)を行った場合をいう。
本(注)7(1)②において「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。

③ 倒産手続開始事由の場合
当社について倒産手続開始事由が生じた場合、倒産手続開始事由が生じた時点において、当社は本社債に基づく元利金(ただし、倒産手続開始事由が生じた日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。)の支払債務の全額を免除される。
「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の決定若しくは特別清算開始の命令がなされ、又は日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくは特別清算若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。

(2) 債務免除事由が生じた場合、当社は、その旨、債務免除日(本(注)7(1)①又は②の場合においては、当該①又は②に定める債務免除日をいい、本(注)7(1)③の場合においては、倒産手続開始事由が生じた日をいう。以下本(注)7(2)において同じ。)及び本(注)7(1)に基づき当社が本社債に基づく元利金(ただし、損失吸収事由、実質破綻事由又は倒産手続開始事由が生じた日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)7において同じ。)の全部又は一部の支払債務を免除されること(本(注)7(1)①の場合においては、所要損失吸収額及び本(注)7(1)①に定める債務免除日後の免除後元金額を含む。)その他必要事項を、本(注)7(1)①又は②の場合においては当該債務免除日の8銀行営業日前までに、また、本(注)7(1)③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、本(注)4に定める財務代理人に通知し、また、本(注)7(1)①又は②の場合においては当該債務免除日の前日までに、本(注)7(1)③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、本(注)9に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。ただし、本(注)7(1)①又は②の場合において、債務免除日の8銀行営業日前までに本(注)4に定める財務代理人に通知を行うことができないときは、当該通知を行うことが可能になった時以降すみやかにこれを行い、また、債務免除日の前日までに社債権者に通知を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかにこれを行う。

(3) 債務免除事由が生じた後、本社債に基づく元利金(損失吸収事由が生じた場合においては、本(注)7(1)①に基づき免除された支払債務に係る本社債の元利金部分に限る。)の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4) 債務免除事由が生じた場合、本社債に基づく元利金(損失吸収事由が生じた場合においては、本(注)7(1)①に基づき免除された支払債務に係る本社債の元利金部分に限る。)の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

8 元金回復特約

(1) 損失吸収事由の発生により本(注)7(1)①に基づき本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(本(注)8に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)において、元金回復事由(下記に定義する。)が生じた場合、銀行法その他適用ある法令及び自己資本比率規制に従い、当該元金回復事由が生じた日において本(注)7(1)①に基づき支払債務を免除されている各本社債の元金の額(当該元金回復事由が生じた日において、本(注)8に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。以下本(注)8(1)において同じ。)のうち、元金回復額(下記に定義する。)に相当する金額について、元金回復日に、各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。なお、元金回復事由が生じる毎に、本(注)8に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。
「元金回復事由」とは、当社が、銀行法その他適用ある法令及び自己資本比率規制に従い、本社債及び元金回復型損失吸収証券(下記に定義する。)について本(注)8又はその条件に従い元金回復がなされた直後においても、十分に高い水準の連結普通株式等Tier1比率が維持されることについて、あらかじめ金融庁その他の監督当局の確認を受けたうえで、本(注)8に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。
「元金回復額」とは、当社が、支払債務につき元金回復がなされる本社債及び元金回復型損失吸収証券の元金の合計額として、金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額を、元金回復事由が生じた日において、(i)本(注)7(1)①に基づき本社債につき支払債務を免除されている元金の総額、及び(ii)元金回復型損失吸収証券につきその条件に従い免除等されている元金の総額(当該元金回復事由が生じた日において、当該元金回復型損失吸収証券の条件に従い元金回復がなされている支払債務に係る金額を除く。以下本(注)8において同じ。)で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、1円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。この場合において、当社は、元金が外貨建ての元金回復型損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、免除等された元金回復型損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の免除等された元金回復型損失吸収証券の元金の額を用いて、元金回復額を算出する。
「元金回復日」とは、元金回復事由が生じた日後20銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち、元金の回復に関して本(注)8と実質的に同じ条件を付されたものをいう。

(2) 本(注)8(1)の規定にかかわらず、(i)償還期日後、及び(ii)実質破綻事由又は倒産手続開始事由が生じた後は、元金回復事由は生じないものとする。

(3) 元金回復事由が生じた場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日、元金回復日後の免除後元金額、及び本(注)8に基づき本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力がその全部又は一部について将来に向かって失われることを、当該元金回復日の8銀行営業日前までに、本(注)4に定める財務代理人に通知し、また、当該元金回復日の前日までに、本(注)9に定める公告又はその他の方法により社債権者に通知する。

9 社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。

10 社債要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

11 社債要項の変更

(1) 本要項に定められた事項(ただし、本(注)4に定める財務代理人を除く。)の変更は、本(注)6 (2)の規定に反しない範囲で、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。

(2) 本(注)11(1)の社債権者集会の決議録は、本要項と一体をなすものとする。

12 社債権者集会

(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(本(注)7(1)①に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(本(注)8に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本社債に係る免除後元金額の総額を本社債の総額とする。また、当社が有する本種類の社債についての各社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

13 元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則等に従って支払われる。

 

4 【社債の引受け及び社債管理の委託(第8回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

17,600

1 引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。

2 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金60銭とする。

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

2,400

20,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項なし

 

5 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

50,000

352

49,648

 

(注)上記金額は、第7回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)及び第8回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)の合計金額であります。

 

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額49,648百万円は、三井住友信託銀行株式会社への貸出(債務免除特約及び劣後特約付)として、2024年度下期中を目途に充当する予定であります。

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項なし

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

三井住友トラストグループ株式会社第7回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)及び三井住友トラストグループ株式会社第8回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)(以下「本社債」と総称する。)に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び本発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債の取得時、保有時及び処分時における個別的な課税関係を含め、本社債に対する投資に係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。

以下に示すリスク及び留意事項は、「第三部 参照情報 第1 参照書類」に掲げた有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」と併せて読む必要があります。

なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報 第1 募集要項」をご参照下さい。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、「第一部 証券情報 第1 募集要項」中で定義された意味を有します。

 

(1) 元利金免除に関するリスク

当社について、損失吸収事由、実質破綻事由又は倒産手続開始事由が生じた場合、以下の①ないし③に記載のとおり、当社は、本社債に基づく元利金(ただし、これらの事由が生じた日までに期限が到来したものを除く。本(1)において以下同じ。)の全部又は一部の支払債務を免除され、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。したがって、これらの場合、清算手続において本社債に実質的に劣後することとなる当社の普通株式や、本社債と実質的に同順位として扱われることとなる当社の優先株式につき、これらの事由の発生により損失が生じるか否か及びその損失の程度にかかわらず、本社債の社債権者は、支払債務を免除された本社債に基づく元金相当の償還金及びこれに応じた経過利息について、以下のとおりその支払を受けられないこととなります。

① 損失吸収事由の場合について

損失吸収事由が生じた場合、当社は、債務免除日において、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額(ただし、各本社債の免除後元金額を1円とするために必要な額を限度とする。)及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金の支払債務を免除されます。また、支払債務が免除された本社債の元金については、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。なお、かかる本社債に基づく元金の支払債務の免除がなされた後に、元金回復事由が生じた場合、元金回復額に相当する金額について、各本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅します。しかしながら、損失吸収事由の発生により本社債に基づく元金の支払債務の免除がなされた後に、かかる元金回復事由が生じる保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対してかかる元金の回復を求める権利を有しておらず、当社は元金を回復させる義務を何ら負っていません。

したがって、損失吸収事由が生じた場合、本社債の社債権者は、その後の元金回復事由の発生により各本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力が消滅しない限り、支払債務が免除された所要損失吸収額に相当する本社債の元金及びこれに応じた将来の利息について、支払を受けることができず、また、当該元金に応じた経過利息については、その後の元金回復事由の発生の有無にかかわらず、その支払を受けられないことが確定します。

なお、各本社債の免除後元金額が1円となりこれが継続している間は、本社債には利息はつきません。

 

② 実質破綻事由の場合について

実質破綻事由が生じた場合、当社は、債務免除日において、本社債に基づく元利金の支払債務を免除されます。支払債務を免除された元利金が、その後に回復することはなく、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、本社債の社債権者は、本社債の償還金及び経過利息の全部について、支払を受けられないことが確定します。

実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があります。当社について特定第二号措置(預金保険法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有する。)の適用要件を満たす場合には、当社に対して特定第二号措置に係る特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われる可能性があります。この場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、本社債に基づく元利金のその時点における残額の全額について、債務免除が行われることとなり、また、当社の本社債以外のその他Tier1資本調達手段及びTier2資本調達手段の全額についても、債務免除又は普通株式への転換等が行われることとなります。

 

③ 倒産手続開始事由の場合について

倒産手続開始事由が生じた場合、当社は、当該事由が生じた時点において、本社債に基づく元利金の支払債務を免除されます。支払債務を免除された元利金が、その後に回復することはなく、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、本社債の社債権者は、本社債の償還金及び経過利息の全部について、支払を受けられないことが確定します。

 

(2) 利払の停止に関するリスク

当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わないことができます(かかる利息の支払停止を以下「任意利払停止」という。)。

また、当社は、各本社債につき、支払期日に支払うべき本社債の利息のうち利払可能額を超える金額について、本社債の利息の支払を行いません(かかる利息の支払停止を以下「利払可能額制限」という。)。そのため、一の事業年度内において当社の株式、同順位証券又は劣後証券につき、その配当等の支払が行われる日に配当等がなされた後に、本社債の支払期日が到来する場合、かかる株式、同順位証券又は劣後証券に対してなされた配当等の額が当該支払期日の分配可能額又は調整後分配可能額の計算において控除される結果、株式、同順位証券又は劣後証券に対しては、その配当等の支払が行われる日に配当等がなされたにもかかわらず、その後の支払期日における本社債の利払については利払可能額制限が生じる可能性があります。さらに、配当等の支払が行われる日を本社債の利息の支払期日と同じくする配当最優先株式又は同順位証券が存在する場合、当該支払期日における利払可能額が、これらに係る配当等の総額も含めて調整後分配可能額を按分して算出される結果、本社債の利払につき利払可能額制限が生じる可能性があります。かかる利払可能額制限が生じる場合、各本社債につき、利払可能額を超える金額に相当する利息の支払は行われません。なお、本社債には、本社債の発行後、当社が株式、同順位証券又は劣後証券を発行することを制約する条項は付されていません。本社債の発行後に、当社が株式、同順位証券又は劣後証券を発行する場合、これらに対してなされる配当等の額も、上記の調整後分配可能額及び利払可能額の算出に含められることになり、本社債の利息の支払に影響を及ぼす可能性があります。

本社債につき任意利払停止や利払可能額制限が生じた場合、支払が停止された本社債の利息は累積しません。また、当社が発行する優先株式に対する配当と異なり、特定の支払期日に本社債の利息の全部又は一部の支払を任意に停止した場合に、これを次回の支払期日における本社債の利息の支払にあわせて社債権者に支払うこともできません。したがって、任意利払停止又は利払可能額制限により本社債の利息の全部又は一部の支払が停止された場合、支払が停止された利息がその後本社債の社債権者に支払われることはありません。これらの場合、本社債はその期待されたキャッシュ・フローを生じず、本社債の社債権者は本社債に関して予定した利息収入の全部又は一部を得られないこととなります。

当社が任意利払停止を決定した場合、当社は、法令又は法令に基づく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分に基づく場合を除き、(i)当社がその次の支払期日に支払うべき本社債の利息の支払を行うこと又は全部若しくは一部の支払を行わないことを決定するまでの期間中(ただし、本社債の全部につき償還又は買入消却された場合を除く。)、(x)当社の普通株式及び自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段に該当する当社の株式(その他Tier1配当最優先株式を除く。)に対する金銭の配当並びに(y)各種類のその他Tier1配当最優先株式の各株式に対する、当該各種類のその他Tier1配当最優先株式の株式一株あたりの優先配当金の額の半額に、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行う部分として当社が決定した割合を乗じた額を超える額の金銭の配当を行う旨の取締役会の決議又はかかる配当を行う旨の会社提案の議案の株主総会への提出を行わず、また、(ii)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier1資本調達手段の配当又は利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とします。しかし、かかる制約を除き、本社債には、任意利払停止を行った場合における当社に対する一切の制約は付されていません。

 

(3) 償還に関するリスク

① 支払期日における償還について

清算事由が発生し、かつ継続していない限り、損失吸収事由の発生により各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)を除き、当社は、本要項において規定される特定の日以降に到来するいずれかの支払期日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で、それぞれ償還することができます。かかる償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利と同等の利回りを達成できない可能性があります。

 

② 税務事由又は資本事由の発生による償還について

清算事由が発生し、かつ継続していない限り、当社は、払込期日以降、税務事由又は資本事由が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円(ただし、償還期日において、各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、各本社債につき金1億円から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払債務に係る金額を控除して得られる金額)の割合で償還することができます。これらの償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利と同等の利回りを達成できない可能性があります。

また、損失吸収事由の発生により各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合において、税務事由又は資本事由の発生により当社が本社債を償還する場合、当該支払債務を免除された各本社債の元金及びこれに応じた将来の利息について、その支払を受けられないことが確定します。

 

③  永久劣後債であることについて

本社債に償還期限の定めはなく、(i)当社の任意による償還がなされる場合、又は(ii)当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合に、当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたことを条件として償還される場合を除き、本社債は償還されません。

当社が、当社の任意による償還を行うためには、自己資本比率規制上、必要とされる条件を満たすことが必要であり、また、償還に際し、自己資本の充実について、あらかじめ金融庁長官の確認を受ける必要があります。当社が本社債を任意に償還しようとする場合にかかる本社債の償還のための条件を満たしているか否かについての保証や、当社が本社債を任意に償還するか否かについての保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対して本社債の償還を求める権利を有していません。

 

(4) 本社債の劣後性に関するリスク

本社債には劣後特約が付されており、当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合には、本社債に基づく元利金(ただし、清算事由が生じた日までに期限が到来したものを除く。)の支払請求権の効力は、当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたことを条件として発生します。また、かかる場合における本社債に基づく元利金の支払は、本社債に基づく債権及び本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権を、当社の残余財産分配最優先株式とみなし、本社債に基づく債権に清算手続における弁済順位について実質的に劣後する条件を付された債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の優先株式とみなした場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額を限度として行われます。したがって、当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部又は一部の支払を受けられない可能性があります。

本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。

 

(5) 規制及び規制の変更に関するリスク

バーゼルⅢにおいては2016年3月末から各種資本バッファーに係る規制が段階的に適用され、2019年3月末から完全実施されています。また、当社グループは、金融庁により、国内のシステム上重要な銀行(D-SIBs)として選定されており、当該各種資本バッファーに係る規制の一部として、0.5%の追加的な資本水準が2016年3月末から段階的に求められており、当該規制は2019年3月末から完全実施されています。そのため、自己資本比率規制に従い算出される当社の資本バッファー比率が一定水準を下回った場合には、その水準に応じて、当社の普通株式並びに本社債を含む当社のその他Tier1資本調達手段について、配当、利払、買戻し、償還等の社外流出が原則として制限されることとなります。当社に対してかかる制限が課せられた場合には、任意利払停止にかかる条項に従い本社債の利息の支払が行われず、また、本社債の任意による償還又は税務事由若しくは資本事由による償還を当社が行うことができない可能性が高まるほか、かかる規制に対応するため、任意利払停止にかかる条項に従い本社債の利息の支払が停止され、また、本社債の償還が行われない可能性があります。

また、D-SIBsのグループ及び追加的に求められる資本水準は定期的に評価の見直しが行われることから、今後更に高い資本水準を求められるおそれがあります。さらに、今後の自己資本比率規制やその他の規制の変更により、本社債の元金又は利息の支払についてさらなる制限が課せられ、又は当社のさらなる自己資本の積上げ等が必要となり、その結果、本社債の元金又は利息の支払に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(6) 本社債に付された信用格付に関するリスク

本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与される信用格付について、当社の経営状況又は財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(7) 価格変動リスク

償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により変動する可能性があります。

 

(8) 本社債の流動性に関するリスク

本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件では本社債を売却できず、金利水準や当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。

 

(9) 税制の変更に関するリスク

本社債の償還金、利息に関する税制又はかかる税制に関する解釈・適用・取扱いが変更され、現在の予定を上回る源泉課税に服することとなった場合、本社債の社債権者の予定していた元利金収入の額が減少することがあり得ますが、この場合であっても、当社は本社債について何ら追加的支払を行う義務を負いません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

該当事項なし

 

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項なし