第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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213,400,000
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計
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213,400,000
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② 【発行済株式】
種類
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中間会計期間末 現在発行数(株) (2024年8月31日)
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提出日現在発行数(株) (2024年10月15日)
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上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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60,140,000
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60,140,000
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東京証券取引所 プライム市場
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単元株式数 100株
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計
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60,140,000
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60,140,000
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―
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―
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(注) 提出日現在発行数には、2024年10月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式 総数増減数 (株)
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発行済株式 総数残高 (株)
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資本金増減額 (千円)
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資本金残高 (千円)
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資本準備金 増減額 (千円)
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資本準備金 残高 (千円)
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2024年3月1日~ 2024年8月31日
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―
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60,140,000
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―
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1,085,000
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―
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4,100
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(5) 【大株主の状況】
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2024年8月31日現在
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氏名又は名称
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住所
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所有株式数 (株)
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発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
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オーセンティシティ株式会社
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東京都港区赤坂9丁目7-2 ミッドタウン・イースト4階
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20,340,000
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37.35
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
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東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR
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5,075,800
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9.32
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505301 (常任代理人株式会社みずほ銀行)
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ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)
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2,908,458
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5.34
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75525口)
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東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR
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2,058,320
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3.78
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株式会社日本カストディ銀行(信託口)
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東京都中央区晴海1丁目8-12
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1,849,100
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3.40
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 (常任代理人株式会社みずほ銀行)
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ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)
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1,403,159
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2.58
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 (常任代理人株式会社みずほ銀行)
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240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)
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1,003,863
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1.84
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THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. AS THE TRUSTEE OF REPURCHASE AGREEMENT MOTHER FUND (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)
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2-2-2 OTEMACHI, CHIYODA-KU, TOKYO, JAPAN (東京都新宿区新宿6丁目27番30号)
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665,100
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1.22
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人株式会社みずほ銀行)
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ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)
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538,235
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0.99
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GOLDMAN, SACHS & CO. REG (常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社)
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200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA (東京都港区虎ノ門2丁目6番1号 虎ノ門ヒルズステーションタワー)
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466,790
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0.86
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計
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―
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36,308,825
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66.68
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(注) 1.上記のほか、当社所有の自己株式5,686,904株があります。
2.自己株式5,686,904株には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口2,058,320株・役員報酬BIP信託口73,817株)が所有する当社株式2,132,137株は含まれておりません。
3.オーセンティシティ株式会社は、代表取締役社長 兼 CEO冨田英揮の資産管理会社です。
4.2024年9月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、M&Gインベストメント・マネジメント・リミテッド及びM&Gインベストメンツ(シンガポール)ピーティーイー・リミテッドが2024年8月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんでしたので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称
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住所
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保有株券等の数 (株)
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株券等保有割合 (%)
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M&Gインベストメント・マネジメント・リミテッド (M&G Investment Management Limited)
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英国、ロンドン、フェンチャーチ・アベニュー10、EC3M 5AG
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5,006,300
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8.32
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M&Gインベストメンツ(シンガポール)ピーティーイー・リミテッド (M&G Investments(Singapore)Pte. Ltd.)
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シンガポール 048946 マーケット・ストリート138、キャピタグリーン#35-01
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2024年8月31日現在
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区分
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株式数(株)
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議決権の数(個)
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内容
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無議決権株式
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―
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―
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―
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議決権制限株式(自己株式等)
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―
|
―
|
―
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議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
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完全議決権株式(自己株式等)
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(自己保有株式)
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21,321
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(注)1
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完全議決権株式(その他)
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普通株式
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522,128
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―
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52,212,800
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単元未満株式
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普通株式
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―
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(注)2
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108,200
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発行済株式総数
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60,140,000
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―
|
―
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総株主の議決権
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―
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543,449
|
―
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(注) 1.「完全議決権株式(自己株式等)」の欄には、当社所有の自己株式5,686,900株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式2,132,100株(株式付与ESOP信託口2,058,300株・役員報酬BIP信託口73,800株)が含まれております。
2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式4株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式37株(株式付与ESOP信託口20株・役員報酬BIP信託口17株)が含まれております。
② 【自己株式等】
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2024年8月31日現在
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所有者の氏名 又は名称
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所有者の住所
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自己名義 所有株式数 (株)
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他人名義 所有株式数 (株)
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所有株式数 の合計 (株)
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発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
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(自己保有株式) ディップ株式会社
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東京都港区六本木三丁目2番1号
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5,686,900
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2,132,100
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7,819,000
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13.0
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計
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―
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5,686,900
|
2,132,100
|
7,819,000
|
13.0
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(注)1.他人名義で所有している理由等
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR)が、「株式付与ESOP信託」制度(株式付与ESOP信託口)及び「役員報酬BIP信託」制度(役員報酬BIP信託口)の信託財産として所有しております。
2.当社は、2024年1月25日開催の取締役会において、2024年1月26日から2024年5月31日までを取得期間とし、当社普通株式1,500,000株、取得価額の総額3,000,000千円をそれぞれ上限として、東京証券取引所における市場買付による当社自己株式の取得を実施することを決議しております。同決議に基づき、2024年5月22日までに1,130,500株の取得が完了しました。
3.当社は、2024年6月3日開催の取締役会において、2024年6月5日から2024年8月20日までを取得期間とし、当社普通株式2,000,000株、取得価額の総額5,000,000千円をそれぞれ上限として、東京証券取引所における市場買付による当社自己株式の取得を実施することを決議しております。同決議に基づき、2024年8月20日までに1,776,800株の取得が完了しました。
2 【役員の状況】
該当事項はありません。