第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

161,491株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.令和6年10月15日開催の取締役会決議によります。

2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

161,491株

193,143,236

一般募集

計(総発行株式)

161,491株

 193,143,236

 

(注) 1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

1,196

1株

令和6年10月31日(木)

令和6年10月31日(木)

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

前澤工業株式会社

東京都中央区新川一丁目5番17号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 京橋支店

東京都中央区京橋二丁目7番19号

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

193,143,236

193,143,236

 

(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。

 

(2) 【手取金の使途】

本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

a 割当予定先の概要

名称

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

本店の所在地

東京都中央区晴海1丁目8番12号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長 土屋 正裕

資本金

510億円

事業の内容

 

有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務

主たる出資者及びその出資比率

 

 

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3%

株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0%

株式会社りそな銀行 16.7%

 

 

 

b 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

信託銀行取引があります。

 

(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、令和6年10月15日現在のものであります。

 

※株式給付信託(BBT)および株式給付信託(J-ESOP)の内容

当社は、令和2年8月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下「BBT制度」といい、BBT制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託を「BBT信託」といいます。)を導入し、令和3年8月27日開催の定時株主総会において、本制度の継続についてご承認いただいております。

また、当社は、令和6年7月11日開催の取締役会の決議に基づき、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「J-ESOP制度」といい、J-ESOP制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「J-ESOP信託」といいます。)の導入を公表しております。

当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者)とするBBTに係る信託契約(以下「BBT契約」といいます。)を締結しています。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、BBT契約に基づいて設定された信託口です。

また、当社は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者)とするJ-ESOPに係る信託契約(以下「J-ESOP契約」といいます。)を締結します。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、J-ESOP契約を締結することによって設定される信託口であります。

 

1.株式給付信託(BBT)

(1) 概要

BBT制度は、予め当社および子会社が定めた「役員株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役(社外取締役を除きます。)および取締役を兼務しない執行役員ならびに当社の子会社の取締役(社外取締役を除きます。)(以下、総称して「対象役員」といいます。)に対し、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する制度です。

当社は、対象役員の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、令和2年度から現在に至るまでBBT制度を導入しております。

当社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、BBT信託に金銭を追加拠出します。BBT信託は、「役員株式給付規程」に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

BBT信託が取得した当社株式は、対象役員が一定の条件により受給権を取得したときに、「役員株式給付規程」に基づき給付されます。対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、対象役員退任時とします。

なお、BBT信託の信託財産に属する当社株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないこととします。

 

(2) 受益者の範囲

対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

 

 

<株式給付信託(BBT)の仕組み>

 

① 当社および当社の子会社は、それぞれの株主総会において、BBT制度についての役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しております。

② 当社は、①のそれぞれの株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ BBT信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社および当社の子会社は、当社および当社の子会社が定める「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。

⑤ BBT信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ BBT信託は、対象役員を退任した者のうち当社および当社の子会社が定める「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象役員が当社および当社の子会社が定める「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

⑦ 当社の子会社は、当社に対して、当社の子会社の対象役員が当社株式等の給付を受けた後、その精算金を支払います。

 

2.株式給付信託(J-ESOP)

(1) 概要

J-ESOP制度は、予め当社および子会社が定めた「従業員株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした当社および子会社の従業員(以下「従業員」といいます。)に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。

当社および当社の子会社は、従業員に対し職位および当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退職時となります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。J-ESOP制度の導入により、株価および業績向上への関心が高まり、対象役員と従業員が一丸となって企業の持続的な成長に貢献する意識を高めることを目的としております。

 

当社は、「従業員株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、「従業員株式給付規程」に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

J-ESOP制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人には当社従業員が就任し、受益者が存在するに至った場合、当該信託管理人は受益者代理人となります。(受益者代理人となった以後の議決権行使の指図は受益者代理人が行うこととなります。以下、信託管理人の記載において同じ。)

 

(2) 受益者の範囲

「従業員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

 

<株式給付信託(J-ESOP)の仕組み>

 

① 当社および当社の子会社は、J-ESOP制度の導入に際し、「従業員株式給付規程」を制定します。

② 当社は、「従業員株式給付規程」に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。

③ J-ESOP信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社および当社の子会社は、当社および当社の子会社が定める「従業員株式給付規程」に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤ J-ESOP信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

 

⑥ J-ESOP信託は、従業員のうち「従業員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、従業員が「従業員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

⑦ 当社の子会社は、当社に対して、当社の子会社の従業員が当社株式等の給付を受けた後、その精算金を支払います。

 

c 割当予定先の選定理由

当社は、BBT制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式をBBT信託が取得するため、BBT信託に金銭を追加拠出することといたしました。BBT制度は、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)および株式給付信託(J-ESOP)の内容」に記載しましたとおり、対象役員に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、BBT制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。

なお、BBT制度においては、「※株式給付信託(BBT)および株式給付信託(J-ESOP)の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者としてBBT契約を締結しておりますので、受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が割当予定先として選定されることとなります。

また、今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあったJ-ESOP制度を導入することといたしました。J-ESOP制度は、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)および株式給付信託(J-ESOP)の内容」に記載しましたとおり、株価および業績向上への関心が高まり、対象役員と従業員が一丸となって企業の持続的な成長に貢献する意識を高めることを目的としております。

当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、J-ESOP制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。

なお、J-ESOP制度においては、「※株式給付信託(BBT)および株式給付信託(J-ESOP)の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行(信託E口))を当社が割当予定先として選定したものです。

 

d 割り当てようとする株式の数

161,491株(BBT信託に100,099株、J-ESOP信託に61,392株)

 

e 株券等の保有方針

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、BBT契約およびJ-ESOP契約に基づき、信託期間内において「役員株式給付規程」および「従業員株式給付規程」に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。

 

f 払込みに要する資金等の状況

[BBT信託]

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。

[J-ESOP信託]

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、「従業員株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。

当社からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。

 

 

g 割当予定先の実態

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。

BBT制度において、信託管理人が株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して指図を行うに際しては、BBT契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人が株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して議決権不行使の指図を行い、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)はかかる指図に従って、議決権を行使しないこととします。信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任しております。

J-ESOP制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、J-ESOP信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、J-ESOP契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。信託管理人には、当社従業員が就任します。

また、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。

信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。

なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

3 【発行条件に関する事項】

a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,196円といたしました。

取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。

なお処分価額1,196円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1か月間の終値平均1,246円(円未満切捨)に対して95.99%を乗じた額であり、同直近3か月間の終値平均1,332円(円未満切捨)に対して89.79%を乗じた額であり、さらに同直近6か月間の終値平均1,341円(円未満切捨)に対して89.19%を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。

なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役4名(うち3名は社外監査役)が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

 

b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量については、「役員株式給付規程」に基づき信託期間中に対象役員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(令和7年5月末日で終了する事業年度から令和8年5月末日で終了する事業年度までの2事業年度分)、「従業員株式給付規程」に基づき信託期間中に従業員のうち一定の要件を満たす従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(令和7年5月末日で終了する事業年度から令和9年5月末日で終了する事業年度までの3事業年度分)であり、令和6年9月10日現在の発行済株式総数20,790,248株に対し0.78%(令和6年5月末日現在の総議決権個数181,548個に対する割合0.89%(いずれも小数点第3位を四捨五入))となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は対象役員の報酬および従業員の意欲や士気を高めるためのものであり、当社の企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。

 

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

割当後の所

有株式数

(千株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合

公益財団法人前澤育英財団

東京都中央区新川1丁目5番17号

1,287

7.09%

1,287

7.03%

前澤化成工業株式会社

東京都中央区日本橋本小網町17-10号

1,229

6.77%

1,229

6.71%

前澤工業取引先持株会

埼玉県川口市仲町5番11号

1,229

6.77%

1,229

6.71%

前澤給装工業株式会社

東京都目黒区鷹番2丁目14番4号

1,198

6.60%

1,198

6.54%

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

721

3.98%

721

3.94%

株式会社大成機工インターナショナル

大阪府大阪市北区梅田1丁目1番3号2700

641

3.53%

641

3.50%

重田 康光

東京都港区

601

3.31%

601

3.28%

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

331

1.83%

493

2.69%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

468

2.58%

468

2.56%

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2丁目1番1号

459

2.53%

459

2.51%

8,168

44.99%

8,329

45.48%

 

(注) 1.令和6年5月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.上記のほか当社所有の自己株式2,863,560株(令和6年5月31日現在)は割当後2,702,069株となります。

なお、令和6年7月19日~令和6年8月20日に取得した自己株式250,000株は、令和6年9月10日に消却しております。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入し、表示しております。

4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、令和6年5月31日現在の総議決権数181,548個に本自己株式処分により増加する議決権数1,614個を加えた数で除した数値であります。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第78期(自令和5年6月1日 至令和6年5月31日) 令和6年8月29日 関東財務局長に提出

 

2 【半期報告書】

該当事項はありません。

 

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(令和6年10月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を令和6年9月5日に関東財務局長に提出

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

参照書類である有価証券報告書(第78期事業年度)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(令和6年10月15日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないと判断しております。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

前澤工業株式会社 本店

 (東京都中央区新川一丁目5番17号)

株式会社東京証券取引所

 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

 

第五部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。