第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

22,000,000

22,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年5月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年8月28日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

5,500,000

5,500,000

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数は100株

であります。

5,500,000

5,500,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2016年5月31日

△1,500,000

5,500,000

821,070

734,950

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

8

60

13

9

2,888

2,982

所有株式数

(単元)

1,786

159

23,905

3,249

16

25,834

54,949

5,100

所有株式数

の割合(%)

3.25

0.29

43.50

5.91

0.03

47.02

100

(注)自己株式870,766株は、「個人その他」に8,707単元及び「単元未満株式の状況」に66株含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

王子ホールディングス株式会社

東京都中央区銀座4丁目7-5

2,268

49.01

株式会社中国銀行

岡山市北区丸の内1丁目15-20

176

3.80

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2-5)

147

3.18

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

125

2.70

細羽 強

広島県福山市

53

1.16

岡﨑 達也

東京都渋谷区

53

1.16

岡﨑 直也

岡山市中区

52

1.14

津川 孝太郎

岡山県倉敷市

46

0.99

津村 正明

大阪府東大阪市

40

0.87

渡辺 智子

東京都世田谷区

40

0.86

3,004

64.90

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

870,700

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,624,200

46,242

同上

単元未満株式

普通株式

5,100

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

5,500,000

総株主の議決権

 

46,242

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年5月31日現在

所有者の氏名又は

名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

株式会社岡山製紙

岡山市南区浜野

1丁目4番34号

870,700

870,700

15.83

870,700

870,700

15.83

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

49

76,146

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬制度による処分)

10,900

6,295,077

保有自己株式数

870,766

870,766

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 利益配分につきましては、株主に対し安定配当を継続することを基本方針とし、将来の企業体質の強化を図るため、内部留保の充実を考慮しつつ、業績等を総合的に勘案し株主に対する利益還元を実施していきたいと考えております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 内部留保資金の使途につきましては、生産設備増強・更新、品質改善、省力化及び生産性向上対策等の投資に充てる考えであります。

 このような基本方針に基づき、当事業年度におきましては、1株当たり24円(うち中間配当金9円)の配当を実施いたしました。その結果、当事業年度の配当性向は9.6%となりました。

 当社は、資本政策及び配当政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年1月11日

取締役会決議

41,663

9

2024年8月27日

定時株主総会決議

69,438

15

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、秩序ある競争の原理と公正の原則を貫く経営活動を基本姿勢として、企業の健全性・透明性を重視した事業活動を推進してまいります。

 このような企業理念のもと、コーポレート・ガバナンスは、コンプライアンス・リスクマネジメント・環境マネジメントと相俟って、企業の社会的責任を果たすためには欠かすことができない会社経営の要件と考えております。

 当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員による取締役・取締役会の業務執行を監査する機能の他に、取締役の指名や報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能、コーポレート・ガバナンス体制の充実と説明責任の強化を図るため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の委員会である「指名委員会」、「報酬委員会」を設置することに加え、内部業務を監査する内部監査室を置いて、監査機能の強化を図っておりますが、なお一層ガバナンス機能の充実を目指し、社会の要請に応えてまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制の概要

・当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役5名(うち常勤1名)のうち4名が社外取締役であります。常勤監査等委員を中心に常に情報の共有を図り、取締役・取締役会の業務執行及び財務状況等を監査する機能の他に、取締役の指名や報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能、コーポレート・ガバナンス体制の充実と説明責任の強化を図るため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の委員会である「指名委員会」、「報酬委員会」を設置することに加え、内部業務を監査する内部監査室を置いて、監査機能の強化を図っております。

 なお、当社の監査等委員会の構成員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

・取締役会は、提出日現在取締役10名で構成されており、毎月1~2回開催される取締役会において経営に関する重要事項の決定・業務執行状況の監督などを行っております。

 なお、当社の取締役会の構成員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

・当社は任意の諮問機関として、取締役の指名および報酬等に関して、その評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能、コーポレート・ガバナンス体制の充実と説明責任の強化を図るため、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ設置しております。指名委員会は、取締役の選解任の方針及び基準、取締役候補者の選任、取締役の昇降格などを審議し、取締役会に答申します。報酬委員会は、役員報酬制度、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容を審議し、取締役会に答申します。

 なお、当社の指名委員会、報酬委員会の構成については、各委員会の委員の過半数を独立社外取締役とし、各委員会の委員長は独立社外取締役である委員の中から委員会の決議により選任しております。また、オブザーバーとして監査等委員である取締役の出席が可能となっております。各委員会の現在の構成員は以下のとおりです。

 委員長:独立社外取締役 田井廣志

 委 員:独立社外取締役 中野学、加来典子、代表取締役社長 宮田正樹

・また、法令遵守及び企業倫理に基づく行動の徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置しており、提出日現在の構成員は取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名他であります。委員会は原則として年2回開催し、当社の企業倫理行動指針およびコンプライアンス基本規程に定める基本的事項に関して、従業員に対する助言、指導、監督等を行っております。

・当社では執行役員制度を導入し、業務執行体制の強化及び執行責任の明確化を図っております。執行役員は、取締役会に出席し、業務執行状況の報告などを行います。現在、執行役員は在籍しておりません。

・さらに取締役会以外に、毎月1回以上の部長会等を開催し、業務業績の報告を行うことで迅速な意思決定と重要な情報の共有化により、効率的な職務の執行を行っております。

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、独立性の高い社外取締役を選任することにより、社外視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考え、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

 

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③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

 当社は内部統制システムを有効に運用するため、取締役・従業員が社会規範に則した行動をとるための行動規範として企業倫理行動指針を定め、この指針に基づき企業活動を推進することといたしております。

 また、この行動指針に則り、コンプライアンス体制に係る基本規程及び法令、企業倫理、社内規則等に違反する行為の事実を通報する内部通報制度等を整備しております。

 取締役、従業員の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、文書取り扱い基準、文書別保存年限等を定める文書取扱規程を整備しております。

 財務報告の適正性を確保するための内部統制については、内部統制の目的を達成するため、適時かつ適切に内部統制の整備・運用状況を見直しの上、その有効性に関し適正なる評価を継続して実施し、所期の目的を達成することを基本方針といたしております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 変化する経営環境のなか、企業を取り巻く様々なリスクに対しては、リスクの予知、予防及び発生したリスクへの対処、最小化を図るため、各部署が分担して適切なリスク管理に努めるとともに、短期、中期経営計画を推進するにあたり、重要な経営リスクについて取締役会で充分討議のうえ計画を推進しております。

 また、災害、事故等不測の事態発生に備え、経営上重大な危機に直面した場合の対応について定めるリスク管理規程、緊急事態対策規程を整備し、状況に即応する体制の強化を図っております。

 さらに、コンプライアンス委員会は、当社の企業倫理行動指針およびコンプライアンス基本規程に定める基本的事項に関して、従業員に対する助言、指導、監督および関連事項について審議、連絡調整、討議、打合せ、問題点の抽出、報告、上申等を行うとともに、内部通報規程にもとづく違法行為者等に対して、行為の中止命令、改善対策報告書作成要請等を行う権限が与えられており、社会の要請に応える企業活動の推進を側面的に支援する体制を整備しております。

 

④責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び社外取締役は、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。ただし故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、執行役員及び部長以上の一部使用人であり、すべての保険料を全額当社が負担しております。

 

⑥取締役の定数及び任期

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は3名以上、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は3名以上、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

 

⑦取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

 当社は、自己株式の取得、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策と株主への安定的な利益還元等を実施することを目的とするものであります。

 

⑨株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

⑩取締役会の活動状況

 当社は、取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

備考

津川 孝太郎

17回

17回

 

宮田 正樹

17回

17回

 

後藤 直樹

17回

17回

 

狩山 昌功

13回

13回

2023年8月25日就任

岡﨑 泰夫

13回

13回

2023年8月25日就任

田井 廣志

17回

17回

 

岡﨑 彬

17回

15回

2024年8月27日退任

中野 学

17回

17回

 

加来 典子

17回

17回

 

 取締役会における具体的な検討事項は、月次決算承認、年度決算承認、年度予算・中期経営計画の審議、法令及び定款に定める事項、重要な規程の改廃、変更承認、管理職の選任、従業員待遇(昇給・賞与)の決定、内部監査結果報告の審議、多額の設備投資に係る事項の決議、サステナビリティ経営における重要課題(マテリアリティ)への取組に関する事項等であります。

⑪指名委員会の活動状況

 当社は、当事業年度においては指名委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

備考

田井 廣志

3回

3回

 

中野 学

3回

3回

 

加来 典子

3回

3回

 

宮田 正樹

3回

3回

 

 

⑫報酬委員会の活動状況

 当社は、当事業年度においては報酬委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

備考

田井 廣志

3回

3回

 

中野 学

3回

3回

 

加来 典子

3回

3回

 

宮田 正樹

3回

3回

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率 10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会   長

津川 孝太郎

1951年8月24日

1975年11月

株式会社滝沢鉄工所(現 株式会社TAKISAWA)入社

1988年4月

当社入社

1991年9月

当社製紙工場長

2007年8月

当社執行役員製紙工場長

2010年8月

当社取締役技術統括部長

2013年8月

当社代表取締役社長

2023年8月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)2

46

代表取締役

社   長

宮田 正樹

1965年7月31日

1988年4月

当社入社

2016年6月

当社製紙工場長

2017年8月

当社執行役員製紙工場長

2019年6月

当社執行役員製紙本部長

2019年8月

当社取締役製紙本部長

2022年6月

当社取締役加工本部長

2023年3月

当社取締役管理本部管掌

2023年8月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)2

13

取締役

後藤 直樹

1967年4月10日

1993年1月

高崎製紙株式会社(現 王子マテリア株式会社)入社

2021年6月

当社執行役員製紙本部副本部長(営業担当)

2022年8月

当社取締役(営業管掌)(現任)

 

(注)2

3

取締役

狩山 昌功

1965年10月11日

1984年4月

当社入社

2020年6月

当社製紙本部製造部長

2021年8月

当社執行役員製紙本部副本部長

2022年6月

当社執行役員製紙本部長

2023年8月

当社取締役製紙本部長(現任)

 

(注)2

2

取締役

加藤 理夫

1962年2月19日

1985年4月

神崎製紙株式会社(現 王子ホールディングス株式会社)入社

2009年6月

新タック化成株式会社取締役管理本部長

2011年6月

王子エフテックス株式会社中津工場事務部長

2016年6月

九州パッケージ株式会社取締役総務部長

2017年6月

王子ホールディングス株式会社監査役室長

2020年4月

王子タック株式会社経営管理部長

2023年3月

当社管理本部長

2023年6月

当社執行役員管理本部長

2024年8月

当社取締役管理本部長(現任)

 

(注)2

取締役

常勤

監査等委員

岡﨑 泰夫

1958年2月9日

1980年4月

株式会社中国銀行入行

2002年7月

同行玉支店長

2005年2月

同行鴨方支店長

2007年10月

同行新市支店長

2009年6月

同行総務部長

2012年6月

同行常勤監査役

2016年6月

同行取締役監査等委員

2019年6月

中銀事務センター株式会社 代表取締役社長

2023年6月

当社顧問

2023年8月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

監査等委員

田井 廣志

1949年2月24日

1972年4月

王子製紙株式会社(現 王子ホールディングス株式会社)入社

2005年6月

王子コンテナー株式会社取締役管理本部長

2005年10月

王子チヨダコンテナー株式会社取締役管理本部副本部長

2006年6月

王子板紙株式会社取締役

2007年6月

同社常務取締役

2009年6月

王子製紙株式会社(現 王子ホールディングス株式会社)監査役

2013年6月

同社監査役退任

2014年8月

当社取締役

2018年8月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

監査等委員

中野  学

1957年12月26日

1983年4月

株式会社クラレ入社

2005年5月

禾欣可楽麗超繊皮(嘉興)有限公司

副総経理

2008年4月

株式会社クラレ岡山事業所クラリーノ開発部長

2010年4月

同社岡山事業所クラリーノ生産・技術開発部長

2013年4月

同社クラリーノ事業部副事業部長

2018年3月

同社退社

2018年4月

倉敷開発株式会社代表取締役社長

2020年12月

同社取締役(現任)

2022年8月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

監査等委員

加来 典子

1979年8月14日

2011年12月

弁護士登録(岡山弁護士会)

田野法律事務所(現 弁護士法人後楽総合法律事務所)入所(現任)

2022年8月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2024年5月

ローツェ株式会社社外監査役(現任)

重要な兼職の状況

 弁護士法人後楽総合法律事務所 所属弁護士

 ローツェ株式会社社外監査役

 

(注)3

取締役

監査等委員

岡﨑 達也

1974年12月17日

2000年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2007年3月

岡山ガス株式会社監査役

2014年3月

同社取締役

2014年7月

同社取締役副社長

2019年3月

同社代表取締役社長(現任)

2024年8月

当社取締役(監査等委員)(現任)

重要な兼職の状況

 岡山ガス株式会社代表取締役社長

 

(注)3

53

119

(注)1.取締役田井廣志、中野学、加来典子及び岡﨑達也は、社外取締役であります。

2.2024年8月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2024年8月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 岡﨑泰夫、委員 田井廣志、委員 中野学、委員 加来典子、委員 岡﨑達也

なお、岡﨑泰夫は常勤の監査等委員であります。当社は、社内情報の迅速かつ的確な把握及び機動的な監査等の確保のため、常勤監査等委員を選定しております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名であります。

 当社の社外取締役田井廣志氏は、製紙メーカーの取締役としての豊富な業務経験と業界知識をもち、製紙メーカーの監査役を4年間務め、コーポレート・ガバナンスを中心とする幅広い見識があります。更に会社からの独立性が高いため、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任いたしました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

 当社の社外取締役中野学氏は、大手素材メーカーにおいて生産・技術開発に長く携わり豊富な知見を有するとともに事業経営の経験もあり、当該知見を活かして取締役の業務執行に対する監督、助言等をいただけることが期待でき、更に会社からの独立性が高いため、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任いたしました。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

 当社の社外取締役加来典子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、法律の専門家としての立場から、取締役の業務執行に対する監督、助言等をいただけるものと判断して選任いたしました。同氏は、当社が法律顧問契約を締結している弁護士法人後楽総合法律事務所に所属しており、当社は同事務所に対し弁護士報酬の支払いをしておりますが、当事業年度に同事務所に支払った報酬額は2百万円未満であり、当社及び同事務所のいずれにとっても同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

 当社の社外取締役岡﨑達也氏は、岡山ガス株式会社の代表取締役社長であり、企業経営と地域経済への豊富な知見及び公認会計士として監査法人での勤務経験を、社外取締役としての職務に生かしていただけるものと判断して選任いたしました。当社は同社との間に産業用ガス購入取引があり、同社は会社法施行規則第2条第3項第19号に定める特定関係事業者であります。なお、同氏は当社の株式の1.2%を所有しております。

 当社は、社外取締役の選任にあたっては、豊富な業務経験、幅広い見識を有し、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 なお、社外取締役田井廣志、中野学及び加来典子の3氏については、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 常勤監査等委員は、毎月1回以上開催される部長会等社内の重要会議に出席し、その内容を社外取締役である監査等委員が出席する監査等委員会で報告し、監査等委員間の情報共有を図って連携をとっております。

 内部監査室は、監査状況、不備問題点等について常勤監査等委員に適宜報告するとともに、定期的に監査等委員会で内部監査の実施状況及び監査結果を報告しております。また、社外取締役である監査等委員は、監査等委員会において取締役及び会計監査人が行った財務報告に係る内部統制の評価及び監査の状況についての報告に対して、必要に応じて説明を求めております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は、5名(うち社外取締役4名)で構成されており、豊富な実務経験に裏付けられた企業財務・会計に相当程度の知見を有する監査等委員を選任しております。監査等委員会は会計監査人と密接な連携を保ち、会計監査人の監査計画の聴取や監査結果の報告を受けるだけではなく、期中においても必要な情報交換、意見交換を行います。

 常勤監査等委員は、取締役会以外にも部長会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役及び使用人からの報告・聴取などの方法により取締役の業務執行の適法性、適正性などを監査するとともに、得た情報を監査等委員会で報告しております。

 また、非常勤監査等委員は、毎月開催される取締役会、監査等委員会の他、定期的な代表取締役社長との意見交換会、会計監査人からの報告会に常勤監査等委員とともに出席し、高度の見識や豊富な経営経験に基づき、当社経営上の課題・問題点等に対して助言・提言をしております。

 当事業年度において監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

備考

岡﨑 泰夫

15回

15回

 

田井 廣志

15回

15回

 

岡﨑 彬

15回

13回

 

中野 学

15回

15回

 

加来 典子

15回

15回

 

 監査等委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

 取締役会議案の事前確認、内部統制に関する事項、会計監査人の交代、監査等委員会監査活動概況、監査等委員会監査計画、コンプライアンスに関するリスク

 

② 内部監査の状況

 内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室(常勤2名)が、監査等委員会と連携のもと年度監査計画に基づき定期的に内部監査を実施しております。

 監査の実施状況及び監査結果につきましては、代表取締役社長及び常勤監査等委員に都度報告するとともに、6ヶ月毎に監査等委員会で報告、意見交換を行っております。また、必要に応じて取締役会に直接報告を行うことで、内部監査の実効性を確保しております。

 監査の指摘事項及び発生原因、今後の対策等につきましては、速やかに代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告書を提出し、必要な改善策を実施、確認しております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(注)PwC京都監査法人は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任監査法人と合併し、PwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しております。

 

ロ.継続監査期間

5年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

浦上 卓也

宮脇 亮一

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士1名、その他9名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 当社では、監査等委員会において、下記「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人の専門性、独立性、監査遂行体制の適切性等について評価を行い、2024年5月期の会計監査については、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選定しておりました。

[会計監査人の解任または不再任の決定の方針]

 会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会は会計監査人を解任します。

 また会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

 

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、監査法人が会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性を有していること、当社の会計監査が適切に行われることを確保する体制を備えていることを前提に、当社の事業規模に適した監査対応と監査報酬の相当性について、評価・検討を行っております。

 

ト.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しています。

前事業年度  PwC京都監査法人

当事業年度  PwC Japan有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

 

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

①存続する監査公認会計士等

 PwC Japan有限責任監査法人

②消滅する監査公認会計士等

 PwC京都監査法人

(2)異動の年月日

 2023年12月1日

(3)消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

 2019年8月27日

(4)消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

(6)(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

 特段の意見はないとの申し出を受けております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

18,200

18,700

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社は、監査報酬については、会計監査人から毎期提示される年次監査計画及び監査日数等を検討の上、会計監査人と協議の上、合意しております。また、監査報酬に関する契約は、会社法第399条に基づき、締結しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況及び監査日数等をもとに報酬見積もりの算定根拠の妥当性について必要な検証を行い、審議の結果報酬額が相当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同意しました。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下①イ.内において同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しており、その内容は次のとおりです。

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益を意識した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、賞与及び株式報酬により構成し、支払うこととする。

2.基本報酬、賞与の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬は、月例の固定報酬とし、その個人別の報酬額は、取締役の役位、職責及び在任年数、当社の業績並びに従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

また、賞与は、原則として毎年6月、12月の支払いとし、その個人別の報酬額は、取締役の役位、職責及び在任年数、当社の業績並びに従業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとする。

3.非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、原則として毎年10月に交付する譲渡制限付株式とし、その個人別の内容は、取締役の役位、職責及び在任年数並びに当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定した方針に基づく内部規定によるものとする。

4.基本報酬の額、賞与の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の水準等を参考にして決定するものとする。

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項

個人別の基本報酬額及び賞与額については、株主総会により決議された報酬総額の範囲内で、報酬委員会で審議の上、取締役会にて決議し決定するものとする。なお、株式報酬については、株主総会により決議された報酬総額の範囲内で、取締役個人別の割当株式数を内部規定によって算出し、報酬委員会で審議の上、取締役会にて決議する。

6.取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

ロ.役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動内容

当社取締役会及び報酬委員会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の決定にあたって、上記イ.の方針に沿った活動を行っています。

なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会で適正な報酬額について協議し決定しております。

 

ハ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年8月28日であり、決議の内容は次のとおりであります。

1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、年額200百万円以内(使用人分給与及び賞与等は含まない)とし、各取締役に対する具体的金額、支給時期等の決定は、取締役会の決議による。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名。

2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額60百万円以内とし、各取締役に対する具体的金額、支給金額等の決定は、監査等委員である取締役の協議による。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名。

3.1.の報酬限度額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)につき、年額50百万円以内とする。当該定時株主総会終結時点の同報酬の対象となる取締役の員数は4名。

 

 

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

賞与

株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

80,942

49,680

21,400

9,862

9,862

4

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

11,125

8,625

2,500

2

社外役員

20,400

15,150

5,250

4

(注)1.当社は2017年8月25日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止しております。

  2.上記株式報酬は譲渡制限付株式に関する報酬等の総額です。

  3.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬9,862千円です。

 

③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 該当事項はありません。

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、当社にとって重要な取引先との関係の維持・強化等が当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合、株式を保有することとしており、保有の意義が必ずしも十分ではないと判断したものについては、当該取引先との対話を通じて、保有の縮減を図ることとしております。取締役会において、個別の政策保有株式の保有目的が適切であるか、保有に伴うメリット、リスク等を総合的に検証しております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

5

1,260

非上場株式以外の株式

10

3,563,633

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

7,077

取引関係を維持・強化するための取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

13,305

 

 

ハ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

塩野義製薬株式会社

216,222

216,222

美粧段ボール製品の販売先であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。

1,522,202

1,357,009

株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ

460,456

460,456

当社の主要取引銀行であり、財務関係取引を維持・強化するために保有しております。

無(注2)

782,084

393,689

コクヨ株式会社

217,685

219,724

板紙製品及び美粧段ボール製品の販売先であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。取引先持株会を通じて株式を追加取得しております。なお、協議の上、当事業年度において取引先持株会を退会いたしました。

587,640

416,158

丸紅株式会社

87,800

87,800

板紙製品の販売先であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。

268,668

174,897

レンゴー株式会社

78,912

78,912

板紙製品の販売先であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。

83,607

65,496

扶桑薬品工業株式会社

33,599

33,599

美粧段ボール製品の販売先であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。

77,244

64,577

住友商事株式会社

16,672

16,672

板紙製品の販売先であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。

68,038

43,955

宝ホールディングス株式会社

61,000

61,000

美粧段ボール製品の販売先であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。

64,629

62,403

キリンホールディングス株式会社

29,491

29,491

板紙製品の販売先であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。

64,142

61,326

KPPグループホールディングス株式会社

55,000

55,000

板紙製品の販売先であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。

45,375

31,350

 

(注)1.特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、保有の目的、保有に伴うメリット、リスク、取引状況等から総合的に検証し、合理性があるものと判断しております。

2.㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社中国銀行は当社株式を保有しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。