第一部【証券情報】

第1【募集要項】

 以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

 

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

未定

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株となっております。

(注)1.本発行登録書による募集(以下「本募集」という。)は、2024年10月11日開催の取締役会決議及び下記注2に記載の今後開催予定の取締役会における決議によります。

 なお、本発行登録書の対象とした募集に係る当社普通株式(以下「本普通株式」という。)の発行(以下「本第三者割当」という。)は、金融商品取引法に基づく発行登録の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件としております。

2.本募集は、当社及びCVI Investments, Inc.(以下「割当予定先」という。)との間で本日付で締結されたEquity・Program・Agreement(以下「エクイティ・プログラム契約」という。)に基づき、以下の日程及び条件に従い、当社が割当予定先に対して計4回にわたり当社普通株式を割り当てることを企図するものです。

 

第1回発行

第2回発行

第3回発行

第4回発行

発行予定株式数

2,750,000株

2,750,000株

2,750,000株

2,750,000株

発行決議日

2024年10月11日

2024年11月18日(予定)

2025年1月14日(予定)

2025年3月11日(予定)

発行予定日

2024年10月28日

2024年12月3日

2025年1月29日

2025年3月26日

なお、エクイティ・プログラム契約に基づき、当社は割当予定先に対して新株予約権(以下「本新株予約権」という。)も割り当てる予定であり、当該新株予約権の募集について本日付で発行登録書を提出しています。

3.本募集における各本普通株式の割当てについては、エクイティ・プログラム契約に定められる以下の条件(以下「本発行条件」という。)の成就を条件として行われます。そのため、当該条件が成就されない場合、本募集のうち第2回発行から第4回発行までの一部又は全部が行われない可能性があります。但し、以下の条件に該当しない場合であっても、割当予定先はその裁量により、かかる条件の全部又は一部を放棄することができ、その場合には発行を行う場合があります。

① 当社がエクイティ・プログラム契約上の義務に重大な違反をしていないこと

② エクイティ・プログラム契約に基づき発行される当該回の当社普通株式又は当社新株予約権証券について、裁判所による差止命令等がなされていないこと

③ 上記各発行決議予定日前の30取引日において、当社普通株式の1日当たりの出来高が300,000株を下回る取引日が3取引日以上ないこと

④ 上記各発行決議予定日前の30取引日において、当社普通株式の売買高加重平均価格が400円を下回る取引日が3取引日以上ないこと

⑤ 当社普通株式が東京証券取引所に上場されており、売買停止や上場廃止等のおそれがないこと

⑥ 当社の支配権の変動を生じさせる取引が当社又は第三者により公表されていないこと

⑦ 当社の債務不履行事由が発生していないこと

⑧ 当社の役員等から提供された当社に関する未公表の重要事実を割当予定先が保有していないこと

⑨ 当社グループの事業やエクイティ・プログラム契約に基づく各割当て等について、重大な悪影響を及ぼす事由が発生していないこと

⑩ 各割当てについて金融商品取引法に基づき発行登録書及び発行登録追補書類が提出され、効力が発生していること

⑪ 当社代表取締役CEOである袴田武史(以下「貸株人」という。)と割当予定先との間で、当社普 通株式(上限3,000,000株)を貸し付ける株式貸借契約(以下「本株式貸借契約」という。)が締結され、貸株人が同契約上の義務に係る重大な違反をしていないこと

4.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

未定

未定

未定

一般募集

計(総発行株式)

未定

未定

未定

(注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。なお、発行価額は、本第三者割当の発行条件決定に係る各取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の終値の90%に相当する金額とする予定です。

 

 

(2)【募集の条件】

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

未定

100株

未定

未定

(注)1.第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。なお、発行価格は、各第三者割当の発行条件決定に係る取締役会決議日の直前営業日の東証における当社普通株式の終値の90%に相当する金額とする予定です。

3.申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、本第三者割当に係る割当は行われないこととなります。

5.本第三者割当のうち、2024年10月11日開催の取締役会決議による第1回新株式の発行の概要は以下のとおりです。

(1)募集株式の種類及び数

当社普通株式 2,750,000株

(2)募集株式の払込金額

1株につき 602円

(3)払込総額

1,655,500,000円

(4)払込期日

2024年10月28日

(5)増加する資本金及び資本準備金

増加する資本金の額 827,750,000円

増加する資本準備金の額 827,750,000円

(6)割当方法

第三者割当の方法による

(7)割当先

CVI Investments, Inc.

(8)その他

金融商品取引法に基づく発行登録書の発行登録の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件とする。

 

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

エクイティ・プログラム契約に基づき設定された株式及び新株予約権発行プログラム(以下「本プログラム」という。)によって調達する資金の見込総額(差引手取概算額)は、次のとおりです。

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

15,535,080,000

94,591,000

15,440,489,000

(注)1.上記の金額は、上記「第1募集要項 1新規発行新株予約権証券 (1)募集の条件 注4、注5」に記載の第1回発行乃至第4回発行により発行される本普通株式及び本新株予約権に係る払込金額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。上記払込金額の総額に関して、各発行の内訳は以下のとおりとなります。なお、第2回発行乃至第4回発行に係るものは、本普通株式の払込金額が2024年10月11日の直前取引日終値の90%に相当する金額(円未満切上げ)であると仮定し、本新株予約権の払込金額が第1回発行と同じであると仮定し、本新株予約権の行使価額が2024年10月11日の直前取引日終値の120%に相当する金額であると仮定した場合の見込額であり、実際の金額は、各発行の発行条件を決定する取締役会決議において、それぞれ、本普通株式の払込金額は当該決議日の直前取引日終値の90%に相当する金額(円未満切上げ)、本新株予約権の払込金額は第三者評価機関が算定した当社新株予約権の評価額、当社新株予約権の行使価額は当該決議日の直前取引日終値の120%相当額とする予定です。

① 第1回発行により発行される当社普通株式に係る払込金額の総額

1,655,500,000円

② 第2回発行により発行される当社普通株式に係る払込金額の総額

1,655,500,000円

③ 第3回発行により発行される当社普通株式に係る払込金額の総額

1,655,500,000円

④ 第4回発行により発行される当社普通株式に係る払込金額の総額

1,655,500,000円

⑤ 第1回発行により発行される当社新株予約権に係る払込金額の総額

22,770,000円

⑥ 第2回発行により発行される当社新株予約権に係る払込金額の総額

22,770,000円

⑦ 第3回発行により発行される当社新株予約権に係る払込金額の総額

22,770,000円

⑧ 第4回発行により発行される当社新株予約権に係る払込金額の総額

22,770,000円

⑨ 第1回発行により発行される当社新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

2,205,500,000円

⑩ 第2回発行により発行される当社新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

2,205,500,000円

⑪ 第3回発行により発行される当社新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

2,205,500,000円

⑫ 第4回発行により発行される当社新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

2,205,500,000円

2.本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。

3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

4.発行諸費用は、主に、弁護士費用、及びその他事務費用(印刷事務費用、登記費用)等からなります。

 

(2)【手取金の使途】

エクイティ・プログラム契約により調達する資金(差引手取概算額)の具体的な使途については、次のとおり予定しております。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

①当社米国法人への投融資資金

6,620

2024年10月~2026年10月

②補助金支給の対象外となるミッション6の開発資金

8,000

2024年10月~2027年10月

③ミッション4に係る当社米国法人への投融資資金

820

2024年10月~2026年3月

④その他運転資金

(注)3

2024年10月~2026年3月

合計

15,440

(注)1.調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理いたします。

2.上記記載は、本プログラム全体で調達される手取金の使途について記載しております。本プログラムの詳細については、 上記「第1募集要項 1新規発行新株予約権証券 (1)募集の条件 注4、注5」をご参照ください。本プログラム全体で調達される手取金は、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額15,535,080,000円から、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額94,591,000円を差し引いた金額である15,440,489,000円を見込んでおります。なお、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額15,535,080,000円は、第2回発行乃至第4回発行に係るものは、当社普通株式の払込金額が2024年10月11日の直前取引日終値の90%に相当する金額(円未満切上げ)であると仮定し、当社新株予約権の払込金額が第1回発行と同じであると仮定し、当社新株予約権の行使価額が2024年10月11日の直前取引日終値の120%に相当する金額であると仮定した場合の見込額です。実際の金額は、各発行の発行条件を決定する取締役会決議において、それぞれ、本普通株式の払込金額は当該決議日の直前取引日終値の90%に相当する金額(円未満切上げ)、本新株予約権の払込金額は第三者評価機関が算定した当社新株予約権の評価額、当社新株予約権の行使価額は当該決議日の直前取引日終値の120%相当額とする予定であり、実際の本プログラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあります。

3.なお、本普通株式の払込金額に係る差引手取金額は、本普通株式に係る発行登録書の発行予定額である101億円を上限に、全額、ミッション3の開発資金に係る当社米国法人への投融資資金に充当します。本新株予約権の払込金額及び行使価額に係る差引手取金額は、本新株予約権に係る発行登録書の発行予定額である136億円を上限に、次の優先順位にて充当します。不足分については営業取引、借入れ又は別途の資金調達等により対応する予定です。

(i)補助金支給の対象外となるミッション6の開発資金(最大80億円)

(ii)ミッション4の開発資金に係る当社米国法人への投融資資金(最大10億円)

(iii)その他の運転資金(最大約46億円)

 

上記表中及び注記に記載した資金使途の詳細については、以下のとおりです。

 

  ① 当社米国法人への投融資資金

当社の連結子会社であるispace technologies U.S., inc.に対して投融資を行い、主にミッション3で利用するリレー衛星2基の購入代金の一部として2,317百万円、同ミッションで利用するSpace Exploration Technologies Corp.(以下「SpaceX社」という。)のファルコン9の打上代金の一部(※)として1,523百万円、同ミッションのランダー製造費用の一部として2,780百万円を充当する予定であります。

ミッション3で利用する2基のリレー衛星は、Blue Canyon Technologies Inc.が製造し、Advanced Space, LLC が運用をサポートする予定です。月周回軌道に投入した2基のリレー衛星は、ミッション3の実施完了後も、当社の通信インフラとして一定期間に亘り活用が可能であるため、同様の地点に顧客ペイロードを輸送するニーズがある場合、後続のミッションにおける受注獲得にあたっての大きなアドバンテージとなることが期待されます。ミッション3で利用する打上業者は、ミッション1及びミッション2と同様、打上業者の中でも多数のロケット打上げを行い、成功確率においても信頼性の高い実績を持つSpaceX社を選定しております。ファルコン9はSpaceX社により開発された中型ロケットであり、同規模の他社ロケットの打上代金と比較し安価であり、市場において大きなシェアを獲得しております。

ミッション3のAPEX1.0ランダー(旧Series2ランダー)は、2026年の打上げ予定に向けて、開発は順調に進捗していると考えております。2023年4月に当社初の月ミッションを行った旧Series1ランダーから得られたデータやノウハウを活用し、更なる性能の強化を目指し、開発を加速させてまいります。

(※)当社ランダーを搭載し、成層圏外まで運搬するためのロケット利用代金

 

  ② 補助金支給の対象外となるミッション6の開発資金

経済産業省が実施する「中小企業イノベーション創出推進事業」において、宇宙分野の「月面ランダーの開発・運用実証」テーマへの申請を行い、2023年12月15日に補助金120億円の交付決定書を受領し、その補助金を活用するミッション6の開発をすでに開始しております。その中で補助金支給の対象外となる、ミッション6で利用する当社ランダー(※)を搭載し、成層圏外まで運搬するためのロケット利用代金及び同ミッションに係る人件費等の間接費用の一部として8,000百万円を充当する予定です。

(※)ミッション6にて利用するシリーズⅢランダー(仮称)は、ミッション3にて使用するAPEX1.0ランダーと同様に最大500kgのペイロードを運搬可能な設計を想定しており、日本を開発拠点としつつ、米国のみならず世界中のサプライヤーからの柔軟な部材調達を可能とすることで開発コストの低減を目指しています。尚、ミッション6の打ち上げ業者の選定につきましては、打ち上げの成功確率や打ち上げに係る代金を考慮しながら、現在検討を進めております。打ち上げ業者については、決まり次第、速やかに開示をさせていただく予定です。

 

  ③ ミッション4の開発資金に係る当社米国法人への投融資資金

当社の連結子会社であるispace technologies U.S., inc.に対して投融資を行い、主にミッション4のランダー製造費用の一部として820百万円を充当する予定であります。ミッション4はミッション3と同様にAPEX1.0ランダー(旧Series2ランダー)を使用する予定であり、今後開発に伴う詳細なスケジュールが決まり次第、開示させていただく予定です。

 

  ④ その他運転資金

 上記表の(注)3のとおり、今後予定しているミッションの開発に係る部材の購入費や人件費等、事業運営に必要となる運転資金に充当する場合があります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

ロックアップ等について

 当社は、エクイティ・プログラム契約において、割当予定先との間で以下の事項について合意しています。

①エクイティ・プログラム契約の締結日から第1回発行に係る払込日(2024年10月28日)までの期間及びエクイティ・プログラム契約に基づく各発行の各払込日に始まりその後90日目に終了する期間中(但し、各発行が行われない場合を除く。)、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等を行わない旨を合意しております。但し、今般の資金調達(以下「本資金調達」という。)並びに本新株予約権又は発行済みの当社新株予約権等の行使による当社普通株式の交付(但し、発行済みの当社新株予約権等の行使により交付される当社普通株式の数は発行済株式数の5%以下とします。)、株式分割又は株式無償割当による当社普通株式の発行、株主への新株予約権無償割当及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付、当社の取締役等への譲渡制限付株式の発行、譲渡制限付株式ユニットの付与若しくは譲渡制限付株式ユニットの権利確定に伴う株式の交付、又はストック・オプションの付与及び当該ストック・オプションの行使による当社普通株式の交付(但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は発行済株式数の5%以下とします。)、その他日本法上の要請による場合等を除く旨が定められています。

②本普通株式及び本新株予約権の全部を割当予定先が保有しなくなるまで、当社が株価連動取引(以下に定義される。)に関する第三者からの提案等を検討する場合、当社はまず、当該株価連動取引を検討する意向及びその主な条件等を記載した書面による通知を割当予定先に行わなければならない旨を合意しております。当該通知がなされた場合、当社は割当予定先の要求に従い、当該通知の日付から5営業日の期間、割当予定先と当該株価連動取引について排他的に誠実に協議するものとします。

「株価連動取引」とは、(i)株式等価物(以下に定義される。)の当初発行後に、当該株式等価物における当社普通株式の取得に係る行使価額若しくは転換価額等が(A)当社普通株式の時価等に連動して決定又は変更されるもの、若しくは(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により調整されるものの発行若しくは売却に係る取引、又は(ii)当社が将来決定される価格に基づき証券を売却することを内容とする契約等の締結を意味します。

「株式等価物」とは、当社又はその子会社の証券で、その保有者がいつでも株式の取得、転換等ができる権利を有するものを意味し、負債、優先株式、権利、オプション、ワラント若しくはその他の有価証券が含まれます。

③当社がエクイティ・プログラム契約に定める取引(当社の連結財務諸表における総資産額の50%超の資産等の処分等)を行った場合又は当社にエクイティ・プログラム契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止等)が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、エクイティ・プログラム契約に定めるブラック・ショールズ価格(ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格)で買い取るものとします。

④当社が割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9%を上回ることとなるような取引等を行わない旨を合意しております。

 

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

 

a.割当予定先の概要

(1)名称

CVI Investments, Inc.

(2)所在地

Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

(3)国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

(4)出資額

開示の同意が得られていないため、記載していません。

(5)組成目的

投資

(6)組成日

2015年7月1日

(7)主たる出資者及びその出資比率

開示の同意が得られていないため、記載していません。

(8)業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項

名称

Heights Capital Management, Inc.

所在地

アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

出資額又は資本金

開示の同意が得られていないため、記載していません。

事業内容又は組成目的

投資

主たる出資者及びその出資比率

開示の同意が得られていないため、記載していません。

代表者の役職・氏名

President Martin Kobinger

(注) 割当予定先の概要の欄は、2024年10月11日現在のものであります。

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

割当予定先との出資関係

該当事項はありません。

割当予定先との人事関係

該当事項はありません。

割当予定先との資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等の関係

該当事項はありません。

(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年10月11日現在のものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

(1)募集に至る経緯及び目的

当社は「Expand our planet. Expand our future.」をビジョンに掲げ、人類の生活圏を宇宙に広げ持続的な世界を実現するべく、月面開発の事業化に取り組んでいる次世代の民間宇宙企業です。当社グループは現在、月面着陸を行う月着陸船(以下「ランダー」という。)及び月面探査を行う月面探査車(以下「ローバー」という。)の開発を進めており、過去の国主導の宇宙ミッションでは実現が困難であった、民間企業ならではの品質向上サイクルを回しながら、将来的に反復ミッションと十分な研究開発による品質向上を実現し、更には量産による品質安定化を図ることを計画しております。

初の実証ミッションとなったミッション1は、自社で開発した技術実証モデルのSeries1ランダーを月面に着陸させ、輸送する物資である顧客の荷物(以下「ペイロード」という。)の月面への輸送や、顧客の要望に応じた月面データの取得等のサービスを実現することを試み、2022年12月の打ち上げ以降2023年4月までの間に、事前に設定した10個のマイルストーンの内、Success8「月周回軌道上での全ての軌道制御マヌーバの完了」までを完了しました。月面着陸の完了は未達で終わったものの、ミッション1で獲得されたミッション・データは、Success9未達の要因分析に関するデータを含めて、ミッション2以降の後続ミッションへと活用される予定であり、当社はそのために、後続するミッション2、ミッション3、ミッション6の開発も並行して進捗させております。

ミッション2では、基本的にミッション1と同様のランダーモデルが使用される予定であり、ミッション1での経験を踏襲して効率的な開発と組み立てが日々進められています。当社は、このミッション2で使用されるランダー(旧Series1ランダー)モデルを新たにRESILIENCE(レジリエンス)と命名しました。RESILIENCEは日本語で「再起」や「復活」「回復」等の意味であり、当社がミッション1での月面着陸の失敗を有効に活用し、迅速かつしなやかに再起するという、“Never Quit the Lunar Quest”の精神が込められた名称となります。当社はRESILIENCE ランダーと共に、民間企業による確実な月面着陸を目指します。更に、ミッション2においては、ランダーの月面着陸だけでなく、当社欧州法人であるispace Europe S.A.によって製造予定であるマイクロローバーによる月面探査及び月面データサービスの提供を目指しています。なお、ミッション2の打ち上げは、最速で2024年12月を予定しております。

ミッション3については、2026年の打上げ予定に向けて、開発は順調に進捗していると考えております。当社米国法人のispace technologies U.S., inc.が開発するAPEX1.0ランダーは、2023年4月に当社初の月ミッションを行った旧Series1ランダーから得られたデータやノウハウを活用し、更なる性能の強化を目指しています。更に、ミッション3においては、2機のリレー衛星を月周回軌道に投入し、月震計(FSS)、地下の熱流探査機(LITMS)、及び電磁場測定器(LuSEE)といった一連の科学実験機器を含むペイロードを月の裏側に存在する南極付近に輸送する予定です。輸送後は、2機のリレー衛星を活用して月震データを最大1年間にわたり収集する予定です。

また、2027年には、当社が本邦にて新規開発する商業的ランダ―モデルであるSeries3ランダ―(仮称)を用いたミッション6の打上げを目指しており、当該開発に際しては、日本のSBIR(Small Business Innovation Research)制度による補助金総額120億円の交付が決定しております。

このように、ミッションを高頻度に実施し、技術的な経験値を継続して蓄積させていくことが、当社の技術的リスクを低減させ、持続安定的な事業運営を達成する上での重要な鍵となります。一方で、ランダー及びローバーの開発、及びそれらを活用してミッション遂行していく為の打上業者の手配には相応の費用を要すること、そして複数ミッションの開発を同時並行して実施可能な開発エンジニア及びセールス・コーポレートの人的リソースを確保すること等から、当社は常に比較的大規模な財務的原資を手当する必要があり、継続的な資金調達の実施が持続的な事業運営にとって、足許不可欠となります。当社は2023年4月の東京証券取引所グロース市場への上場を通じて約64億円の調達等を実施し、また上場後には総額195億円の借入れによる資金調達(うち3億円は既存借入の借換)に加えて、2024年3月には海外募集の実施により、約83億円の調達を実施しております。

他方で、2025年3月期第一四半期末の当期純損益は約△15億円の損失を計上しており、また計画するミッション2・3・6の3つのミッションを同時並行で進めていくことからも、当社が既に開示している2025年3月期通期の業績予想として今期末の当期純損益として約△124億円の損失を計上することを見込んでおります。当社の2024年3月期末の純資産は約97億円であり、今後の事業進捗に依拠する部分もありますが、今期末の純資産の正を維持しつつ、その後の事業運営を見据えた適切な財務健全性を維持する為の一定の財務バッファーが、引き続き必要な側面もあります。

これらの開発や資金調達の取組み及び財務的な見通しを踏まえ、引き続き安定的な財務基盤を維持しながらも、当社の宇宙開発における技術の品質向上サイクルを更に加速し、拡大が期待される市場需要を取り込んでいくために、今般、本第三者割当を実施することといたしました。本資金調達により当社グループの将来の成長と安定的な財務基盤の構築を実現し、企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。

割当予定先の選定につきましては、上記記載の通り、計画するミッション2・3・6の3つのミッションについて並行して開発を進めるにあたって、当社として安定的な財務基盤の維持を図る中、様々な資金調達手法について検討してまいりました。かかる状況の中、上場前の段階から、また上場後も当社の決算発表後等に特定の取引に関連しない平常的な面談を複数回実施してきた、割当予定先の資産運用を行う会社であるHeights Capital Management, Inc.(以下「HCM」という。)より、2024年5月に当社に対し第三者割当を通じた資金調達に関する初期的な提案がありました。その後、当社は、HCMの本邦上場企業に対する投資実績、投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく投資方針に鑑み、本格的に資金調達に関する協議を開始することを決定し、HCMとの間で調達金額、発行証券の商品性等について協議を行いました。その結果、今後の事業戦略、資金調達ニーズを踏まえた当社の意向に可及的に合致する本資金調達のスキームについて合意するに至ったため、HCMが資産運用を行うCVI Investments, Inc.を割当予定先として選定することに決定いたしました。

 

(2)本第三者割当増資を選択した理由

当社は、上記「(1)募集に至る経緯及び目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。当社は、本普通株式及び本新株予約権の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調達が可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択肢であると判断し、本手法を採用することといたしました。なお、本資金調達は本普通株式及び本新株予約権の発行によって達成されるものであるため、本「(2)本第三者割当増資を選択した理由」においては、本新株予約権の発行についても併せて記載しております。

 

(本資金調達の特徴)

[メリット]

① 本普通株式の発行により、証券の発行時に一定の資金調達及び自己資本を増強することが可能となります。

② エクイティ・プログラム契約という形態を取ることで、一度に全株を発行する場合と比べ、株価インパクトの分散化が可能となり、一方で今年度末迄の時間軸で一定の資本増強を達成することが可能となります。また、当社が予定する将来の事業進捗(ミッション2の実行などの当社エクイティストーリー)をより織り込んだ株価によって発行ができる可能性が高まるため、既存株主の保有する株式価値が向上することが期待され、また、当社として本資金調達後の追加資金調達を株式発行等により実施する可能性が低くなる可能性がある結果、既存株主の希薄化等に対してもより配慮した設計となります。

③ 本新株予約権の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となります。

④ 本新株予約権の行使価額は発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120%に相当する金額に固定されており、修正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなることが想定されますが、他方において、現状の株価水準よりも高い水準での行使が期待できます。なお、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権や新株予約権付社債等を当社が新たに発行する場合で、当該新株予約権の当初行使価額等が本新株予約権の行使価額の転換価額を下回る場合には、本新株予約権に付された調整規定の適用により、本新株予約権の行使価額は、新たに発行される新株予約権又は新株予約権付社債の行使価額又は転換価額と同額になるよう下方調整されます。但し、エクイティ・プログラム契約に基づいて割当予定先に対して発行する第2回発行から第4回発行に係る本普通株式及び本新株予約権の発行、譲渡制限付株式報酬制度(RSU)に基づく当社普通株式の発行等、本新株予約権の発行要項に定められた一定の例外に該当する場合には、下方調整はされません。また、行使価額の下方調整の下限として360円を設定しております(但し、下方調整によって当該下限を下回ることとなる場合には、当社の資金調達の必要性に鑑み、当社の取締役会の決議により、当該下限を適用しないことができる。)。

⑤ 本普通株式の発行により発行される当社普通株式は最大11,000,000株(1回につき2,750,000株)、本新株予約権の目的である当社普通株式数は最大11,000,000株(1回について最大2,750,000株)でそれぞれ固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模が当初予定より増加することはありません。

⑥ 本普通株式による調達資金、本新株予約権による調達金額のうち行使の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。

 

 

[デメリット]

① 本普通株式及び本新株予約権の発行は、上記「第1募集要項 1新規発行株式注4」に記載のとおり、本発行条件の成就を条件としており、当該条件が成就されない場合、本普通株式及び本新株予約権の発行による資金調達の一部が実現しない可能性があります。

② 本普通株式については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に発行を予定する金額の満額の資金調達が行われるわけではなく、また資金調達の時期についても不確実性があります。

③ 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。

④ 株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。特に、行使価額修正型の新株予約権と比べて、本新株予約権については、行使価額は現状の株価水準よりも高い価格に設定・固定されており、行使がなされるためには株価の上昇が必要であるため、その行使の蓋然性は相対的に低くなっております。

⑤ 株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。

 

(他の資金調達方法との比較)

① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

② 普通社債又は借入れによる資金調達では、利息負担が生じ、調達金額が全額負債として計上されるため、本第三者割当において調達するのと同規模の資金を全て負債により調達した場合、財務健全性が低下する可能性があります。今後の事業戦略推進において、緊急の資金需要が生じた場合に備えて迅速に有利子負債による資金調達を行う選択肢を残す観点からも、普通社債の発行又は借入れにより調達することは現時点における現実的な選択肢ではないと判断いたしました。

③ 株主割当増資では出資を履行した株主との間では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

⑤ 行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正される形が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、現状の株価水準よりも低い価格での行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも珍しくありません。今般の資金調達に際しては、本普通株式の発行により当面必要な資金を調達しつつ、本新株予約権については現状の株価水準よりも高い価格に行使価額を設定・固定し、今後の株価の上昇を待って行使が行われることにより、既存株主の株式価値を損なうことなく、追加的な資金調達を当初の予定どおりの金額規模で達成できる見込みです。このように、行使価額が下方修正されるタイプの修正条項付の新株予約権に比べて、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高いという意味で、本新株予約権は当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えております。

⑥ 転換社債型新株予約権付社債は、発行当初に資金調達が可能となるものの、その全額が当初負債となり、その後の転換状況も株価に依拠することとなります。株価の状況等により行使が進まなければ、負債であるため、当社の財務の健全性を害することから今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

⑦ 第三者割当により一度に当社普通株式及び新株予約権を発行する場合、一時に資金調達を可能とする反面、1株当たり利益の希薄化も一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、また現実的に本スキームと同規模の金額を一度に引き受ける投資家を見つけることは困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

 

d.割り当てようとする株式の数

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は、2024年9月30日における当社の総議決権数932,892個に係る株式数93,289,243株の11.79%である11,000,000株を上限とします。

 

e.株券等の保有方針

本募集により発行する新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有に関する取り決めはありません。なお、当社取締役の野﨑順平が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏より、本普通株式及び本新株予約権に関する割当予定先の保有方針は、純投資であると口頭で確認しております。なお、割当予定先は、中長期投資ができる余裕を持つ機関投資家として広く知られており、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えております。このため、エクイティ・プログラム契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9%を上回ることとならないようにする旨を盛り込んでおります。

 

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、PricewaterhouseCoopers LLP(所在地:2001 Market Street, Suite 1800, Philadelphia, Pennsylvania 19103)が監査した2023年12月31日現在の財務状況報告書を受領しており、割当予定先との間で締結したエクイティ・プログラム契約において、割当予定先より払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明を受けています。また、当社取締役の野﨑順平が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び自己資金での払込みであることを2024年10月7日に確認しており、割当予定先に割り当てられる本新株予約権の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。もっとも、2023年12月31日以降の財務状況報告書については本書の日付現在作成されておらず、直近時点での財務状況報告書は確認ができておりません。そのため、上記のヒアリングの結果にかかわらず割当予定先に急激な財産変動が生じている場合、払込みや本新株予約権の行使がされないリスクがあります。なお、割当予定先は、Susquehanna International Groupが有する自己資金で運用する機関投資家です。

 

g.割当予定先の実態

 当社は、割当予定先との間で締結したエクイティ・プログラム契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けています。さらに、割当予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるJPリサーチ&コンサルティング(代表取締役:古野啓介、本社:東京都港区虎ノ門三丁目7番12号)に調査を依頼し、2024年10月7日に同社より報告を受けております。当該報告において、割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東証に提出しております。

 

 

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

 

3【発行条件に関する事項】

 未定

 

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

 未定

 

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

 

第4【その他の記載事項】

  該当事項はありません。

 

 

第二部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第14期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月28日に関東財務局長に提出

事業年度 第15期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) 2025年6月30日までに関東財務局長に提出予定

 

 

2【半期報告書】

事業年度 第15期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) 2024年11月14日までに関東財務局長に提出予定

 

3【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2024年10月11日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づき、臨時報告書を2024年6月28日に関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2024年10月11日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づき、臨時報告書を2024年7月12日に関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2024年10月11日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づき、臨時報告書を2024年8月9日に関東財務局長に提出

 

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録書提出日(2024年10月11日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本発行登録書提出日(2024年10月11日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社ispace 本店

(東京都中央区日本橋浜町三丁目42番3号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

 

第三部【保証会社等の情報】

 該当事項はありません。