第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

50,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数は100株

 (注)1.2023年12月5日(火)開催の取締役会決議によります。

2.本募集(以下、「一般募集」という。)及び一般募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受けによる売出し」という。)にあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である東海東京証券株式会社が当社株主から72,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

3.2023年12月5日(火)開催の取締役会において、2024年4月1日(月)付をもって当社普通株式1株を2株に分割することを決議しております。この株式の分割は、2024年3月31日(日)(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質は2024年3月29日(金))最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式数を1株につき、2株の割合をもって分割するものであります。これは、当社株式の投資単位当たりの金額(最低投資金額)を引き下げるとともに、流通株式数の増加により株式の流動性を高めることで、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大ならびに株主数のさらなる増加を図ることを目的としております。

4.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参照下さい。

5.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

 2023年12月13日(水)から2023年12月18日(月)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

一般募集

50,000株

46,776,000

23,388,000

計(総発行株式)

50,000株

46,766,000

23,388,000

 (注)1.全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

2.発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

3.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

4.発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2023年11月24日(金)現在の株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格(円)

発行価額

(円)

資本組入額

(円)

申込株

数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1.2.

発行価格等決定日の株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。

未定

(注)1.

2.

未定

(注)1.

100株

自 2023年12月19日(火)

至 2023年12月20日(水)

(注)3.

1株につき発行価格と同一の金額

2023年12月22日(金)

 (注)1.日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、2023年12月13日(水)から2023年12月18日(月)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受取る1株当たりの払込金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、前記「(1)募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「1 新規発行株式」に記載の発行数で除した金額とします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.asnova.co.jp/ir/index.html)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

2.前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.申込期間については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で2023年12月12日(火)から2023年12月18日(月)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2023年12月13日(水)から2023年12月18日(月)までを予定しております。

したがいまして、

① 発行価格等決定日が2023年12月13日(水)の場合、申込期間は「自 2023年12月14日(木) 至 2023年12月15日(金)」

② 発行価格等決定日が2023年12月14日(木)の場合、申込期間は「自 2023年12月15日(金) 至 2023年12月18日(月)」

③ 発行価格等決定日が2023年12月15日(金)の場合、申込期間は「自 2023年12月18日(月) 至 2023年12月19日(火)」

④ 発行価格等決定日が2023年12月18日(月)の場合は上記申込期間のとおり、

となります。

4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

5.申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

6.申込証拠金には、利息をつけません。

 

7.株式の受渡期日は、2023年12月25日(月)であります。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

 

(3)【申込取扱場所】

 後記「3 株式の引受け」欄の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 名古屋支店

名古屋市中区錦一丁目19番24号

 (注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

3【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

引受けの条件

東海東京証券株式会社

名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

50,000株

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金となります。

50,000株

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

46,776,000

3,306,200

43,469,800

 (注)1.引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

2.払込金額の総額(発行価額の総額)は、2023年11月24日(金)現在の株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記の手取概算額43,469千円については、全額設備資金として、2025年3月期における当社がレンタルする足場等の仮設機材の購入に充当する予定であります。

 また、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等にて運用する予定であります。

 なお、設備計画の内容につきましては、後記「第三部 追完情報 2 設備計画の変更」に記載のとおりであります。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

 2023年12月13日(水)から2023年12月18日(月)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定される引受価額にて後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

430,000株

434,300,000

名古屋市瑞穂区

上田 桂司             240,000株

名古屋市瑞穂区陽明町二丁目20番地の10

一般社団法人ニチレン        190,000株

 (注)1.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況等を勘案し、72,000株を上限として東海東京証券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

2.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参照下さい。

3.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

4.売出価額の総額は、2023年11月24日(金)現在の株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込み額であります。

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込単位

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び

氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1.2.

発行価格等決定日の株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。

未定

(注)1.

2.

自 2023年

12月19日(火)

至 2023年

12月20日(水)

(注)3.

100株

1株につき売出価格と同一の金額

右記金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所

名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

東海東京証券株式会社

 

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

 

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

 

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

 

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

岡三証券株式会社

(注)4.

 (注)1.日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、2023年12月13日(水)から2023年12月18日(月)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に売出価格を決定し、併せて引受価額(売出人が引受人より受取る1株当たりの売買代金)を決定いたします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.asnova.co.jp/ir/index.html)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

2.前記「1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.申込期間については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で2023年12月12日(火)から2023年12月18日(月)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2023年12月13日(水)から2023年12月18日(月)までを予定しております。

したがいまして、

① 発行価格等決定日が2023年12月13日(水)の場合、申込期間は「自 2023年12月14日(木) 至 2023年12月15日(金)」

② 発行価格等決定日が2023年12月14日(木)の場合、申込期間は「自 2023年12月15日(金) 至 2023年12月18日(月)」

③ 発行価格等決定日が2023年12月15日(金)の場合、申込期間は「自 2023年12月18日(月) 至 2023年12月19日(火)」

④ 発行価格等決定日が2023年12月18日(月)の場合は上記申込期間のとおり、

となります。

 

4.元引受契約の内容

買取引受けによります。

引受手数料は支払われません。

ただし、売出価と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。

なお、引受人の手取金は前記「第1 募集要項 3 株式の引受け 引受けの条件」において決定される引受人の手取金と同一とします。

金融商品取引業者の引受株式数

金融商品取引業者名

引受株式数

東海東京証券株式会社

389,200株

株式会社SBI証券

16,800株

SMBC日興証券株式会社

12,000株

大和証券株式会社

9,600株

岡三証券株式会社

2,400株

5.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事は、東海東京証券株式会社であります。

6.申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みするものとします。

7.申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。

8.申込証拠金には、利息をつけません。

9.株式の受渡期日は、2023年12月25日(月)であります。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

72,000株

72,720,000

名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

東海東京証券株式会社

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である東海東京証券株式会社が当社株主から72,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.asnova.co.jp/ir/index.html)(新聞等)で公表いたします。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

2.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

3.売出価額の総額は、2023年11月24日(金)現在の株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込み額であります。

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

売出価格

(円)

申込期間

申込単位

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1.

自 2023年

12月19日(火)

至 2023年

12月20日(水)

(注)1.

100株

1株につき売出価格と同一の金額

東海東京証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所

 (注)1.株式の受渡期日は、2023年12月25日(月)であります。

売出価格及び申込期間については、前記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」において決定される売出価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。

2.申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

3.申込証拠金には、利息をつけません。

4.株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1 株式会社東京証券取引所グロース市場への上場について

 当社普通株式は、本有価証券届出書提出日(2023年12月5日(火))現在、株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場に上場されておりますが、2023年12月25日(月)に株式会社東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

 なお、株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場への上場は維持されます。

 

2 オーバーアロットメントによる売出し等について

 一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である東海東京証券株式会社が当社株主から72,000株を上限として借入れる当社普通株式(以下「借入れ株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、72,000株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

 なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、東海東京証券株式会社は借入れ株式数を上限として追加的に当社普通株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年1月12日(金)を行使期限として、上記当社株主から付与されます。

 また、東海東京証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了日の翌日から2024年1月12日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注))、借入れ株式の返還を目的として、株式会社名古屋証券取引所又は株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。東海東京証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、東海東京証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 さらに、東海東京証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。

 オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、東海東京証券株式会社は、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

 なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、東海東京証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れ及び当該株主からの東海東京証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、株式会社名古屋証券取引所又は株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われません。

(注) シンジケートカバー取引期間は、

① 発行価格等の決定日が2023年12月13日(水)の場合、「2023年12月16日(土)から2024年1月12日(金)までの間」

② 発行価格等の決定日が2023年12月14日(木)の場合、「2023年12月19日(火)から2024年1月12日(金)までの間」

③ 発行価格等の決定日が2023年12月15日(金)の場合、「2023年12月20日(水)から2024年1月12日(金)までの間」

④ 発行価格等の決定日が2023年12月18日(月)の場合、「2023年12月21日(木)から2024年1月12日(金)までの間」

となります。

 

3 ロックアップについて

 一般募集及び引受人の買取引受けによる株式売出しに関連して、売出人である上田桂司及び一般社団法人ニチレン、当社株主である加藤大介及び森下哲は、東海東京証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、東海東京証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受けによる売出し等を除く。)を行わない旨合意しております。

 また、当社は東海東京証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、東海東京証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行又は処分、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、一般募集、株式分割による新株式発行、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及び新株予約権の権利行使による当社普通株式の交付等を除く。)を行わない旨合意しております。

 上記のいずれの場合においても、東海東京証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

 

・裏表紙に当社のロゴ

0101010_001.png

を記載いたします。

 

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

 

1.募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1)金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(※1))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引システムにおける空売り(※2)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(※3)の決済を行うことはできません。

(2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(※2)に係る有価証券の借入れ(※3)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

※1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、2023年12月6日(水)から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2023年12月13日(水)から2023年12月18日(月)までのいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの期間となります。

※2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

※3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。

2.今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.asnova.co.jp/ir/index.html)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

 

・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

 

[株価情報等]

1【株価、PER及び株式売買高の推移】

 2022年4月21日から2023年11月24日までの株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。

 なお、当社株式は、2022年4月21日をもって株式会社名古屋証券取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価、PER及び株式売買高について該当事項はありません。

 

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 (注)1.当社は、2023年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を、2023年6月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を実施しておりますので、株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)については、下記(注)2.乃至4.に記載のとおり、当該株式分割を考慮したものとしております。

 

2.・株価グラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。なお、2023年1月1日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を4で除して得た数値を、当該権利落ち以降2023年6月1日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を2で除して得た数値をそれぞれ株価としております。

・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

3.PERの算出は、以下の算式によります。

PER(倍)=

週末の終値

1株当たり当期純利益

・週末の終値については、2023年1月1日付株式分割の権利落ち前は、当該終値を4で除して得た数値を、当該権利落ち以降2023年6月1日付株式分割の権利落ち前は、当該終値を2で除して得た数値をそれぞれ週末の終値としております。

・1株当たり当期純利益は、以下の数値を使用しております。

2022年4月21日から2023年3月31日については、2022年3月期有価証券報告書の2022年3月期の財務諸表の1株当たり当期純利益を4で除して得た数値を使用。

2023年4月1日から2023年11月24日については、2023年3月期有価証券報告書の2023年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を2で除して得た数値を使用。

※当社は、2023年3月期より連結財務諸表を作成しております。

4.株式売買高については、2023年1月1日付株式分割の権利落ち前は、当該株式売買高に4を乗じて得た数値を、当該権利落ち以降2023年6月1日付株式分割の権利落ち前は、当該株式売買高に2を乗じて得た数値をそれぞれ株式売買高としております。

 

2【大量保有報告書等の提出状況】

 2023年6月5日から2023年11月24日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、以下のとおりであります。

提出者(大量保有者)の氏名又は名称

報告義務発生日

提出日

区分

保有株券等の総数(株)

株券等保有割合(%)

上田 桂司

2023年10月16日

2023年11月8日

変更報告書

(注)1.

2,299,000

37.27

一般社団法人ニチレン

2,756,200

44.67

上田 桂司

2023年10月27日

2023年11月13日

変更報告書

(注)1.

2,299,000

37.27

一般社団法人ニチレン

2,756,200

44.67

 (注)1.上田桂司及び一般社団法人ニチレンは共同保有者であります。

2.上記大量保有報告書等は東海財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社株式が上場されている株式会社名古屋証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1 事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期事業年度)及び四半期報告書(第11期事業年度第2四半期)(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年12月5日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について変更及び追加がありました。

 以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については___罫で示しております。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日(2023年12月5日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

「事業等のリスク」

 本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

 なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年12月5日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1)建設投資動向等の影響について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:大)

 当社グループは、建設用仮設機材のレンタルを主たる事業としております。当社グループの主要取扱品目は、主に建設現場で使用される仮設機材であるため、当社グループの業績は建設投資動向の影響を受ける傾向にあります。建設投資動向は、民間設備投資や国及び地方公共団体の公共事業予算に影響を受けます。そのため、建設投資動向が変動し、仮設機材のレンタル需要が落ち込んだ場合には、レンタル関連事業の単一セグメントにて業務運営を行う当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)貸倒れリスクについて(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社グループの取引先は多数に及んでおり、売上債権は特定の取引先に集中することなく、多数の取引先に分散しております。売上債権の貸倒れリスクは、これら多数の取引先の財務状況に影響を受けることになります。当社グループの取引先のほとんどは建設会社、住宅メーカー及びそれらの会社から受注を受ける足場施工業者であります。建設業界を含め全般的に景気が低迷した場合には、それらの会社の受注機会の減少、業績の低迷につながり、結果として、債権の回収遅延や売上債権の貸倒れが増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)借入金を中心とした有利子負債への依存について(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社グループは、仮設機材の購入代金の大部分を借入金により調達しているため、総資産に占める有利子負債の比率は下表のとおり高い水準で推移しております。今後、借入金利が上昇に転じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

2022年3月期(千円)

2023年3月期(千円)

有利子負債残高

(対総資産額比率)

2,908,098

(51.4%)

4,251,929

(58.3%)

純資産額

(自己資本比率)

2,400,544

(42.4%)

2,789,831

(38.3%)

総資産額

5,658,223

7,289,025

支払利息

10,077

12,993

 (注)1.当社は2023年3月期より連結財務諸表を作成しております。そのため、2022年3月期の数値は個別財務諸表の数値であります。

2.有利子負債残高は、短期借入金、長期借入金(1年内返済予定のものを含む)、リース債務(1年内返済予定のものを含む)の合計であります。

(4)仕入価格の変動について(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社グループが取り扱う仮設機材は、主に鉄鋼製品であるため、製造メーカーによる販売価格については、鉄鋼原材料市況に大きく影響されます。そのため、当該市況により製造メーカーの製品販売価格が著しく変動し、当社グループの仕入価格を販売価格又はレンタル価格に転嫁できない場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5)営業不振による退店及び減損会計の適用について(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:大)

 当社グループは、機材センターの新規出店を重要な経営戦略の一つと位置づけております。機材センターの新規出店に当たっては、商圏人口・仮設工事業者数・競合店状況等の立地条件や地価・賃借料等の経済条件を基に、売上及び利益等の業績予想、投資回収年数等を勘案し出店の可否を決定しております。しかし、出店した機材センターが当初の計画通りの収益を計上できず、業績の回復が図れない場合には、減損会計の適用により減損損失を計上することを余儀なくされ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらには、退店等撤退する場合には、当該機材センターにおいて収益を獲得する機会を逸することとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 加えて、機材センターの土地を取得する際は、一定の収益獲得を前提としたプレミアム部分を上乗せするケースも多いため、当該収益性が低下した場合に、使用価値で投資回収できず正味売却価額を回収可能価額として評価せざるを得ない状況となり、減損損失を余儀なくされ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6)建設業法について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:小)

 当社の福井敦賀工事センターが行う足場の架払工事サービスは、建設業法に定められた一般建設業「とび・土工工事業」の許可を受けております。主な取引先は建設会社、住宅メーカー及びそれらの会社から受注を受ける足場施工業者であり、それらの会社と取引を行う場合、一般建設業の許可については必須事項となっております。一般建設業の許可の取消や停止事由が発生した場合は当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7)製造物責任(PL)について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:大)

 当社グループのレンタル仮設機材及び販売仮設機材には、製造物責任のリスクが内在しております。製造物責任は一義的には機材メーカーが負いますが、製品を仕入れる当社グループにおいてもレンタル及び販売上の責任を負うことになります。製品の仕入れに係る製造メーカーとの基本取引契約において責任の帰属先を明確化し当社グループのリスク低減を図り、また当社グループが顧客と取引を行う際に顧客との間で締結する取引基本契約書において責任の帰属先を明確化し、レンタル品の瑕疵担保責任を負わない旨を規定しており、それによって当社グループのリスクの低減を図っておりますが、製品の欠陥に起因して発生する損害賠償を製造メーカーが加入する保険により補填できない事態や、大規模な製品回収による受注の機会損失により生じるリスクが現実化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8)都市計画法について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社のレンタル関連事業については、取り扱う機材の大きさや数量及び重量の特徴から、広大な敷地面積を要する作業場(以下「ヤード」という。)での機材管理が不可欠であります。具体的には、レンタルの際の機材のトラックへの積み下ろし、フォークリフトによる所定のストック場所への格納作業など、荷捌きのためには一定の広さが必要です。

 かかる中、広大な敷地を可能な限りコストのかからない方法で利用することが不可欠となります。市街地は概して地価が高いため、市街化調整区域への展開を模索することとなりますが、機材センターの出店及び事務所設置にあたり規制を受けることとなります。行政への確認を通じ、規制に抵触しないよう出店時には最大限の注意を払っておりますが、何らかの事情により規制が強化された場合等には、展開拠点の見直しを迫られる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9)ヤード内での事故発生リスクについて(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)

 荷捌き中の事故や荷崩れなどにより、重大な事故等が発生した場合には、当社グループの社会的信用や当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)機材の盗難リスクについて(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)

 ヤード内で厳重保管の上、監視カメラの設置やセキュリティ会社との連携により、機材の盗難に対し万全の備えはしているものの、ヤード設置場所の特性から盗難の可能性を排除しきれず、不測の損失を被る可能性があります。

(11)レンタル品の返却時のリスクについて(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社レンタル品としての識別が可能なように、色を塗付するなど工夫を凝らしておりますが、返却時に他社製品と混在してレンタルした機材の全数が返却されないケースがあります。その場合は、滅失処理として相応の料金を収受することとしておりますが、返却が受けられない場合は次なるレンタルにタイムリーに供することができず、機会損失が生じることで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12)特定の経営者への依存について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:大)

 当社グループ設立の中心人物であり、設立以来の事業推進役である代表取締役社長上田桂司は、仮設機材のレンタルに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の構想・策定等、当社グループの事業活動全般にわたって重要な役割を果たしています。当社グループでは、過度に同人に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による業務執行体制の構築等により、経営組織の強化に取組んでおりますが、何らかの理由により同人による当社グループの業務遂行が困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13)人材の確保・育成について(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:大)

 当社グループでは、一層の成長を支える優秀な人材を確保することが重要だと考えております。このため、今後も人材の採用及び教育研修実施の機会・内容の充実により、当社グループの経営理念及び経営方針を理解した、当社グループの成長を支える社員の育成を行ってまいりますが、雇用情勢の変化等により、計画通りに人材が確保・育成できない場合には、当社グループの事業運営や当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14)自然災害等について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社グループの機材センター・本社や営業所が所在する周辺地域において地震や台風等の自然災害や事故等が発生し、機材等やインフラの物理的な損害により営業活動を中断せざるを得ない場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 また、新型コロナウイルスや新型インフルエンザ等、世界規模での感染症が流行した場合、操業停止・各国の経済停滞やサプライチェーンの停滞等により、当社グループの事業運営・業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15)ITセキュリティについて(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社グループは、各種の情報システム・IT機器を利用して業務を遂行しております。そのため、システムの不備、災害及びコンピュータウイルス等の外部要因により、入出庫データ、在庫データ等が喪失又は改ざんされたり、当該システムにアクセス不能となり業務が阻害された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16)訴訟に関するリスクについて(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社グループは、コンプライアンス経営の重要性を認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。今後もコンプライアンス経営を推進してまいりますが、事業を遂行していくうえでは契約条件の解釈の齟齬などを原因として訴訟されるリスクの可能性があり、訴訟等の内容及び結果によっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17)大株主との関係について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:小)

 本有価証券届出書提出日(2023年12月5日)現在、当社代表取締役社長であり大株主である上田桂司の所有株式は発行済株式総数の37.27%(合算対象分となる一般社団法人ニチレンの株式数を加算すると81.94%)となっております。上記の数値は、2023年5月23日に実施した立会外分売後の所有株式数を元に計算しております。その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。しかしながら大株主が当社の事業その他に関して有する利益は他の株主の利益と異なる可能性があり、その保有方針や議決権の行使方針によっては、取締役の選解任、企業結合取引等の当社の重要な決定に影響を及ぼすなど、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(18)業績の季節的変動(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社の顧客である中小足場施工業者における受注案件の納期は3月末に集中する傾向にあり、その前段階で必要となる足場の施工は納期よりも前に行われるため、当社の売上高は第3四半期に偏重する傾向がありますが、仮設機材から生じる減価償却費や機材センター運営費用の多くは売上高に関わらず生じる固定費用であるため、売上高の低迷等により営業損失が発生する可能性があります。

(参考)2023年3月期 四半期ごとの売上高及び営業利益(損失)

(金額単位:百万円)

 

 

第1四半期

第2四半期

第3四半期

第4四半期

売上高

673

789

894

782

営業利益(損失)

▲21

11

146

50

※ 第3四半期より連結決算に移行しております。

(19)労働災害及び事故について(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)

 建設事業は、その事業の性質上、他の事業と比較して、業務中の事故発生率が高い傾向にあります。当社グループは、社内研修を通じた安全教育や危険予知活動により、従業員に対して安全管理を徹底しておりますが、万一、人命に係る重大な労働災害や事故が発生した場合には、信用力の低下を招き、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(20)海外事業について(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:小)

 当社グループは、ベトナムでの事業拡大を戦略の一つとしております。しかしながら、為替リスクに加え、政情不安、経済動向の不確実性、法規制、商慣習等、海外事業において一般に内在するリスクを負っております。これらが当社グループの事業に影響し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保有する子会社出資金は原価法により評価しておりますが、市場価格のない出資金であり、財政状況の悪化等により実質価額が著しく下落した場合、子会社出資金の減損損失を計上する可能性があり、個別財務諸表における業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(21)ブランドについて(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社グループは、「いつでも、近くで、安心して借りられる」を強みとして事業を展開しております。ASNOVA STATION事業において当社グループはパートナー企業との間で締結した契約に基づき、機材管理のパッケージを提供するとともに、継続的に仮設機材の管理ノウハウ等を提供しております。しかしながら、当社グループの指導が及ばない等、パートナー企業においてブランドに悪影響を及ぼす事態が発生した場合は当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(22)レンタル事業のノウハウについて(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社グループは、仮設機材の管理を強みの一つとしております。当社グループが展開するASNOVA STATION事業では当社グループのパートナー企業に仮設機材の管理ノウハウを提供しておりますが、それらの流出等により当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(23)盗品の買取について(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社は2023年5月に仮設機材の買取、販売をネット上で決済可能なECサイトである「ASNOVA市場」をローンチしております。現段階において取り扱い規模は大きくないものの、仮設機材のリユース市場の成長、リユース商品の流通量増加に伴い、盗品の売買が社会的な問題となっております。当社グループは少しでも盗品と疑わしい商品については買取を控え、警察当局とも密に連携を図る等、盗品の流通を阻止すべく事業を展開しております。また、古物営業法遵守の観点から、古物台帳(商品の買取記録を詳細に記載した台帳)を作成することで、盗品買取が発生した場合にも適時適切に警察当局の捜査に協力できる体制を整えております。しかしながら、事業特性上、盗品の買取を完全に防止することは困難であり、盗品の買取によるトラブル発生に起因した当社への信頼低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(24)当社株式の流動性について(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める上場維持基準は25%以上であるところ、流通株式比率は新規上場時において25.5%にとどまる見込みです。今後は大株主への一部売出しの要請等により、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

 なお、株式会社東京証券取引所での上場が廃止となった場合でも、株式会社名古屋証券取引所での当社株式の取引は引き続き可能であります。

 

2 設備計画の変更

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期事業年度)「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除去等の計画 (1)重要な設備の新設」については、本有価証券届出書提出日(2023年12月5日)現在、以下のとおりとなっております。

(1)重要な設備の新設

事業所名

(所在地)

設備の内容

投資予定金額

資金調達方法

着手及び完了予定年月

完成後の増加能力

(注)1

総額

(千円)

既支払額

(千円)

着手

完了

機材センター

19店舗

仮設機材

4,450,000

1,422,632

増資資金

(注)2

自己資金

借入金

2023年4月

2025年3月

機材センター

(岐阜県多治見市)

土地

122,845

122,845

自己資金

借入金

2023年6月

2024年3月

建附工事

20,000

自己資金

借入金

2023年6月

2024年3月

舗装外構工事

131,000

自己資金

借入金

2023年6月

2024年3月

フォークリフト

8,000

自己資金

借入金

2023年6月

2024年3月

機材センター

(埼玉県ふじみ野市)

土地

216,644

216,644

自己資金

借入金

2023年6月

2023年12月

建附工事

23,000

自己資金

借入金

2023年6月

2023年12月

舗装外構工事

72,000

自己資金

借入金

2023年6月

2023年12月

フォークリフト

8,000

自己資金

借入金

2023年6月

2023年12月

 (注)1.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

2.今回の一般募集による調達資金であります。

3.当社はレンタル関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別に記載はしておりません。

 

3 臨時報告書の提出

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期事業年度)の提出以降、本有価証券届出書提出日(2023年12月5日)までの間において、以下のとおり臨時報告書を東海財務局長に提出しております。

 

[2023年6月29日提出の臨時報告書]

1 提出理由

 2023年6月28日開催の当社第10期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2023年6月28日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 剰余金処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式1株につき金4円

 

第2号議案 取締役4名選任の件

上田桂司、加藤大介、森下哲及び梅下翔太郎を取締役に選任するものであります。

 

第3号議案 監査役3名選任の件

岩本圭弘、村木慎吾及び村治規行を監査役に選任するものであります。

 

(3)決議事項に関する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

28,337

27

(注)1

可決 97.78%

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

上田 桂司

28,329

35

 

可決 97.75%

加藤 大介

28,339

25

 

可決 97.78%

森下 哲

28,339

25

 

可決 97.78%

梅下 翔太郎

28,339

25

 

可決 97.78%

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

岩本 圭弘

28,354

10

 

可決 97.83%

村木 慎吾

28,354

10

 

可決 97.83%

村治 規行

28,354

10

 

可決 97.83%

 (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から、各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各決議の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の株主の議決権の数は加算しておりません。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第10期)

自 2022年4月1日

至 2023年3月31日

2023年6月29日

東海財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第11期第2四半期)

自 2023年7月1日

至 2023年9月30日

2023年11月14日

東海財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

 該当事項はありません。