第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

380,000,000

380,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間
末現在発行数(株)
(2024年8月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年10月11日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

85,164,895

85,164,895

東京証券取引所
(プライム市場)
名古屋証券取引所
(プレミア市場)
福岡証券取引所

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式(単元株式数は100株)

85,164,895

85,164,895

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

決議年月日

2024年7月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(社外取締役を除く) 6名

新株予約権の数(個)※

206(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 20,600(注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

新株予約権の行使期間※

2024年7月30日~2074年7月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    3,351

資本組入額  1,676(注)3

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

 

 ※ 新株予約権証券の発行時(2024年7月29日)における内容を記載しています。

(注) 1.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役(社外取締役を除く) 6名 206個

各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株です。

2.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割又は株式併合の比率

 

 

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の保有する新株予約権全部が、相続人のうち、配偶者、子、父母又は兄弟姉妹のうちの1人に相続される場合に限り(以下、当該相続人を「承継者」という)、承継者は新株予約権を行使することができる。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(4)新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権(その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権)のすべてを一括して行使しなければならない。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.及び2.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

 

(5)新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「株主総会」とする)の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。

(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年3月1日

~2024年8月31日

85,164,895

8,473

2,118

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数
の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

6,641

9.05

㈱日本カストディ銀行(りそな銀行再信託分・㈱西日本シティ銀行退職給付信託口)

東京都中央区晴海1丁目8―12

4,370

5.96

日本生命保険(相)

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

3,910

5.33

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8―12

3,764

5.13

野村信託銀行㈱(退職給付信託三菱UFJ銀行口)

東京都千代田区大手町2丁目2―2

3,452

4.71

㈱福岡銀行

福岡市中央区天神2丁目13―1

3,371

4.60

久光製薬取引先持株会

佐賀県鳥栖市田代大官町408番地

2,706

3.69

㈱佐賀銀行

佐賀県佐賀市唐人2丁目7―20

2,356

3.21

㈱SMBC信託銀行(㈱三井住友銀行退職給付信託口)

東京都千代田区丸の内1丁目3―2

2,064

2.81

㈱ティ・ケー・ワイ

福岡県久留米市篠山町1丁目12番3

1,843

2.51

34,481

46.99

 

(注) 1 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

㈱日本カストディ銀行

8,134千株

日本マスタートラスト信託銀行㈱

6,641千株

野村信託銀行㈱

3,452千株

㈱SMBC信託銀行

2,064千株

 

2 上記のほか当社所有の自己株式は、11,792千株です。

3 2024年7月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループが2024年7月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
  なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

㈱三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

3,452

4.05

三菱UFJ信託銀行㈱

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

1,073

1.26

三菱UFJアセットマネジメント㈱

東京都港区東新橋一丁目9番1号

276

0.33

合計

 

4,803

5.64

 

 

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

 

① 【発行済株式】

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

11,792,300

(相互保有株式)

普通株式

同上

74,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

732,503

同上

73,250,300

単元未満株式

普通株式

同上

47,395

発行済株式総数

85,164,895

総株主の議決権

732,503

 

(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式30株が含まれています。

 

② 【自己株式等】

2024年8月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

久光製薬株式会社


佐賀県鳥栖市
田代大官町408番地

11,792,300

11,792,300

13.85

(相互保有株式)

丸東産業株式会社


福岡県小郡市干潟892-1

23,000

51,900

74,900

0.09

11,815,300

51,900

11,867,200

13.93

 

(注) 他人名義で所有している理由等

所有理由

名義人の氏名又は名称

名義人の住所

加入持株会における共有持分数

久光製薬取引先持株会

佐賀県鳥栖市田代大官町

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。