第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

500,000,000

500,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年8月31日)

提出日現在発行数(株)
(2024年10月9日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

131,681,356

131,681,356

東京証券取引所
(スタンダード市場)

単元株式数 100株

131,681,356

131,681,356

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2024年5月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

完全子会社の常勤取締役 13

当社執行役員 5

新株予約権の数(個) ※

536(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 53,600(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり1円(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2024年6月20日~2054年6月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格 794(注)3

資本組入額 397

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者は、当社または連結子会社の取締役、監査役及び執行役員在任中または従業員在職中は行使することができず、当社及び連結子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めに従うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

※ 新株予約権の発行時(2024年6月20日)における内容を記載しております。

(注)1  新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、新株予約権1個当たり当社普通株式100株とする。

ただし、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割または株式併合の比率

 

 

この他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

 

 

(注)2  新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラックショールズモデルにより算出された1株当たりのオプション価格(1円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、対象取締役等に対し、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、払込みに代えて金銭報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する方法により、新株予約権の付与を行う。

(注)3  発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と付与日における公正な評価単価を合算しております。

(注)4 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

    ①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

     組織再編成行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。

    ②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

     再編成対象会社の普通株式とする。

    ③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

     組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

    ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

     1株当たりの行使価額を1円とし、これに③で決定される株式数を乗じて得られる金額とする。

    ⑤新株予約権を行使することができる期間

     残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

    ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

     各新株予約権を譲渡するときは、再編成対象会社の承認を要するものとする。

    ⑦その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額

(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年8月31日

131,681,356

10,000

2,500

 

 

  

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%))

イオンマーケットインベストメント㈱

千葉県千葉市美浜区中瀬1-5-1

67,159

 52.30

日本マスタートラスト信託銀行㈱
(信託口) 

東京都港区赤坂1-8-1

5,081

 3.95

U.S.M.Hグループ取引先持株会

東京都千代田区神田相生町1

2,918

 2.27

公益財団法人神林留学生奨学会

東京都文京区本駒込2-12-13

2,300

 1.79

イオン㈱

千葉県千葉市美浜区中瀬1-5-1

1,629

 1.26

㈱日本アクセス

東京都品川区西品川1―1―1

1,528

 1.19

国分グループ本社㈱

東京都中央区日本橋1-1-1

1,099

 0.85

三菱食品㈱

東京都文京区小石川1-1-1

1,093

 0.85

興和㈱

愛知県名古屋市中区錦3-6-29

1,010

 0.78

U.S.M.H従業員持株会

東京都千代田区神田相生町1

807

 0.62

84,628

65.91

 

  (注)1 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

        2 上記のほか当社所有の自己株式が3,289,591株あります。

     3 日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式は、信託業務に係るものであります。

 

 

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

 2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

3,289,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,282,198

128,219,800

単元未満株式

普通株式

172,056

発行済株式総数

131,681,356

総株主の議決権

1,282,198

 

 (注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株(議決権11個)含まれております。

   2 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が91株、証券保管振替機構名義の株式が53株含まれております。

 

②【自己株式等】

 2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱

東京都千代田区
神田相生町1番地

3,289,500

3,289,500

2.50

3,289,500

3,289,500

2.50

 

 

2 【役員の状況】

  前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。