普通株式
当社は、2030年度に「売上高1兆円、経常利益350億円、当期純利益220億円、店舗数400店舗」へと成長し、地域密着のスーパーマーケットとして、皆様に「私のスーパーマーケット」と言っていただける会社になることを目指しています。
2023年度から2026年度の4年間を対象とする第七次中期経営計画では、主要なテーマとして、①人への投資、②同質化競争からの脱却、③持続可能で豊かな社会の実現への貢献に取り組むことを目指しています。また、上記①乃至③の3つのテーマを推進するにあたり、人手不足の状況でも第七次中期経営計画をやり遂げるための効率化推進及び第七次中期経営計画実現に向けた投資の原資を確保するため、「『カイゼン』の輪をつなぐ」のスローガンのもと全従業員が自ら「カイゼン」活動に取り組み、「お客様からも社会からも従業員からも信頼される」事業体として、企業価値の向上と持続的な成長を目指しています。
当社は、利益配分について、株主の皆様への配当政策を最重要政策の一つとして位置付けており、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。内部留保金につきましては、今後の経営環境に対応した財務基盤の強化や業容拡大に向けた投資に備えることを基本としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
2024年2月期の配当については、経営体質の強化と今後の事業展開等を総合的に勘案し、1株当たり90円の配当(うち中間配当40円)を実施しています。この結果、当事業年度の配当性向は25.28%となりました。
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、株主総会決議によらず取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した柔軟かつ機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。なお、当社はこれまでも、下表のとおり、自己株式を取得しております。
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決議日 |
累計取得期間 |
累計取得株式数 |
累計取得価額の総額 |
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2002年5月23日開催 定時株主総会 |
2002年11月19日~ 2003年5月21日 |
3,400,000株 |
3,428,806,000円 |
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2003年5月22日開催 定時株主総会 |
2003年9月4日~ 2004年5月26日 |
474,600株 |
582,715,100円 |
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2004年5月29日開催 取締役会 |
2004年6月1日~ 2005年2月24日 |
591,400株 |
798,637,900円 |
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2005年2月24日及び2005年10月31日開催取締役会 |
2005年3月1日~ 2006年2月24日 |
1,471,100株 |
2,322,806,600円 |
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2006年2月24日開催 取締役会 |
2006年3月1日~ 2006年4月14日 |
226,900株 |
414,746,400円 |
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2006年4月18日開催 取締役会 |
2006年4月19日~ 2006年5月29日 |
150,000株 |
287,684,600円 |
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2006年5月29日開催 取締役会 |
2006年5月30日~ 2006年8月29日 |
267,500株 |
455,172,800円 |
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2006年11月27日開催 取締役会 |
2006年12月1日~ 2007年2月26日 |
173,600株 |
295,443,600円 |
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2007年10月26日開催 取締役会 |
2007年11月1日~ 2008年2月27日 |
145,000株 |
217,969,200円 |
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2012年5月25日開催 取締役会 |
2012年6月4日~ 2012年8月24日 |
440,200株 |
799,932,900円 |
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2013年10月9日開催 取締役会 |
2013年10月21日~ 2014年2月21日 |
208,200株 |
321,084,000円 |
(注1) 当社は、2014年4月16日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の公開買付けにより、2014年4月17日から2014年5月19日までを買付期間として、5,382,000株(当該公開買付けに係る公開買付届出書の提出日である2014年4月17日時点の発行済株式総数(53,450,800株)から、2014年2月28日時点の当社が所有する自己株式数(1,248,754株)を控除した株式数(52,202,046株)に対する割合:10.31%(小数点以下第三位を四捨五入))を取得しております。
当社は、2023年7月中旬、当社株式を政策保有していた当社の株主(2024年5月31日時点の株主順位:第7位)である農林中央金庫より、農林中央金庫が所有する当社普通株式2,100,276株(2023年2月28日時点の所有割合(注2):4.47%)の全部について、政策保有株式縮減の観点から売却意向がある旨の連絡を受けました。2023年12月中旬から2024年1月中旬までの間に、当社は、農林中央金庫との間で、農林中央金庫が保有する当社株式の売却について了承するものの、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響を考慮し、2025年3月末までに立会外取引等による方法で複数回に亘って売却することを協議しました。その後、2024年2月8日、農林中央金庫は、当社普通株式700,000株(所有割合(注2):1.49%)を立会外取引で売却しました。2024年2月中旬から2月下旬までの間に、当社と農林中央金庫は、農林中央金庫が所有する残りの当社普通株式1,400,276株(2024年5月31日時点の所有割合(注3):2.98%)については、自己株式の公開買付けによることを含め売却方法や売却時期については引き続き協議することになりました。また、2024年1月中旬、当社株式を政策保有していた当社の株主(2024年5月31日時点の株主順位:第6位)である三井住友信託銀行株式会社(以下、「三井住友信託銀行」といいます。)より、三井住友信託銀行(以下、農林中央金庫とあわせて「応募予定株主」といいます。)が所有する当社普通株式2,264,000株(2024年5月31日時点の所有割合(注3):4.82%)の半数である1,132,000株(2024年5月31日時点の所有割合(注3):2.41%)について、政策保有株式縮減の観点から2025年3月末までに売却意向がある旨の連絡を受けました。2024年1月中旬から2024年2月下旬までの間に、当社は、三井住友信託銀行との間で、三井住友信託銀行が保有する当社普通株式の売却について了承するものの、三井住友信託銀行が保有する当社普通株式の全てを自己株式の公開買付けによる方法で売却することを含め売却方法や売却時期については引き続き協議することになりました。
(注2) 「所有割合」とは、当社が2023年5月26日に提出した第68期有価証券報告書に記載された2023年2月28日現在の当社の発行済株式総数(49,450,800株)から同日時点で当社が保有する自己株式数(2,438,486株。「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式84,300株は含めておりません。)を控除した株式数(47,012,314株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注3) 「所有割合」とは、当社が2024年7月12日に提出した第70期第1四半期報告書に記載された2024年5月31日現在の当社の発行済株式総数(49,450,800株)から同日時点で当社が保有する自己株式数(2,439,056株。「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式80,500株は含めておりません。)を控除した株式数(47,011,744株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
応募予定株主から上記の売却の意向を受け、2024年2月下旬より、当社は一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等を総合的に考慮し、当社の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図る目的から、応募予定株主が所有する当社普通株式の全部(合計で3,664,276株。所有割合:7.79%。以下、「応募意向株式」といいます。)を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2024年7月中旬、当社が応募意向株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断いたしました。自己株式の具体的な取得方法については、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点から応募予定株主以外の株主による応募は限定的となると考えられ、当社による応募意向株式の取得の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び④応募予定株主以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
2024年7月中旬、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから、金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案したうえ、基準の明確性および客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社の資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。当社は、ディスカウント率については、2021年1月1日以降に決議され、2024年7月末日までに公開買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例75件のうち、ディスカウント率を用いて実施された事例68件(以下、「本事例」といいます。)において、10%程度(9%~10%)の事例が48件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、当社の資産の社外流出を可能な限り抑える観点に加えて、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することは、一時的な株価変動の影響等の特殊要因等を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性を有すると考えられる一方で、本公開買付けの買付け等の期間(以下、「本公開買付期間」といいます。)中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でもディスカウントした水準である必要があるとの考えのもと、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日(2024年10月7日)の前営業日である2024年10月4日の当社普通株式の終値又は2024年10月4日までの過去一定期間(1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間)の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格を基準とすることが妥当であると考えました。
そこで当社は、農林中央金庫には2024年7月29日に農林中央金庫が所有する全ての当社普通株式1,400,276株について、三井住友信託銀行には2024年7月30日に三井住友信託銀行が所有する全ての当社普通株式2,264,000株について、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日(2024年10月7日)の前営業日(2024年10月4日)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)プライム市場における当社普通株式の終値又は2024年10月4日までの過去一定期間(1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間)の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格に対して10%のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合に応募することを提案し、協議・交渉したところ、2024年7月31日、農林中央金庫及び三井住友信託銀行より、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
その後、農林中央金庫からは2024年8月30日に、三井住友信託銀行からは2024年9月20日に、当社が本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日(2024年10月7日)の前営業日(2024年10月4日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は2024年10月4日までの過去一定期間(1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間)の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格に対して10%のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施する場合、応募意向株式について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。なお、当社は各応募予定株主との間で本公開買付けへの応募に係る応募契約は締結しておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。なお、2024年10月7日付で発表した「2025年2月期 第2四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下、「本決算短信」といいます。)に記載された2024年8月末日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は28,973百万円(手元流動性比率:0.4月)(注4)であり、本公開買付けに係る自己株式の取得資金に充当した後も、当社の手元流動性は9,000百万円程度(手元流動性比率:0.1月)になると見込まれます。しかし、本公開買付けに要する資金は、本公開買付けの決済開始日(2024年11月28日)以降に必要になる点を踏まえると、当社は、2024年8月末日現在における当社連結ベースの手元流動性に加えて、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フロー(2024年2月期の営業キャッシュ・フローは41,700百万円、2025年2月期第2四半期の営業キャッシュ・フローは56,447百万円)を加味すると、2024年10月7日以降の手元流動性は一定程度蓄積されることが見込まれるため、当社の短期的な支払能力に問題は生じず、事業運営を行うに当たって十分な資金が確保でき、今後当社において資金需要が生じた場合においても、対応できる水準の流動性が確保されていると考えております。したがって、本公開買付けにより自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと判断いたしました。
(注4) 本決算短信に記載された2024年8月31日現在の現金及び預金を、本決算短信から計算される2025年2月期の1ヶ月当たりの売上高(2025年2月期第2四半期連結累計売上高を6で除した数値)で除したものです。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024年10月7日開催の取締役会において会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び当社取締役会決議日(2024年10月7日)の前営業日である2024年10月4日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値3,577円に対して10%のディスカウントを行った価格である3,219円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)を本公開買付価格とすることを決議いたしました。なお、当社取締役会は11名の取締役で構成されておりますが、当社社外取締役である多田明弘は三井住友信託銀行の顧問を兼務しており、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、2024年10月7日開催の取締役会において、本公開買付けに関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場において応募予定株主に対する提案内容の社内検討や応募予定株主との協議・交渉にも一切参加しておりません。
なお、本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株主以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から検討した結果、本事例68件のうち、特定の株主が応募を予定する株数に10%程度を上乗せした株数を買付予定数としている事例が32件と最多であることから、応募意向株式に10%程度を上乗せした株数が適切であると考え、応募意向株式3,664,276株(所有割合:7.79%)に対して約10%を上乗せした4,030,800株を上限とすることを2024年10月7日開催の取締役会決議に基づき決定しております。本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、当社は応募意向株式3,664,276株のうちの一部を取得することとなります。当社は、本公開買付けに応募した株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募意向株式の全てが買付けされない場合、当社が取得することができなかった当社普通株式について、三井住友信託銀行及び農林中央金庫より、取り得る選択肢について検討する方針である旨の回答を得ております。本公開買付け終了後におきましても、当社と応募予定株主は、今後も主要な取引先として、継続的な情報交換等通じて良好な関係を維持する予定です。また、当社が保有する応募予定株主である三井住友信託銀行の100%親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の株式の売却については、決定した事項はありません。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
49,450,800株(2024年10月8日現在)
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種類 |
総数(株) |
取得価額の総額(円) |
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― |
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種類 |
総数(株) |
取得価額の総額(円) |
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普通株式 |
4,030,900 |
12,975,467,100 |
(注1) 取得する株式総数の本書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は、8.15%です(小数点以下第三位を四捨五入)。なお、取得する株式の総数の所有割合は、8.57%です。
(注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式総数の上限株数です。
(注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注4) 取得することができる期間は、2024年10月8日から2025年1月31日までです。
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種類 |
総数(株) |
取得価額の総額(円) |
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― |
― |
― |
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種類 |
総数(株) |
取得価額の総額(円) |
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― |
― |
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買付け等の期間 |
2024年10月8日(火曜日)から2024年11月6日(水曜日)まで(20営業日) |
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公告日 |
2024年10月8日(火曜日) |
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公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |
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上場株券等の種類 |
買付け等の価格 |
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普通株式 |
1株につき、金3,219円 |
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算定の基礎 |
2024年7月中旬、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから、金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案したうえ、基準の明確性および客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社の資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。当社は、ディスカウント率については、2021年1月1日以降に決議され、2024年7月末日までに公開買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例75件のうち、ディスカウント率を用いて実施された本事例において、10%程度(9%~10%)の事例が48件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、当社の資産の社外流出を可能な限り抑える観点に加えて、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することは、一時的な株価変動の影響等の特殊要因等を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性を有すると考えられる一方で、本公開買付期間中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でもディスカウントした水準である必要があるとの考えのもと、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日(2024年10月7日)の前営業日である2024年10月4日の当社普通株式の終値又は2024年10月4日までの過去一定期間(1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間)の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格を基準とすることが妥当であると考えました。 |
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そこで当社は、農林中央金庫には2024年7月29日に農林中央金庫が所有する全ての当社普通株式1,400,276株について、三井住友信託銀行には2024年7月30日に三井住友信託銀行が所有する全ての当社普通株式2,264,000株について、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日(2024年10月7日)の前営業日(2024年10月4日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は2024年10月4日までの過去一定期間(1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間)の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格に対して10%のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合に応募することを提案し、協議・交渉したところ、2024年7月31日、農林中央金庫及び三井住友信託銀行より、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。 |
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その後、農林中央金庫からは2024年8月30日に、三井住友信託銀行からは2024年9月20日に、当社が本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日(2024年10月7日)の前営業日(2024年10月4日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は2024年10月4日までの過去一定期間(1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間)の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格に対して10%のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施する場合、応募意向株式について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。 |
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以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024年10月7日開催の取締役会において会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び当社取締役会決議日(2024年10月7日)の前営業日である2024年10月4日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値3,577円に対して10%のディスカウントを行った価格である3,219円を本公開買付価格とすることを決議いたしました。なお、当社取締役会は11名の取締役で構成されておりますが、当社社外取締役である多田明弘は三井住友信託銀行の顧問を兼務しており、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、2024年10月7日開催の取締役会において、本公開買付けに関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場において応募予定株主に対する提案内容の社内検討や応募予定株主との協議・交渉にも一切参加しておりません。 |
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なお、本公開買付価格である3,219円は、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2024年10月4日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,655円から11.93%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値3,628円から11.27%、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値3,577円から10.01%、同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値3,779円から14.82%を、それぞれディスカウントした金額になります。また、本公開買付価格である3,219円は、本書提出日の前営業日である2024年10月7日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,710円に対して13.23%をディスカウントした金額となります。 |
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算定の経緯 |
2024年7月中旬、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから、金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案したうえ、基準の明確性および客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社の資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。当社は、ディスカウント率については、2021年1月1日以降に決議され、2024年7月末日までに公開買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例75件のうち、ディスカウント率を用いて実施された本事例において、10%程度(9%~10%)の事例が48件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、当社の資産の社外流出を可能な限り抑える観点に加えて、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することは、一時的な株価変動の影響等の特殊要因等を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性を有すると考えられる一方で、本公開買付期間中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でもディスカウントした水準である必要があるとの考えのもと、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日(2024年10月7日)の前営業日である2024年10月4日の当社普通株式の終値又は2024年10月4日までの過去一定期間(1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間)の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格を基準とすることが妥当であると考えました。 |
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そこで当社は、農林中央金庫には2024年7月29日に農林中央金庫が所有する全ての当社普通株式1,400,276株について、三井住友信託銀行には2024年7月30日に三井住友信託銀行が所有する全ての当社普通株式2,264,000株について、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日(2024年10月7日)の前営業日(2024年10月4日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は2024年10月4日までの過去一定期間(1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間)の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格に対して10%のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合に応募することを提案し、協議・交渉したところ、2024年7月31日、農林中央金庫及び三井住友信託銀行より、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。 |
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その後、農林中央金庫からは2024年8月30日に、三井住友信託銀行からは2024年9月20日に、当社が本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日(2024年10月7日)の前営業日(2024年10月4日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は2024年10月4日までの過去一定期間(1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間)の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格に対して10%のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施する場合、応募意向株式について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。 |
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以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024年10月7日開催の取締役会において会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び当社取締役会決議日(2024年10月7日)の前営業日である2024年10月4日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値3,577円に対して10%のディスカウントを行った価格である3,219円を本公開買付価格とすることを決議いたしました。なお、当社取締役会は11名の取締役で構成されておりますが、当社社外取締役である多田明弘は三井住友信託銀行の顧問を兼務しており、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、2024年10月7日開催の取締役会において、本公開買付けに関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場において応募予定株主に対する提案内容の社内検討や応募予定株主との協議・交渉にも一切参加しておりません。 |
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上場株券等の種類 |
買付予定数 |
超過予定数 |
計 |
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普通株式 |
4,030,800(株) |
―(株) |
4,030,800(株) |
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合計 |
4,030,800(株) |
―(株) |
4,030,800(株) |
(注1) 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数(4,030,800株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(4,030,800株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、本公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 株券等の応募の受付に当たっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下、「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等については、後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(7)その他」の①をご参照ください。
⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(イ)個人株主の場合
(ⅰ)応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下、「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等(以下、「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下、「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
(ⅱ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
(ロ)法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が1株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の3分の1超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2024年11月6日までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 三井住友信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は三井住友信託銀行にお問い合わせください。(注3)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任に当たっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。(店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー(ただし、「住民票の写し」、「住民票の記載事項証明書」、「印鑑証明書」は原本)をご提出ください。)
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個人番号確認書類 |
本人確認書類 |
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A |
個人番号カード(裏) |
・個人番号カード(表) ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード(表)」に加えて、a又はbのうち、いずれか1種類 |
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B |
通知カード |
・aのいずれか1種類、又はbのうち2種類(ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で2種類とすることはできません。) ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、a又はbのうち、いずれか2種類(ただ、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で2種類とすることはできません。) |
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C |
個人番号の記載された住民票の写し又は住民票の記載事項証明書 |
・a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年2月4日以降に発給申請し交付されたパスポート)は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書、住民基本台帳カード
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記、A~Cの確認書類をご提出ください。
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A |
法人番号確認書類 |
・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
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B |
法人のお客さまの本人確認書類 |
・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
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C |
お取引担当者の本人確認書類 |
・個人番号カード(表)又は ・前記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類) |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
(注4) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除をする場合は、本公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が本公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
上記「(2)契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
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買付代金(円)(a) |
12,975,145,200 |
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買付手数料(円)(b) |
30,000,000 |
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その他(円)(c) |
2,000,000 |
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合計(円)(a)+(b)+(c) |
13,007,145,200 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(4,030,800株)に1株当たりの本公開買付価格(3,219円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
届出日の前日現在の預金等
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預金の種類 |
金額(円) |
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普通預金 |
13,664,407,210 |
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計 |
13,664,407,210 |
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
2024年11月28日(木曜日)
本公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」の「⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照ください。
後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、本公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われたときの公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。
応募株券等の数の合計が買付予定数(4,030,800株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(4,030,800株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、本公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除の方法については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
当社は、本公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、本公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
本公開買付けの結果については、本公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項、同第9条の4及び府令第19条の2に規定する方法により公表します。
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、2024年10月7日付で本決算短信を発表しております。当該発表に基づく、当社の第2四半期(中間期)決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該発表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の期中レビューを受けておりません。詳細につきましては、当該発表の内容をご参照ください。
2025年2月期 第2四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)の概要
(2024年3月1日~2024年8月31日)
(ア)損益の状況
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会計期間 |
2025年2月期第2四半期(中間期) (自 2024年3月1日 至 2024年8月31日) |
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営業収益 |
421,885百万円 |
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営業利益 |
12,232百万円 |
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経常利益 |
12,706百万円 |
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親会社株主に帰属する中間純利益 |
8,914百万円 |
(イ)1株当たりの状況
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会計期間 |
2025年2月期第2四半期(中間期) (自 2024年3月1日 至 2024年8月31日) |
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1株当たり中間純利益 |
189.94円 |
(1)【貸借対照表】
(2)【損益計算書】
(3)【株主資本等変動計算書】
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金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 |
東京証券取引所 プライム市場 |
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月別 |
2024年4月 |
2024年5月 |
2024年6月 |
2024年7月 |
2024年8月 |
2024年9月 |
2024年10月 |
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最高株価 |
4,230.0円 |
4,145.0円 |
4,160.0円 |
4,010.0円 |
3,630.0円 |
3,710.0円 |
3,730.0円 |
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最低株価 |
3,750.0円 |
3,880.0円 |
3,760.0円 |
3,520.0円 |
3,210.0円 |
3,470.0円 |
3,565.0円 |
(注) 2024年10月については、同年10月7日までの株価です。
(1)【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第68期(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日) 2023年5月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第69期(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日) 2024年5月24日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第70期第1四半期(自 2024年3月1日 至 2024年5月31日) 2024年7月12日 関東財務局長に提出
事業年度 第70期半期報告書(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日) 2024年10月15日 関東財務局長に提出予定
③【訂正報告書】
該当事項はございません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ライフコーポレーション東京本社
(東京都品川区東品川四丁目12番3号 品川シーサイドTSタワー)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)