(注) 1.2024年8月30日付当社取締役会において承認した本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2024年9月30日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の承認が得られることを条件として行います。また、本第三者割当は、2024年9月30日付けで発行会社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付計画(以下「本株式交付」という。)を承認する旨の株主総会決議がなされていること、及び本株式交付の効力の発生が合理的に見込まれていることを条件としています。
2.本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
3.当社は割当予定先との間で本新株式に係る総数引受契約を締結する予定です。払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、割当予定先に係る本新株式の発行は行われないこととなります。
4.当社は、普通株式と異なる種類の株式として、A種種類株式及びB種種類株式についての定めを定款に定めております。A種種類株式及びB種種類株式には、普通株式の交付と引換えに、その全部又は一部を取得する取得条項が付されており、B種種類株式には金銭を対価とする取得請求権も付されております。なお、単元株式数については普通株式は100株、A種種類株式及びB種種類株式は1株であり、A種種類株式を有する種類株主は、A種種類株主を構成員とする種類株主総会においてA種種類株式1株につき1個の議決権を、B種種類株式を有する種類株主は、B種種類株主を構成員とする種類株主総会においてB種種類株式1株につき1個の議決権をそれぞれ有しております。また、当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めのある場合を除くほか、A種種類株主及びB種種類株主を構成員とするそれぞれの種類株主総会の決議を要しないこと定めております。
5.本新株式に関し、当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.本件株式の募集は第三者割当の方法により割当てます。
2.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込みの方法は、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定であり、払込期日までに当該契約が締結されない場合には、当該株式に係る割当は行われないことになります。
4.上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
該当事項はありません。
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、調査費用、弁護士費用、登記費用等であります。
(注) 1.上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金での管理を予定しております。
2.下記①、②以外に具体的な資金使途が決定した場合及び資金使途を変更する場合には速やかに開示いたします。
M&A関連費用につきましては、主に仲介会社へのフィー、各種デューデリジェンス費用、対象会社調査費用、連結決算実施等の統合プロセスの準備の外注費用等を想定しております。今後2年程度の期間で、当社の主力事業である不動産事業のみならず他業種を含めて5億~10億円規模の買収を3、4社検討、買収を実現したいと考えております。なお、買収資金については今後計上する利益、または資金調達の実行、あるいは当社株式を利用した手法による実施を想定しております。また、すでにM&A仲介会社を通じて紹介をいただいた先1社と面談を行っており、今後は条件面などを決定して具体的な検討に入る予定です。
子会社取得の各種費用につきましては、前述「2.募集の目的及び理由 (1) 募集の理由」に記載しておりますリパーク株式会社、株式会社REGALE及びWe社を子会社化、更にWe社子会社を孫会社になることに伴う連結決算実施等の統合プロセス費用(監査報酬や外注費)を想定しております。
該当事項はありません。
当社は本第三者割当による普通株式の発行 のほか2024年8月30日開催の取締役会において、①株式交付による子会社の取得、②第三者割当による第6回新株予約権の発行、③第三者割当による第7回新株予約権の発行を決議しております。詳細につきましては、当社が2024年8月30日に提出した上記①~③に係る有価証券届出書をご参照ください。
当社を株式交付親会社、WeCapital株式会社(以下「We社」といいます。)を株式交付子会社とする株式交付を行うものです。
当社は、We社の普通株式1株に対して、当社の普通株式12,429株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりWe社の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、当社が全て新規に発行する株式です。
なお、当社が譲り受けるWe社の普通株式の数の下限は25,148株とし、子会社化できる過半数以上の議決権数を確保できるようにいたします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は312,562,500株となり、2024年4月30日時点における当社の発行済株式総数668,974,248株に対する割合は46.72%となります。
注1.単元未満株式の取扱い
本株式交付により、1単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受けるWe社の株主は、その保有する単元未満株式を東京証券取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなるWe社の株主は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び当社の定款第10条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
注2.1株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けるWe社の株主に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
割当予定先①
割当予定先②
割当予定先③
割当予定先④
割当予定先⑤
割当予定先⑥
割当予定先⑦
割当予定先⑧
当社は、2022年10月期営業損失69,417千円を計上し、2023年10月期(前連結会計年度)においても営業損失415,142千円を計上することとなったため早急な立て直しが必要であると判断し、2023年12月14日臨時株主総会では本店及び業務執行する経営陣を、2024年1月29日定時株主総会では新たな監査等委員(社外取締役)を選任したことで経営陣を刷新、新たな体制をスタートさせました。そして、前経営陣が進めていた絶景ジャパンプロジェクトについては新規仕入れをやめ、都心の一等地を中心とした投資家向け案件の取り扱いを開始いたしました。2024年1月29日付け「販売用不動産の取得及び資金の借入に関するお知らせ」で東京都内の物件購入を皮切りに、2024年4月5日付け「販売用不動産(開発用地)の取得に関するお知らせ」では東京都渋谷区の開発用地を、2024年4月25日付け「販売用不動産の取得に関するお知らせ」では東京都港区六本木一丁目の物件を、2024年5月30日付け「販売用不動産の取得に関するお知らせ」では港区六本木、虎ノ門、渋谷区、千代田区などの東京都内8物件をお知らせしましたとおり、順調に物件を仕入れております。一方で、一般顧客向けの物件については取り扱っておらず、情報を得られても当社では採算が合わないと判断せざるを得ない状況でした。そのような状況下、不動産事業領域の拡大発展のためにM&Aを検討することといたしました。特に、一般顧客向け物件を取り扱っているような事業者を検討する中で、対象会社2社の売却案件について紹介を受けました。対象会社2社は、売買頻度が多い一般顧客向けの区分所有の買取再販を中心とした不動産事業を行っており、当社が行っていない一般顧客向け案件について取り扱いを開始することでグループ全体で大いにシナジー効果が生み出せるものとして、リパーク株式会社及び株式会社REGALEの全株式を取得し完全子会社化いたしました。そして、本日別途開示いたしました「株式交付によるWeCapital株式会社の株式取得(子会社化)に関するお知らせ」で公表しましたとおり、WeCapital株式会社(以下「We社」といいます)の子会社化を決定いたしました。当期(2024年10月期)において2案件目の子会社取得であり、今後も積極的に取得検討を行ってまいりますが、取得にあたりデューデリジェンスの実施、仲介会社へのフィー、各種届出書類費用や調査費用など、取得後においては連結決算実施等の統合プロセスの準備など、多くの費用が発生いたします。他方、当社の資金状況については、直近決算公表(2024年10月期第2四半期)における現預金は536,628千円であり、不動産事業領域における事業資金として注力させていること、通常の運転資金を勘案すると積極的にM&A関係のみに資本投下できる状況ではありません。今後の当社グループの成長を考えますと、引き続き積極的にM&Aを検討するためには、このタイミングで資金調達が必要であると判断いたしました。
そのため、前述の子会社取得後の各種費用や今後検討するM&Aに係る費用に充当することを目的として本新株式の発行による資金調達を実施することを決定いたしました。
本新株式の発行は、子会社取得の各種費用や今後検討するM&Aに係る費用に充当することを目的とした資金調達です。前述のとおり、当社の資金状況については、直近決算公表(2024年10月期第2四半期)における現預金は536,628千円であり、不動産事業領域における事業資金として注力させていること、通常の運転資金を勘案すると積極的にM&A関係のみに資本投下できる状況ではありません。
そこで、当社はこの状況を打開するために、子会社増加により想定される費用や当社セグメントである不動産事業を中心としたM&Aを検討し続けるために必要な資金として、現状3億円の調達を決定しました。次に以下のとおり、資金調達方法の検討を行った結果、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達が有効かつ適切であり、中でも、第三者割当による本新株式の発行が最適であるとの結論に至りました。
金融機関からの借入れにつきましては、当社の過去の決算状況及び未だ安定的な収益基盤を確立するに至っていないため、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
公募増資につきましては、前述「c.割当予定先の選定理由 (a) 募集の理由」にも記載のとおり、現在の当社の財務状況(2023年10月期営業損失415,142千円)は早急な立て直しが必要な状況であることを鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではないと判断し、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
本資金調達を全額第三者割当による新株予約権の発行とすることにつきましては、権利行使に応じて段階的に希薄化が生じるため、新株式の発行の場合と比較して株主様や株式市場に対する影響を軽減できるというメリットがあるものの、資金調達手段としては不確実性が残り、当面の資金需要に対して、確実に対応できるか不透明であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
前述「(a) 募集の理由」に記載のとおり、当社グループの発展のために積極的にM&Aを実施しており、本日別途開示しましたとおり、We社の子会社化を決定しました。
そのため、前述の子会社取得後の各種費用や今後検討するM&Aに係る費用に充当することを目的として本新株式の発行による資金調達を実施することを決定いたしました。実施にあたり、引受先について検討していたところ、本日別途開示いたしました「第三者割当による第7回新株予約権の発行に関するお知らせ」で交渉をしていたWe社代表の松田氏よりWe社の取締役を務める経営陣(以下「We社経営陣」といいます。)で引き受けても良いとの提案がありました。さらに、We社を紹介いただいた柴田氏が引き受けても良いとの提案があり、それぞれを割当予定先として交渉を進めることといたしました。
交渉の結果、We社経営陣に1億円、柴田氏に2億円を引き受けていただくことを決定した後、We社経営陣にて内訳を決定、当社も合意し最終的な引受金額、割当個数を決定いたしました。
(注) 上記対象となる人数は本有価証券届出書提出時の予定人数であり増減することがあります。また、上記割り当てようとする株式の数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
当社と割当予定先との間において、継続保有の取り決めはございませんが、中長期的に保有する方針であること、他方で、企業価値(株価)の向上の局面においては売却する場合も有りうる旨の説明を受けております。
当社は、割当予定先の本新株式の引き受けに係る資金保有に関し、松田氏の預金通帳(2024年8月27日時点)を、橋口氏の預金通帳(2024年8月27日時点)を、竹岡氏の預金通帳(2024年8月27日時点)を、芝氏の預金通帳(2024年8月27日時点)を、吉田氏の預金通帳(2024年8月27日時点)を、五味田氏の預金通帳(2024年8月28日時点)を、秋田氏の預金通帳(2024年8月22日時点)を、柴田氏の預金通帳(2024年8月27日時点)及び証券口座の資産残高(2024年8月27日時点)を確認するとともに、各割当予定先に対して、権利行使に支障がない旨を口頭により確認し問題ないと判断しております。
割当予定先2名につきましては、当社において独自に専門の調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番6号 代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼し、反社会的勢力の関与がない旨の調査報告書を受領しております。
当社は、当該報告・結果内容に基づいて、本新株式の割当予定先が反社会的勢力との関係がないと判断いたしました。以上から当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。上記のとおり割当予定先が反社会勢力とは一切関係がないことを確認したことから当社取締役会としても、割当予定先として妥当であると判断しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
該当事項はありません。
本第三者割当により発行される株式の発行価額は、当社を取り巻く事業環境、業績動向、財務状況、株価動向等を総合的に勘案し、本新株式の発行に係る取締役会決議日(2024年8月30日)の直前6カ月間直前6カ月間(2024年3月1日から2024年8月29日まで)の東京証券取引所スタンダード市場終値の単純平均値(小数点以下第3位を四捨五入)である24円を8.33%ディスカウントして22円といたしました。
発行価額の決定に際し、直前6カ月間(2024年3月1日から2024年8月29日まで)の東京証券取引所スタンダード市場における終値の単純平均値を基準値として算定しましたのは、①直近で著しい株価の上昇がみられること、②株価上昇の要因となるような適時開示は存在しないこと、③他方で、直近1か月、3か月、6か月の平均はいずれも直近と比べかなり価額が低いものであるとの理由から、割当予定先より打診を受けて検討した結果によるものです。また、We社側の弁護士からも、①②③の理由から、1か月、3か月、6か月の平均株価のうち最も高い株価を使用して算定をすることが妥当であるとの見解書を受領いたしました。
当社としましては、①直近で著しい株価の上昇が見られるという点において、2024年8月26日終値25円と比較して40%上昇しており、また、直近1カ月で最も安い終値である2024年8月5日終値16年と比較して118.8%上昇していることから著しい上昇を確認しております。また、②においては2024年8月23日に適時開示を行っているものの翌営業日から終値は2日連続25円と変動しておらず株価上昇の要因となるような適時開示は存在しないものと考えております。さらに、③直近1か月、3か月、6か月の平均値を取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値35円と比較した場合、直近1か月の平均値23円と比較して△34.3%、直近3か月、6か月の平均値24円と比較して△31.4%の差があり、価額が低いことが確認できました。
以上の結果、直前6カ月間(2024年3月1日から2024年8月29日まで)の東京証券取引所スタンダード市場における終値の単純平均値を採用することは、直前日についてのみ著しい株価上昇が認められるという特殊性のみが認められるため、既存株主保護の見地から、1か月、3か月、6か月の平均株価のうち最も高い株価を使用して算定をすることが妥当であると判断いたしました。
また、行使価額のディスカウント率を8.33%とした経緯といたしましては、当社の低迷する業績動向、財務状況、株価動向等から割当予定先より要請を受けて10%以内のディスカウントを決定しました。なお、当該行使価額22円につきましては、当該取締役会決議の直前取引日までの直近1ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値23円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対し4.35%のディスカウント、同直近3ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値24円に対し8.33%のディスカウント、同直近6ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値24円に対し8.33%のディスカウントとなります。
上記を勘案した結果、当社は、本新株予約権の発行条件等の決定方法は適正かつ妥当であり、また、当該発行条件等は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしても、特に有利な発行価額には該当しないものと判断しています。
なお、当社監査等委員3名全員(うち会社法上の社外取締役3名)から、本新株予約権の発行条件等が割当予定先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を本日開催の取締役会で得ております。
本新株式の発行より増加する株式数は13,636,200株(議決権数136,362個)であり、当社の2024年4月30日現在における当社の発行済株式数668,974,248株(議決権数6,643,118個)に対して2.04%(議決権の総数に対しては2.05%、いずれも小数点以下第3位を四捨五入)となります。
また、2024年6月28日付「リパーク株式会社及び株式会社REGALEの株式取得(子会社化)に係る株式譲渡等契約締結及び第三者割当による普通株式の発行(現物出資)に関するお知らせ」で公表しました第三者割当増資による普通株式増加分4,166,667株(議決権数41,666個)、及び本新株式の発行による普通株式増加分13,636,200株(議決権数136,362個)、本日別途公表しました第6回新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数53,480,000株(議決権数534,800個)、本日別途公表しました第7回新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数106,960,000株(議決権数1,069,600個)、本日別途公表しました株式交付により増加する普通株式増加分312,562,500株(議決権数3,125,625個)の合計490,805,367株(議決権数4,908,053個)は、当社の2024年4月30日現在における当社の発行済株式数668,974,248株(議決権数6,643,118個)に対して73.37%(議決権の総数に対しては73.88%、いずれも小数点以下第3位を四捨五入)となります。
以上の通り、本新株式の発行により希薄化が生じることとなりますが、他方、「第3第三者割当の場合の特記事項 1割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 (a) 募集の理由」に記載のとおり、積極的にM&Aを実施しております。M&Aの実施による当社グループの企業価値向上は、既存株主様の利益向上につながるため、本新株式の発行による資金調達は一定の希薄化が生じるものの合理的であると判断しております。
以上の通り、本新株式の発行により希薄化が生じることとなりますが、他方、「第3第三者割当の場合の特記事項 1割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 (a) 募集の理由」に記載のとおり、積極的にM&Aを実施しております。M&Aの実施による当社グループの企業価値向上は、既存株主様の利益向上につながるため、本新株式の発行による資金調達は一定の希薄化が生じるものの合理的であると判断しております。
本新株式の発行により増加する株式数は13,636,200株(議決権数136,362個)であり、本新株式の発行決議日の6ヶ月以内に発行した株式数及び発行予定の株式並びに新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数を含めると490,805,367株(議決権数4,908,053個)となります。当社の2024年4月30日現在における発行済株式数668,974,248株(議決権数6,643,118個)に対して73.37%(議決権の総数に対しては73.88%、いずれも小数点以下第3位を四捨五入)となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(1) 本新株式発行後の大株主の状況
本新株式の割当予定先のみを考慮した大株主の状況は以下のとおりです。
① 所有株式数別
②所有議決権数別
(注) 1.割当前の「所有株式数」、「所有議決権数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年4月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」及び「割当後の所有議決権数」に係る議決権の数を、2024年6月28日付「リパーク株式会社及び株式会社REGALEの株式取得(子会社化)に係る株式譲渡等契約締結及び第三者割当による普通株式の発行(現物出資)に関するお知らせ」で公表しました第三者割当増資による普通株式増加分に係る議決権数41,666個、及び本新株式の発行による普通株式増加分に係る議決権数136,362個、本日別途公表しました第6回新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数に議決権数534,800個、本日別途公表しました第7回新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数に係る議決権数1,069,600個、本日別途公表しました株式交付により増加する普通株式増加分にかかる議決権数3,125,625個、合計議決権数4,908,053個を加算した数で除して算出しております。
3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
(2) 本新株式発行後及び本日付で別途提出した有価証券届出書を考慮した後の大株主の状況
本新株式発行に加えて、本日付けで別途提出した有価証券届出書の内容を考慮した大株主の状況は次のとおりです。
① 所有株式数別
②所有議決権数別
(注) 1.割当前の「所有株式数」、「所有議決権数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年4月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」及び「割当後の所有議決権数」に係る議決権の数を、2024年6月28日付「リパーク株式会社及び株式会社REGALEの株式取得(子会社化)に係る株式譲渡等契約締結及び第三者割当による普通株式の発行(現物出資)に関するお知らせ」で公表しました第三者割当増資による普通株式増加分に係る議決権数41,666個、及び本新株式の発行による普通株式増加分に係る議決権数136,362個、本日別途公表しました第6回新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数に議決権数534,800個、本日別途公表しました第7回新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数に係る議決権数1,069,600個、本日別途公表しました株式交付により増加する普通株式増加分にかかる議決権数3,125,625個、合計議決権数4,908,053個を加算した数で除して算出しております。
3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
本新株式の発行は、「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、「第3第三者割当の場合の特記事項 1割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 (a) 募集の理由」に記載のとおり、We社を子会社化することを決定いたしました。当期(2024年10月期)において2案件目の子会社取得であり、今後も積極的に取得検討を行ってまいりますが、取得にあたりデューデリジェンスの実施、仲介会社へのフィー、各種届出書類費用や調査費用など、取得後においては連結決算実施等の統合プロセスの準備など、多くの費用が発生いたします。他方、当社の資金状況については、直近決算公表(2024年10月期第2四半期)における現預金は536,628千円であり、不動産事業領域における事業資金として注力させていること、通常の運転資金を勘案すると積極的にM&A関係のみに資本投下できる状況ではありません。
そのため、前述の子会社取得後の各種費用や今後検討するM&Aに係る費用に充当することを目的として本新株式の発行による資金調達を実施することは、当社の現状の現預金状況を鑑みて妥当であると判断しております。
以上の通り、当社は、本新株式の発行が、M&Aの実施による当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、本新株式の発行を決定しました。
上記のとおり、本新株式の発行は希薄化率が25%以上となります。割当予定先は、中長期的に保有したい方針であるものの企業価値(株価)向上の局面においては市場動向を勘案しながら適宜売却することがある旨を口頭で確認しております。他方で、今後のM&Aを積極的に展開するために必要な資金を調達することで、当社の企業価値を向上させることにつながり、既存株主の皆様の利益にも資することとなることから既存株主様への影響は合理的な範囲であると判断しております。
上記のとおり、本新株式の発行は希薄化率が25%以上となります。このことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
そのため、当社は、本新株式の発行に係る希薄化が既存株主様への影響を鑑み、2024年9月30日に臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会を開催し、株主様の意思確認手続を行う予定です。
したがって、当社は、当該株主総会で承認決議がなされることを条件として、本新株式の発行について決議いたしました。
当社が発行する普通株式の発行済株式総数は2024年4月30日現在664,332,877株です。当社普通株式の株価水準は、全国証券取引所が望ましいとしている投資単位の水準(1単元あたり50万円未満)ではあるものの、株価が相対的に低いことから、投機対象として株価の大きな変動を招きやすい状況となっております。
また、2024年8月29日現在の当社株価は35円であり、1円あたりの株価変動率についても相対的に大きく、株主及び一般投資家の皆様への影響は小さくない状況であると認識しております。
このような状況を踏まえ、取引所市場や一般投資家からの信頼獲得に繋げるために、当社普通株式の株価及び株式の投資単位の適切な水準への調整や、将来の柔軟かつ機動的な株主還元施策を実施するうえで最適な発行済株式総数の実現等の観点から総合的に勘案し、10株を1株に併合する株式併合を実施するものであります。
1.併合の内容
(1) 併合する株式の種類
普通株式
A種種類株式
第1回B種種類株式
(2) 併合の割合
2024年10月21日をもって、10株につき1株の割合で併合いたします。
(3) 効力発生日
2024年10月21日
(4) 併合により減少する株式数
①普通株式※
(注)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、株式併合前の発行済株式総数及び株式併合割合に基づき算出した理論値であります。
②A種種類株式※
(注)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、株式併合前の発行済株式総数及び株式併合割合に基づき算出した理論値であります。
③第1回B種種類株式※
(注)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、株式併合前の発行済株式総数及び株式併合割合に基づき算出した理論値であります。
※上記①~③においては本日付「株式交付によるWeCapital株式会社の株式取得(子会社化)に関するお知らせ」、「第三者割当による普通株式の発行に関するお知らせ」にて公表した増加する普通株式554,606,667株に関しては考慮しておりませんのでご注意ください。
(5) 併合後の発行可能株式総数
※併合後の発行可能株式総数は定款の一部変更の効力発生後の株数を掲載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
11後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第38期、提出日2024年1月30日)及び四半期報告書(第39期 第2四半期 提出日2024年6月13日)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2024年8月30日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、下記のとおり変更がありました。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日(2024年8月30日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「3 事業等のリスク」について ※ 訂正、追加した箇所に下線を付しております。
⑤株式価値の希薄化について
(ア)資金調達について
各事業を展開する中で資金需要の増加が生じた場合、株式発行による資金調達を行う可能性があります。その場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
(イ)種類株式の転換について
A種種類株式及び第1回B種種類株式には普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項が付されているため、今後、各種類株式が普通株式に転換されることにより、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
(ウ)新株予約権の行使について
2024年9月30日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、第6回新株予約権及び第7回新株予約権を発行することが承認され、普通株式に転換されることにより、当社の普通株式の発行済株式数が増加するため、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
(エ)株式交付について
2024年9月30日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、当社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付計画が承認された場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日(2024年1月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年8月30日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年1月30日提出の臨時報告書)
当社は、2024年1月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年1月29日
第1号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
依田俊一氏、松丸三枝子氏、岩崎比菜氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年5月9日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主となるもの
エボ ファンド(Evo Fund)
(注) 1.上記は、提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しているため、当該株主名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。
2.「所有議決権の数」は、上記株主が提出した大量保有報告書(変更報告書№24、№25)に基づき記載しております。なお、議決権を有しないA種種類株式、第1回B種種類株式は控除しております。
3.「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年4月23日現在の普通株式の発行済株式総数664,332,877株から自己株式4,341株を控除した総株主の議決権の数6,643,285個を基準に算出しております。
2024年5月8日
資本金の額 103,542,500円
発行済株式総数 普通株式 664,332,877株
A種種類株式 4,640,771株
第1回B種種類株式 600株
(2024年5月10日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主ではなくなるもの
エボ ファンド(Evo Fund)
(注) 1.上記は、提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しているため、当該株主名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。
2.「所有議決権の数」は、上記株主が提出した大量保有報告書(変更報告書№25、№26)に基づき記載しております。なお、議決権を有しないA種種類株式、第1回B種種類株式は控除しております。
3.「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年4月30日現在の総株主の議決権の数6,643,118個を基準に算出しております。
2024年5月10日
資本金の額 103,542,500円
発行済株式総数 普通株式 664,332,877株
A種種類株式 4,640,771株
第1回B種種類株式 600株
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第38期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において次のとおり資本金が増加しております。
(注) 1.第5回新株予約権の一部が行使されたことによる増加であります。
2.第1回B種種類株式の取得請求権の行使による増加であります。
3.株式会社REホールディングに対する第三者割当増資(現物出資)による増加であります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。