(注)1.第35回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2024年10月4日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUND(ケイマン諸島、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)本資金調達の特徴」及び「(5)他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、第三者割当の方法による本新株予約権及び第1回無担保社債(以下「本社債」といいます。)の発行に係る資金調達方法(以下本新株予約権及び本社債の発行並びに本買取契約の締結を総称して「本第三者割当」といい、本新株予約権及び本社債の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
(1) 資金調達の目的
当社は「日本のエンターテインメントを“革新”させ、世界70億人をワクワクさせる。」をビジョンに掲げ、創業当初からクリエイターとサービスコンテンツを共創し、多くのワクワクを生み出してまいりました。その間、世の中は「マスの時代」から「個の時代」に変化し、意義や想い、ストーリーに共感し、個人が選択する時代だからこそ、強い思いを持つクリエイターが生み出す意義あるサービスコンテンツは、私たちを惹きつけ、世界中にワクワクを生み出すものと認識し、これからもクリエイターと世界から受容される「心からの感動とワクワク」を創り出しております。
このようなビジョンの中、現在は新たなIP(知的財産)をクリエイターと共につくりだし持続的なグループ循環の実現を目指す「クリエイター共創経営の推進」をグループ戦略として掲げ、①IP投資育成事業、②ライフスタイルIP事業、③デジタルIP事業の3つをコア事業として企業価値の最大化を目指しており、当中間連結会計期間(2024年12月期中間期)におきましては、グループ全体で営業利益の黒字化(営業利益48,898千円)を達成いたしました。なお、当社グループは、2015年12月期より9期連続して営業損失を計上いたしました。当中間連結会計期間におきましては、第1四半期連結会計期間に引き続き営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する中間純利益を計上することができましたが、依然として継続企業の前提に関する疑義を生じさせるような事象又は状況が続いていると認識しております。また、当社は、2024年3月29日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況及び計画期間の変更について」に記載のとおり、2024年12月31日時点において、グロース市場の上場維持基準に係る時価総額の基準に適合しておらず、2026年12月までに時価総額が当該基準を満たさなければ当社株式は上場廃止になる可能性がございますが、2025年12月末までに上場維持基準に適合するために各種取り組みを進めております。
IP投資育成事業としましては、2018年にIP創出を行うグループ企業へピボットし、クリエイター投資を本格化させ、クリエイターとの共同会社を複数設立いたしました。また、当中間連結会計期間に、従来から保有している営業投資有価証券(「米国法人エンハンス」株式)の一部を約2億5千万円で譲渡し、営業利益の計上を実現いたしました。今後も同社を含めた投資先の価値拡大を支援してまいりますとともに、グループIP創出からの投資収益化を進めてまいります。
ライフスタイルIP事業としましては、2019年9月に株式会社ゆとりの空間の株式を取得し、当社の連結子会社としております。同社は、雑誌やテレビ等のメディアでなじみ深い料理家の栗原はるみ氏が「暮らしを楽しむコツ」や「ライフスタイル」をオリジナルの食器やキッチン雑貨、調味料、エプロン、ウェア等にて提案する生活雑貨ショップ「share with Kurihara harumi」を全国の百貨店で展開する他、ECサイト、アウトレット等で同商品を販売しております。また、同じく料理家である栗原心平氏によるこだわりの商品、厳選した地方の食品を販売するオンラインショップ等の「ごちそうさまブランド」事業にて新規顧客の獲得を推進し、加えて、栗原はるみ氏、心平氏による企業様へのオリジナルレシピの提供や共同開発等のプロデュース事業や出版物のIPコンテンツ事業に力を入れております。当中間連結会計期間におきましては、従来から引き続きお客様に買い物を楽しんでもらえるような店舗づくり及び商品開発、自社ECサイトの新規会員獲得等、売上伸長に努めております。また、商品に関するプロデュース事業及び出版物IPコンテンツ事業におけるロイヤリティ収入も引き続き好調で、全体の売上高に寄与しております。
デジタルIP事業としましては、当社の連結子会社である株式会社X-VERSEが、厳選したアニメ等のライセンスIPを使ってゲーム等のデジタルコンテンツのプロデュースを行ってまいりました。しかし、開発費の暴騰や人気ライセンスIPの獲得競争が激化するなど、売れるゲームの開発がより困難な状況となったため、同社は、デジタル分野でのリストラクチャリング(再構築)を完了させ、自社IP創出へチャレンジしていくことを戦略方針として掲げ、戦略に沿わない既存のライセンスIP事業を譲渡するなどデジタルIP事業における成長の加速化を図ってまいりました。そして、2024年5月に「競馬専用SNSと競馬ゲームの融合したコミュニティ」を開発する株式会社クラウドホースファームを吸収合併し、商号をNINJIN株式会社に変更いたしました。今後は「馬と人が共存できる日本を作る」というビジョンを掲げ、競走馬のセカンドキャリアが生まれにくい日本において、NINJIN社が生み出すエンターテインメントを通じ、馬と人が共存できる未来の実現を目指してまいります。
これらの既存事業の展開に加えて、当社グループは、さらなる事業価値の向上に向けて、以下の①乃至③の取り組みを進めてまいります。
① 子会社及び投資先企業の成長
当社グループは、「クリエイター共創経営の推進」というグループ戦略のもと、クリエイターと共に会社を作って成長を促進させることを重要な戦略の一つと考えており、これまでも様々な形で子会社化や投資を行ってきました。これらの魅力的なグループ会社をより成長させていくために、さらなる出資や事業シナジーの開拓などを今後も推進してまいります。
② 新規IPの創出
「一つの分野を深く追求し、その分野に精通している」、「強い影響力を持ち、他者に深くインスパイアを与える」、「常に進化し続け、新しいアイデアやコンテンツを生み出す」という3つの条件を兼ね備えたクリエイターと共に会社を作り、一緒に事業を拡大し、グループ間シナジーを生み出し、最終的には戦略パートナーに株式を譲渡して仲間化するという4つのステップを踏まえた「クリエイター共創経営」を今後も推進してまいります。「クリエイター共創経営」の推進にあたってはオリジナルIPを創出することが事業上の重要課題となることから、新たなIPを創出するクリエイターの育成という観点で子会社の設立や買収を進めており、こちらについても今後も推進してまいります。
③ 新規事業の起ち上げ
当社グループは「クリエイター共創経営の推進」をグループ戦略として掲げた上で、様々なグループ会社を通じて事業展開を進めておりますが、企業価値の最大化という観点からは、グループ間シナジーを生み出すことも重要と考えております。そのための手段として、当社グループにおけるライフスタイルIP事業のアパレル部門との隣接点が多いファッション分野において新たに事業を構築し、グループ間シナジーを追求してまいります。
以上のような取り組みを進めるに際しては、当社グループとして一定の資金を確保しておく必要があり、今回の資金調達によりかかる資金を確保することで、積極的かつ機動的にこれらの取り組みを進めることが可能となると判断し、本新株予約権及び本社債を発行することといたしました。
また、当社グループは今後の成長のためには銀行からの融資も積極的に活用していく必要があると考えておりますが、将来的な銀行からの借り入れ余力を十分に確保するという観点からは、現時点において本新株予約権及び本社債の発行による調達により財務基盤の更なる安定化を図ることにより、当社グループとして今後借り入れが必要となった際に銀行からの融資を受けやすくなるという効果も期待でき、本新株予約権及び本社債の発行はかかる観点からも当社グループの企業価値の向上に資するものであると考えております。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先であるEVO FUNDに対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われることとなり、調達の時期が不確定なものであるため、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに調達できるよう、2024年10月23日(以下「社債払込期日」といいます。)付でEVO FUNDに対して以下に記載の概要にて発行価額総額200,000,000円の本社債を発行する予定です。但し、社債払込期日までに本新株予約権が行使され、当該行使に伴って当社に払い込まれた金額の社債払込期日(当日を含みます。)までの累計額が5,000,000円以上となった場合には、5,000,000円の整数倍であって当該累計額以下の最大の額(以下「発行時控除額」といいます。)を200,000,000円から控除した額を本社債の発行価額総額とします。
<本社債の概要>
1. 名称 株式会社モブキャストホールディングス第1回無担保普通社債
2. 社債の総額 最大金200,000,000円
3. 各社債の金額 金5,000,000円
4. 払込期日 2024年10月23日(水)
5. 償還期日 2025年4月23日(水)
6. 利率 本社債には利息を付さない。
7. 発行価額 額面100円につき金100円
8. 償還価額 額面100円につき金100円
9. 償還方法 満期一括償還
(1) 当社は、繰上償還を希望する日(以下「繰上償還日」といいます。)の5営業日前までに社債権者に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。
(2) ①当社普通株式の取引所における普通取引の終値が24.5円以下となった場合、又は②本社債の発行日以降、当社が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債その他当社の普通株式若しくは種類株式に転換若しくは交換できる証券による資金調達を実施することを決議した場合、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の5営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。
(3) 本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の本新株予約権の発行日以降の累計額から発行時控除額及び以前に当社が本号に基づき繰上償還した本社債の額面額の合計額を控除した額が本社債の金額(5,000,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の翌取引日(当日を含みます。)又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還します。但し、未償還の本社債が当該整数に満たない場合には、残存する全ての本社債を繰上償還するものとします。
10. 総額引受人 EVO FUND
当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
① 行使コミット条項
<コミット条項>
割当予定先は、原則として、2024年10月22日から2025年10月21日までの期間(当日を含み、以下「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することをコミット(以下「全部コミット」といいます。)しています。全部コミット期間は12か月間ですが、これは割当予定先が本新株予約権を行使して取得する当社普通株式を市場に過度の影響を与えることなく円滑に売却できるようにするための期間として、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と割当予定先との協議により決定されたものです。
但し、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額の110%以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合(かかる指定が行われている期間中の各取引日においてコミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生するものとします。)、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤上記①乃至④のほか、割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合(以下上記①乃至⑤の事象を総称して「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、全部コミット期間は1取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。
なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該同日中に生じたコミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとなります。コミット期間延長事由の対象となる事由が発生した場合、上記①乃至⑤のいずれにおいても割当予定先による本新株予約権の行使が困難となります。したがって、かかる事由が発生した取引日をコミット期間の計算から除外し、その分だけコミット期間を延長することにより、割当予定先がコミットした数の本新株予約権を確実に行使することができるよう、コミット期間延長事由を設けることといたしました。
<コミット条項の消滅>
全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、割当予定先のコミットは消滅します。コミット期間延長事由の発生は、多くの場合当社普通株式の取引又は本新株予約権の行使につき何らかの問題が生じていることを示すところ、割当予定先よりかかる事由が多く発生している状況において本新株予約権の行使をコミットし続けることは困難であるとの説明がありました。そこで、割当予定先の過去の同種案件での経験に基づくコミット期間内に発生しうるコミット期間延長事由の最大発生数に鑑みて、割当予定先と協議のうえ、コミット期間延長事由の発生によるコミット期間の延長の最大回数を、20回に設定し、かかる上限数を超過してコミット期間延長事由が発生した場合には割当予定先のコミットは消滅するものとしました。
なお、コミットの消滅後も、割当予定先は、下記「③制限超過行使の禁止」に記載の行使制限措置を遵守した上で、その裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の割当日の翌取引日(2024年10月22日)に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、修正日に先立つ3連続取引日である価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の95%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。ディスカウント率の水準については、割当予定先と議論を行った上で、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として早期の資金調達とともに資金調達額の最大化を図るという要素の双方に配慮し、5%に決定しました。本新株予約権の行使価額について、当社の株価の状況次第では修正日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額を下回る可能性も否定できませんが、最終的な1株当たりの調達金額を最大化するという点において、修正日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に修正されるスキームよりも、本スキームの方が既存株主の利益の観点から優れているものと判断しております。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。なお、3取引日に一度という修正頻度は、一定の期間において平準化した行使価額を採用したいという割当予定先の要望を受け、当社で検討した結果、合理的であると判断し採用を決定したものです。
下限行使価額は発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%の0.1円未満の端数を切り上げた金額である24.5円としますが、本新株予約権の発行要項第11項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
③ 制限超過行使の禁止
本買取契約には以下の内容が含まれます。
(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
(b) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(1)資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う、早期に多額の資金を調達可能な資金調達の方法を検討していたところ、本年6月中旬にEVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役社長 ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)から、本新株予約権と本社債の発行を組み合わせた資金調達手法である本スキームの提案を受けました。割当予定先であるEVO FUNDは、当社が2022年6月20日に発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第34回新株予約権を引き受け、その全てを転換・行使し、当社の資金調達に貢献した実績があります。
同社より提案を受けた本スキームは、本新株予約権の発行により一定程度の希薄化を伴うものの、最大発行株式数が固定され、原則、全部コミット期間である約1年間にわたって段階的に行使される予定であり、希薄化が一度に生じるものではない点から、既存株主への影響が比較的少ない一方で、当初に満額の資金調達ができない特徴があります。この欠点を補うものとして、本社債を発行することにより当初段階において一定額の資金を調達できるため、当面の必要資金を確保することができます。このため、本スキームは当社のニーズに合致しており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。
そして、下記「(4)本資金調達の特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
(4) 本資金調達の特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]
① 発行時に一定の資金調達が可能
本社債の発行により、発行時点で一定程度の資金を調達することができます。
② 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は15,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。
③ 短期間における確実な資金調達
本新株予約権(対象となる普通株式数15,000,000株)は原則として2025年10月21日までに全部行使(全部コミット)されます。
④ 株価上昇時の調達額の増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑤ 株価上昇時の行使促進効果
今回本新株予約権の行使により発行を予定している15,000,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑥ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
[デメリット]
① 当初に満額の資金調達ができないこと
本スキームにおいては、本社債により早期の段階で一定の資金は調達できますが、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、当初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110%を上回らない場合には、コミット期間延長事由に該当し、本新株予約権に係る全部コミットが消滅することとなる場合があります。さらに、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 希薄化の発生
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は15,000,000株(議決権数150,000個)であり、2024年6月30日現在の当社発行済株式総数44,638,408株及び議決権数446,322個を分母とする希薄化率は33.60%(議決権ベースの希薄化率は33.61%)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、本新株予約権は原則として約1年間にわたって段階的に行使される予定であり、かかる希薄化が一度に生じるものではありません。
⑥ ロックアップ条項
本買取契約において、当社は、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなくエクイティ性の資金調達をすることができないロックアップ条項が定められる予定です。このため当社は一定期間にわたりエクイティ性の資金調達を制限されます。但し、かかる制限は本社債が残存している間においてのみ課されるものであり、本社債が全て償還された後は当社は自由にエクイティ性の資金調達をすることができます。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。なお、割当予定先によると、当社が必要とする額の資金を一度に新株式の引受けにより出資することは当社の財務状況に鑑みてリスクが高過ぎ、本新株予約権を段階的に行使することにより順次出資を行い、リスク状況に応じて適宜本新株予約権の行使により取得した株式を売却する形式での資本提供にしか応じられないとのことです。
② 新株予約権付社債(MSCB含む。)
新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断し、本社債の発行による最大調達額は当面の必要資金額の範囲に限定いたしました。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。なお、本買取契約に定められる内容については、上記「 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」及び下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ当社役員である藪考樹氏は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です(契約期間:2024年10月4日~2026年10月28日、貸借株数(上限):4,070,000株、貸借料:年率0%、担保:無し)。
割当予定先は、本新株予約権に関するヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
(4) 当社は、本買取契約及び本新株予約権の発行要項に従った行使請求がなされた場合には、当該行使請求を拒否することができません。
8.本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
(注)1.払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本新株予約権の払込金額の総額 496,500円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 697,500,000円
2.発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
3.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された見込額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約689百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
(注) 1. 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
2. 資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分して参ります。
3. 本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において原則として2025年10月21日までに全ての本新株予約権を行使することをコミットしておりますが、かかる全部コミットはコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合等には消滅するものとされているため、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。なお、調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定です。
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
①本社債の償還資金
本新株予約権による調達資金のうち200百万円を2024年10月から2025年4月にかけて本社債の償還資金に充当する予定です。
なお、本社債による調達資金の使途については以下のとおりです。
子会社及び投資先企業の成長資金
当社グループは、「クリエイター共創経営の推進」というグループ戦略を実行するべく子会社の設立や買収を進めており、今後も当社グループの更なる成長に向けて同戦略を推進していく予定です。これに関連して、既存の子会社及び投資先企業の成長のための資金並びに新たな投資先となる企業の開拓及びその成長のための資金が必要となります。
子会社及び投資先企業の成長資金として具体的に想定している使途の詳細は、以下の3点になります。
ア 当社の子会社であるNINJIN株式会社では、新規アプリの開発及び当該アプリのリリースに向けたSNSを活用したデジタルマーケティングの推進、継続的なWebマーケティング活動を計画しており、NINJIN株式会社の売上げ向上を通じて、当社グループのデジタルIP事業の収益拡大を目指しております。したがいまして、デジタルIP事業の強化を図るため、本社債及び本新株予約権の調達資金のうち200百万円をこれらの新規アプリ開発費用、マーケティング費用及びオリジナルIP創出用の開発制作費用に充当する予定です。
イ 当社の子会社である株式会社ゆとりの空間は、今期よりWebマーケティング活動やSNSを活用したデジタルマーケティングを中心としたデジタルマーケティング戦略への加速を進めており、デジタル会員の獲得をこれまで以上に進めることと客単価(ARPU)の上昇を目指しております。したがいまして、ライフスタイルIP事業の強化を図るため、本社債及び本新株予約権の調達資金のうち75百万円をこれらのマーケティング費用に充当する予定です。
ウ その他の当社の既存投資先企業においては、現在アパレルブランドのD2C販売等を行うなどのファッション事業等の戦略を進めている企業があり、当該戦略の達成のために必要となる人件費やマーケティング費用などに対して本社債及び本新株予約権の調達資金のうち102百万円を充当する予定です。これらの投資先企業に対する資金充当は、出資契約や貸付契約等を通じて、当社グループ管理本部にてコントロールすることで、適切な使用使途に充当してまいります。また、これらの成長資金の充当が将来的に投資先企業の事業価値向上に繋がり、当該投資先企業の株式を戦略パートナーに譲渡することで、結果として当社グループの売上拡大に寄与することを企図しております。
これらの資金として、本社債による調達資金200百万円を2024年10月から2026年9月にかけて充当する予定です。なお、下記「②子会社及び投資先企業の成長資金」と併せて377百万円を当該使途に充当する予定です。
②子会社及び投資先企業の成長資金
本新株予約権による調達資金のうち177百万円を2024年10月から2026年9月にかけて上記①「本社債の償還資金」に記載の本社債による調達資金の使途と同様の目的に充当する予定です。
③新規IPの創出及び新規事業の起ち上げ
当社グループは、「クリエイター共創経営の推進」というグループ戦略のもと、オリジナルIPを創出することを事業上の重要課題としております。そのために、新たなIPを創出するクリエイターの育成という観点で子会社の設立や買収を進めており、今後も当社グループの更なる成長に向けて「クリエイター共創経営」を推進していく予定であり、かかる新規IPの創出に資金が必要となります。また、当社グループにおいては、グループ間シナジーを生み出す手段として既存事業との隣接点が多いファッション事業を新たに構築しようとしており、その起ち上げのためにも資金が必要となります。具体的にはファッション事業起ち上げとして212百万円、オリジナルIP創出用の開発制作費用として100百万円を計画しております。本新株予約権による調達資金のうち312百万円を2024年10月から2026年9月にかけてこれらの資金又はその一部として充当する予定です。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第34回新株予約権の調達資金に係る充当状況
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第34回新株予約権の調達資金につきましては、2024年10月4日付「第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第34回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、以下のとおり資金使途を変更しております。
(当初予定していた資金使途)
(変更の理由)
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第34回新株予約権は、「(1)子会社モブキャストゲームスにおける成長のための投資資金」として400百万円、「(2)当社における新規企業取得又は出資費用」として201百万円を支出するために調達したものでありますが、それぞれにおいて下記のとおり変更することといたしました。
(1)子会社モブキャストゲームス(注)における成長のための投資資金
子会社モブキャストゲームスにおける成長のための投資資金として、①大型ゲームタイトルのプロデュースに関連して他社が保有するIP取得のためのライセンス費用として150百万円、②ゲーム以外の新デジタルサービスやゲームジャンル以外のアプリケーションとして、例えばヘルスケア分野やライブ配信又は各種情報サービス分野にて事業化を検討するための市場調査やアプリケーションの企画開発等の研究開発費用として100百万円、③オリジナルIP創出に関して、ウェブトゥーンやキャラクター等の開発と制作に150百万円を充当するための資金使途として発行したものです。しかしながら、①に関しては、欧米や中国などグローバル規模でモバイルゲーム市場が開発費の暴騰や人気ライセンスIPの獲得競争が激化しており、そのような中、当社としてはIPの獲得に向けて進めてまいりましたが、新たな大型ゲームタイトルに関連するIPを取得するまでに至りませんでした。また、②に関しても、新規に事業化に繋がる案件の創出タイミングを見計らっておりましたが、調達資金を活用するタイミングが見出せないでいた状況下において、足元で進めている既存のアプリケーション(主要なアプリケーションとしては、「炎炎ノ消防隊 炎舞ノ章」、「転生したらスライムだった件~魔国連邦創世記(ロードオブテンペスト)~」となります。)の開発資金の調達が困難になってきたこともあり、2023年1月から2024年8月にかけて、①及び②の調達資金を既存のアプリケーションの開発費用に充当することといたしました。また、③のオリジナルIP創出用の資金の一部も同様に既存のアプリケーションの開発費用に充当することといたしました。なお、上記①乃至③に係る資金として、当社から子会社モブキャストゲームスに対して、2022年6月に289百万円の出資、2023年11月から12月にかけて23百万円の貸付、2023年12月に88百万円の出資を実施しております。
(2)当社における新規企業取得又は出資費用
グループ全体の成長のためには新規企業の取得が必要という考えの下、資金調達後当社グループがブランド価値の有効活用策の企画提案、経営サポート等を行うことで当該企業の企業価値が上昇するといったシナジーの創出が見込まれるような投資先を模索し、数社の投資先候補と交渉まで至りましたが、最終的に当社の投資戦略に合致せず、結果として現時点では1社に対して5百万円の出資をするに至っております。一方で、2023年10月に、当社グループ会社のブランド価値を高めるべくTVCMを放映することになり、当該プロジェクトを子会社モブキャストエージェントが進めるにあたり、当該撮影費用及び放映費用として96百万円を同社へ貸付けました。加えて、2024年4月に、子会社ゆとりの空間が今後TVCM等のプロモーション活動を展開していくための運営費用として100百万円を出資しました(当該出資により、当社の株式会社ゆとりの空間に対する出資比率は2024年4月末時点で57.8%となっております。)。
(注) 株式会社モブキャストゲームスは2023年2月に「株式会社X-VERSE」に商号を変更し、その後2024年5月に「NINJIN株式会社」に商号を変更しております。
(変更後の資金使途)
該当事項はありません。
ア ロックアップについて
本買取契約において、下記の内容が合意される予定です。
当社は、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本社債が残存している間において、当社普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとする。但し、上記の制限は、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、その他適用法令により必要となる場合については適用されない。
イ 先買権について
本買取契約において、下記の内容が合意される予定です。
当社は、本買取契約の締結日に始まり、本社債が残存している間において、割当予定先以外の第三者に対して当社の株式、新株予約権又は新株予約権付社債その他当社の普通株式若しくは種類株式に転換若しくは交換できる証券(以下「本追加新株式等」という。)を発行又は交付しようとする場合には(以下かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」という。)、EJSに対して、当該本追加新株式発行等を決議する取締役会の日の3週間前までに、当該本追加新株式発行等の主要な条件及び内容(当該本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られない。以下同じ。)を記載した書面(以下「本通知書」という。)により通知しなければならない。
割当予定先は、EJSが本通知書を受領した日(当日を含まない。)から1週間以内に、当該本通知書に記載された条件及び内容により当該本追加新株式等を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当予定先が当該条件と同一の条件により当該本追加新株式等を引き受ける旨を当社に通知(以下かかる通知を「応諾通知」という。)したときは、当社は、割当予定先に対して当該本追加新株式等を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該本追加新株式等を発行又は交付してはならない。
当社は、割当予定先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、本通知書により割当予定先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。
なお、上記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとする。
① 当社の役職員、コンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は普通株式を発行若しくは交付する場合(当該ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除く。)において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の5%未満である場合。
② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。
③ 上記の他、当社とEJSとが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。
(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
(注)割当予定先の概要の欄は、2024年7月31日現在におけるものです。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は、上記「1 新規発行新株予約権証券(第35回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載したとおり、上記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
かかる目的をもって複数の証券会社に相談していたところ、2024年6月中旬にEJSから本新株予約権及び本社債による資金調達に関する提案を受けました。これまでに提案を受けたことがある新株予約権付社債や新株予約権のみによる資金調達手法の内容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、割当予定先であるEVO FUNDは、当社が2022年6月20日に発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第34回新株予約権を引き受け、その全てを転換・行使し、当社の資金調達に貢献した実績があります。
そして、本社債の発行により発行時点において一定額の資金を調達できるとともに、本新株予約権の行使にともなって段階的に当社が必要とする資金を追加できる本スキームは当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断し、前述のメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本新株予約権及び本社債の発行による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至りました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先は、マイケル・ラーチ以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。
(注)本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(3) 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、以下のとおりです。
本新株予約権 普通株式15,000,000株
(4) 株券等の保有方針
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨、EVO FUNDの真の保有株式数を不明確にするような取引(例えば、本新株予約権の行使期間中において金融機関や機関投資家とのスワップ取引等を行う行為)を行わない旨、及び本新株予約権をプライム・ブローカー等の金融機関に対して譲渡する予定はない旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権につき下記の内容を含む本買取契約を締結します。
a. 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が当該新株予約権を行使することにより取得される株式数が、当該新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%(算出にあたっては、同一暦月において当該新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するもの(当該新株予約権を除く本新株予約権を含む。)を発行している場合には、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使による交付されることとなる株式数を合算するものとします。)を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。
b. 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
c. 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会による承認を要する旨定められる予定です。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示いたします。割当予定先とは、現時点において本新株予約権を譲渡する予定はない旨口頭で確認しております。
(5) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2024年8月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
(6) 割当予定先の実態
当社は、株式割当予定先である小島礼大氏、並びに割当予定先であるEVO FUND、間接的にその持分の100%を出資しておりかつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
また、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(代表取締役:中村勝彦、住所:東京都目黒区上目黒4丁目26番4号)にEVO FUND、マイケル・ラーチ氏及びリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024年9月10日、割当予定先、並びに割当予定先の出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、並びに割当予定先の出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(茄子評価株式会社、代表者:那須川進一、住所:東京都港区麻布十番一丁目2番7号ラフィネ麻布十番701)に依頼しました。当社は当該第三者算定機関が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価(49円)、株価変動性(日次)(3.58%)、無リスク金利(0.37%)、予定配当率(0.00%)、売却コスト(売却価格のディスカウント)(3.00%)、売却コスト(売却による株価の下落率)(1.50%)について一定の前提を置き、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト等を権利行使時のキャッシュフローから反映させること、及び評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を、当該評価額と同額の3.31円とし、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、発行決議日直前取引日である2024年10月3日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し5%下回る額である46.5円とし、下限行使価額は同終値の50%に相当する金額である24.5円としました。行使価額のディスカウントを5%としたのは、本新株予約権と同様に株価の水準に連動して行使価額が修正されるいわゆるMSワラントの過去の発行例におけるディスカウント水準が概ね6%から10%であるところ、当社株価に与える影響、割当予定先の収益確保及び本新株予約権の行使による資金調達の早期完了及び最大化などを考慮のうえ割当予定先と協議し、5%と決定したものであります。下限行使価額を発行決議日前日終値の50%としたのは、かかるMSワラントの過去の発行例のほとんどにおいて発行決議日前日終値の50%とされていることに加え、資金調達の蓋然性を高めるために、割当予定先と協議し、決定したものであります。なお、3取引日に一度という修正頻度は、一定の期間において平準化した行使価額を採用したいという割当予定先の要望を受け、当社で検討した結果、合理的であると判断し採用を決定したものです。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役3名全員(うち2名が社外監査役)が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎としております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は15,000,000株(議決権数150,000個)であり、2024年6月30日現在の当社発行済株式総数44,638,408株及び議決権数446,322個を分母とする希薄化率は33.60%(議決権ベースの希薄化率は33.61%)に相当します。
そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権は、原則として約1年間にわたって段階的に行使される予定であり、希薄化による影響を限定しつつ当社の必要とするだけの資金調達が当社の希望する期間において実施できるための設計がなされております。また、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定に資するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は898,698株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数15,000,000株を、割当予定先の全部コミット期間である12か月間(1か月20取引日として240取引日)で行使売却するとした場合の1取引日当たりの株数は62,500株(直近6か月平均出来高の約6.95%)となるため株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本新株予約権の第三者割当により、希薄化率が25%以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、社外有識者であるホーガン・ロヴェルズ法律事務所外国法共同事業の弁護士加本亘氏、当社社外監査役である藤田誠司氏及び当社社外監査役である谷口奈津子氏の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数15,000,000株に係る議決権数150,000個は、当社の総議決権数446,322個(2024年6月30日現在)に占める割合が33.61%にあたります。
したがって、25%以上の希薄化が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年6月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2024年6月30日現在の総議決権数446,322個に、本新株予約権の目的となる株式の発行により増加する議決権数(150,000個)を加えた数で除して算出しております。
3.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。
4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第35回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおりであります。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は15,000,000株(議決権数150,000個)であり、2024年6月30日現在の当社発行済株式総数44,638,408株及び議決権数446,322個を分母とする希薄化率は33.60%(議決権ベースの希薄化率は33.61%)に相当します。このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。
また、割当予定先の保有方針は純投資であり、本新株予約権を行使して取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第35回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、本資金調達により今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤を安定させることが期待できること等から、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。また、本新株予約権の行使に伴う既存株式の希薄化は本新株予約権の割当日後短期間に生ずるものではなく、原則として約1年間にわたり段階的に生じることとなります。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数15,000,000株に係る議決権150,000個の2024年6月30日現在の総議決権数446,322個に占める割合が33.61%と25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本スキームによる資金調達について、新株予約権と社債の発行を組み合わせたものであり、最大発行株式数が固定されており、迅速に純資産を充実させ安定した財務基盤を確保しつつ、今後の事業成長のために必要な投資機会に対応できる機動的な本スキームによる資金調達を実施する必要があること、さらに、最大発行株式数が固定されており、本新株予約権に関しては、原則約1年間にわたって段階的に行使される予定であることから、希薄化が一度に生じることがなく、既存株主に対する希薄化の規模の影響が限定的であることに鑑み、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、株主総会の開催までにおよそ2か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うこと等から、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、上記「3.発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2024年10月3日に入手しております。
本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
1 結論
当委員会は、本第三者割当について、必要性及び相当性のそれぞれが認められると考えます。
2 理由
(1)必要性
貴社の説明によれば、企業価値向上を図るべく、具体的には以下の①乃至③の取り組みを計画しており、その計画を実行するために資金として合計689百万円が必要とのことです。
① 子会社及び投資先企業の成長
貴社は、これまで「クリエイター共創経営の推進」というグループ戦略を実行するべく子会社の設立や買収を進めてきており、今後も更なる成長に向けて同戦略を推進していく予定です。具体的には、以下の3点を計画しているとのことです。
ア 子会社であるNINJIN株式会社は、新規アプリの開発及び当該アプリのリリースに向けたSNSを活用したデジタルマーケティングの推進、継続的なWebマーケティング活動を計画しており、これにより貴社グループのデジタルIP事業の収益拡大を目指しております。したがいまして、デジタルIP事業の強化を図るための開発費用のための資金が必要になります。
イ 子会社である株式会社ゆとりの空間は、Webマーケティング活動やSNSを活用したデジタルマーケティングを中心としたデジタルマーケティング戦略への加速を進めており、デジタル会員の獲得をこれまで以上に進めることと客単価(ARPU)の上昇を目指しており、そのためのマーケティング費用のための資金が必要です。
ウ その他の既存投資先企業については、現在アパレルブランドのD2C販売等を行うなどのファッション事業等の戦略を進めている企業があり、当該戦略の達成のために必要となる人件費やマーケティング費用などが必要です。また、これらの成長資金の充当が将来的に投資先企業の事業価値向上に繋がり、当該投資先企業の株式を戦略パートナーに譲渡することで、結果として貴社グループの売上拡大に寄与することを企図しております。そのための資金が必要です。
以上の計画を進めるための資金として具体的には2024年10月から2026年9月にかけて377百万円の資金が必要になり、そのうち200百万円は本第三者割当と同時に行う第1回無担保社債の発行により調達できることからその残額の177百万円の資金調達が必要とのことです。
② 新規IPの創出と新規事業の立ち上げ
貴社グループは、「クリエイター共創経営の推進」というグループ戦略のもと、オリジナルIPを創出することを事業上の重要課題としております。そのために、新たなIPを創出するクリエイターの育成という観点で子会社の設立や買収を進めており、今後も貴社グループの更なる成長に向けて「クリエイター共創経営」を推進していく予定であり、かかる新規IPの創出に資金が必要となります。また、貴社グループにおいては、グループ間シナジーを生み出す手段として既存事業との隣接点が多いファッション事業を新たに構築しようとしており、その起ち上げのためにも資金が必要となります。具体的金額としては2024年10月から2026年9月にかけて312百万円が必要となるとのことです。
③ 社債の償還資金
本新株予約権と同時に発行する第1回無担保社債の償還資金として、2024年10月から2025年4月にかけて200百万円が必要になるとのことです。
以上の貴社の説明を受けて、当委員会は、当該説明を裏付ける社内資料の提出を求め、その社内資料を検討し、貴社の担当者に質疑応答をした結果、特に不合理な点を見出しておらず、本第三者割当の必要性が認められると思料します。
(2)相当性
(ア)他の資金調達手段との比較
貴社の説明によれば、貴社は他の資金調達手段について以下のとおり検討した上で、本第三者割当が最善の手段との判断に至ったとのことです。
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資:時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、貴社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難である。また検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになるので柔軟性が低い。さらに貴社の業績動向や財務状況を踏まえると普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることが困難である。
(b) 株主割当増資:資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、どの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難である。
(c) 新株式の第三者割当増資:資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性がある。また現時点では適当な割当先を現実的に見つけられない。
② 新株予約権付社債(MSCB含む。):転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要がある。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きい。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー):コミットメント型ライツ・イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいないし、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、貴社において最近2年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないので実施できない。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達:調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下する。
貴社が以上のとおり検討した内容については、当委員会として特に異論のないところであり、他の資金調達手段との比較の観点から、本第三者割当は相当であると考えます。
(イ)割当先について
当委員会は、調査会社(株式会社東京エス・アール・シー)が作成した「調査報告書」(2024年9月10日付)において、割当先及びその代表者が反社会的勢力者に該当しない旨の報告を確認しました。また貴社の担当者から、割当先における資金の十分性を調査した結果として問題がなかった旨の報告を受けました。これに加え、割当先には日本で同様の案件を多数行った実績があることや、特に貴社自身の前回の資金調達でも割当先から問題なく資金を調達したことも考えると、割当先の相当性は認められると考えます。
(ウ)発行条件について
当委員会は、本第三者割当における発行価格の相当性の有無を判断するため、茄子評価株式会社が作成した「新株予約権 評価報告書」を検討し、同社の代表取締役かつ公認会計士である那須川進一氏に対する質疑応答を実施しました。その結果、評価額は、実務上一般的な手法で算定されたことを確認しました。本第三者割当の発行価格は評価額と同額ということであり、評価額が相当である以上、発行価格も相当であると考えます。そして発行価格以外の発行条件についても、当委員会として、割当先との契約書ドラフトを確認し、契約交渉プロセスにおいても貴社を代理している弁護士から深刻な懸念は示されていないことを確認して、相当性に問題がないこと考えます。以上から発行条件の相当性は認められるものと考えます。
(エ)希薄化について
貴社の既存株主が本第三者割当の結果として被る持株比率の希薄化という不利益について、貴社としては、本第三者割当で調達した資金にて2「(1)必要性」に記載の資金使途を実現することでグループとしての利益を最大化して貴社の企業価値を高めることができるので、貴社の既存株主において上記不利益を上回る利益があると考えているとのことです。当委員会としては、この説明について特に不合理な点を見出せず、この観点においても本第三者割当の相当性は認められると思料します。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
1. 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期、提出日2024年3月27日)及び半期報告書(第21期中、提出日2024年8月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年10月7日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年10月7日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
2. 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第20期有価証券報告書の提出日(2024年3月27日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年10月7日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年8月15日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該事象の発生年月日
2024年8月14日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
特別利益の計上について(個別決算)
関係会社事業損失引当金戻入益
当社の個別決算において、2024年6月末の確定した中間財務諸表を基に計算した結果、関係会社事業損失引当金戻入益が24百万円発生し、特別利益として計上いたしました。なお、当該特別利益は、連結財務諸表上では相殺消去されるため、連結業績への影響はありません。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、当社の2024年12月期中間会計期間の個別決算において、以下の特別利益を計上致しました。
関係会社事業損失引当金戻入益 24百万円
(2024年10月7日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの 藪 考樹
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、2024年6月30日現在の総株主の議決権の数446,322個を基準に算出しております。なお、総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
2024年10月7日
(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数(2024年9月30日現在)
資本金の額 100,000,000円
発行済株式総数 普通株式 44,638,408株
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。