当社は、当社を株式交換完全親会社、株式会社デベロップデザイン(以下、「デベロップデザイン」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことに関して、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、2024年10月3日付で臨時報告書を提出しておりますが、本日付で、当社及びデベロップデザインの間において本株式交換に係る株式交換契約に関する変更覚書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正箇所は を付して表示しております。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
(訂正前)
当社を株式交換完全親会社、デベロップデザインを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、デベロップデザインについては、2024年10月15日開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で、2024年10月23日を効力発生日として行う予定です。
(訂正後)
当社を株式交換完全親会社、デベロップデザインを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、デベロップデザインについては、2024年10月15日開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で、2024年10月28日を効力発生日として行う予定です。
(4)株式交換契約の内容
(訂正前)
当社が、デベロップデザインとの間で2024年10月3日に締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約
株式会社グッドライフカンパニー(以下「甲」という。)と株式会社デベロップデザイン(以下「乙」という。)は、株式交換を行うため、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
(甲及び乙の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)株式交換完全親会社(甲)
商号:株式会社グッドライフカンパニー
住所:福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目17番8号
(2)株式交換完全子会社(乙)
商号:株式会社デベロップデザイン
住所:東京都千代田区神田小川町二丁目4番地16
(株式交換に際して交付する株式及び割当て)
第3条 甲は、本件株式交換に際して、第5条に定める株式交換の効力発生日において、本件株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、1,072を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
(甲の資本金及び準備金の額)
第4条 甲は、本件株式交換により、資本金の額及び準備金の額を増加しないものとする。
(効力発生日)
第5条 本件株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、令和6年10月23日とする。ただし、竹林正隆(以下「売主」とする。)及び甲の間の令和6年9月30日付株式譲渡契約書に基づき売主から甲に対する株式譲渡が実行されたことを条件とする。また、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
(株主総会の承認等)
第6条 甲は、本契約については、会社法第796条第2項の規定により、株主総会の決議による承認を受けることなく、本件株式交換を行う。
2 乙は、本契約については、会社法第784条1項、会社法796条1項の規定により株主総会の決議による承認を受けることなく、本件株式交換を行う。
(善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をしようとする場合には、予め甲乙協議の上実行するものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第8条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産もしくは経営状態に重要な変動が生じたとき又は本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議の上、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、本件株式交換が効力を生ずる時点の直前時において、本件株式交換について法令に定める関係官庁の承認が得られていない場合には、その効力を失う。
(協議事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自一通を保有する。
令和6年10月3日
甲 福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目17番8号
株式会社グッドライフカンパニー
代表取締役社長 髙村 隼人
乙 東京都千代田区神田小川町二丁目4番地16
株式会社デベロップデザイン
代表取締役 竹林 正隆
(訂正後)
当社が、デベロップデザインとの間で2024年10月3日に締結した本株式交換契約の内容について、本株式交換の効力発生日を2024年10月23日としておりましたが、その後、2024年10月4日付で、2024年10月28日に変更する旨の株式交換契約に関する変更覚書を締結いたしました。当社が、デベロップデザインとの間で2024年10月3日に締結した本株式交換契約及び2024年10月4日に締結した株式交換契約に関する変更覚書の内容は、それぞれ次のとおりであります。
(以下、本株式交換契約の内容)
株式交換契約
株式会社グッドライフカンパニー(以下「甲」という。)と株式会社デベロップデザイン(以下「乙」という。)は、株式交換を行うため、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
(甲及び乙の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)株式交換完全親会社(甲)
商号:株式会社グッドライフカンパニー
住所:福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目17番8号
(2)株式交換完全子会社(乙)
商号:株式会社デベロップデザイン
住所:東京都千代田区神田小川町二丁目4番地16
(株式交換に際して交付する株式及び割当て)
第3条 甲は、本件株式交換に際して、第5条に定める株式交換の効力発生日において、本件株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、1,072を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
(甲の資本金及び準備金の額)
第4条 甲は、本件株式交換により、資本金の額及び準備金の額を増加しないものとする。
(効力発生日)
第5条 本件株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、令和6年10月23日とする。ただし、竹林正隆(以下「売主」とする。)及び甲の間の令和6年9月30日付株式譲渡契約書に基づき売主から甲に対する株式譲渡が実行されたことを条件とする。また、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
(株主総会の承認等)
第6条 甲は、本契約については、会社法第796条第2項の規定により、株主総会の決議による承認を受けることなく、本件株式交換を行う。
2 乙は、本契約については、会社法第784条1項、会社法796条1項の規定により株主総会の決議による承認を受けることなく、本件株式交換を行う。
(善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をしようとする場合には、予め甲乙協議の上実行するものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第8条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産もしくは経営状態に重要な変動が生じたとき又は本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議の上、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、本件株式交換が効力を生ずる時点の直前時において、本件株式交換について法令に定める関係官庁の承認が得られていない場合には、その効力を失う。
(協議事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自一通を保有する。
令和6年10月3日
甲 福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目17番8号
株式会社グッドライフカンパニー
代表取締役社長 髙村 隼人
乙 東京都千代田区神田小川町二丁目4番地16
株式会社デベロップデザイン
代表取締役 竹林 正隆
(以下、本株式交換契約に関する変更覚書の内容)
株式交換契約に関する変更覚書
株式会社グッドライフカンパニー(以下「甲」という。)と、株式会社デベロップデザイン(以下「乙」という。)は、2024年10月3日に締結した株式交換契約(以下「原契約」という。)に関して、次のとおり覚書を締結する。
記
1. 原契約第5条に定める効力発生日を下記の通り変更する。
令和6年10月28日
2. 本覚書に記載なき事項は、原契約によるものとする。
以上
本契約の成立を証するため、本書の電磁的記録を作成し、甲乙が合意の後、電子署名を施し各自その電磁的記録を保管する。
令和6年10月4日
(甲)福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目17番8号
株式会社グッドライフカンパニー
代表取締役社長 髙村 隼人
(乙)東京都千代田区神田小川町二丁目4番地16
株式会社デベロップデザイン
代表取締役 竹林 正隆
以 上