(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 トモエ商事株式会社
事業の内容 紳士靴卸売業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、靴ならびに衣料品の専門店を日本全国に展開し、地域のニーズにあった商品を提供することで、地域社会に貢献し、また、新たなサービスや付加価値を提供することで、持続的に企業価値を向上させていくことを企業理念としております。靴の販売においては、営業利益拡大の施策として、既存の店頭販売ビジネスを生かし、時代に対応した事業ポートフォリオの最適化を目指す為、EC事業や法人向け販売事業を強化するなど、販売チャネルの拡大に取り組んでおります。
トモエ商事は百貨店を中心とした法人向けの紳士靴卸販売を主な事業としており、当社がこれまで行ってこなかった卸売業、とりわけ百貨店への卸し販売を得意とする会社です。百貨店では、消費者の外出機会の増加やインバウンド売上の回復により、業績が回復しており、トモエ商事が主力としている高額紳士靴でも、今後の需要拡大が見込まれております。その為、トモエ商事の卸売ビジネスやそのノウハウ、販売チャネルなどは、当社グループの企業価値向上に資するものと判断いたしました。
本株式取得は、当社が計画として示している成長戦略の一環となるものであり、また、靴事業の中で当社が進出してこなかった領域を補完するものです。当社は、本株式取得を契機と捉え、相乗効果の見込める新たなビジネス基盤を構築する為、今後も事業モデルの拡大を意識した取り組みを推進してまいります。
(3)企業結合日
2023年8月28日(みなし取得日 2023年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2023年11月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 6百万円
5.発生した負ののれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生した負ののれんの金額
288百万円
② 発生原因
企業結合時における被取得企業の時価純資産額が取得原価を上回った為、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,468百万円
固定資産 104百万円
資産合計 1,572百万円
流動負債 770百万円
固定負債 400百万円
負債合計 1,170百万円
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年3月1日 至 2022年11月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注) 1.セグメント損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。
2.セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
3.当社グループの売上高は、すべて顧客との契約から認識した収益です。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「靴事業」及び「衣料品事業」セグメントにおいて、継続的に営業損失を計上している資産グループ及び共用資産並びに市場価格が著しく下落している資産グループにつきまして、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、「靴事業」229百万円、「衣料品事業」164百万円を減損損失として特別損失に計上しております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年3月1日 至 2023年11月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3.当社グループの売上高は、すべて顧客との契約から認識した収益です。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「靴事業」及び「衣料品事業」セグメントにおいて、継続的に営業損失を計上している資産グループ及び共用資産並びに市場価格が著しく下落している資産グループにつきまして、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、「靴事業」100百万円、「衣料品事業」60百万円を減損損失として特別損失に計上しております。
(重要な負ののれん発生益)
「靴事業」セグメントにおいて、当第3四半期連結会計期間よりトモエ商事株式会社の株式取得による連結子会社化に伴い、負ののれんが発生しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は288百万円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 前第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
該当事項はありません。
2023年10月13日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ)配当金の総額………………………………………492百万円
(ロ)1株当たりの金額…………………………………14円00銭
(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2023年11月7日
(注) 2023年8月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。