第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

住友金属鉱山株式会社第36回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金10,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金10,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.730%

利払日

毎年4月10日および10月10日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

 

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下、「償還期日」という。)までこれをつけ、2025年4月10日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年4月10日および10月10日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。

 

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 

(3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。

 

(4)償還期日後は利息をつけない。

 

2.利息の支払場所

 

別記(注)10「元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2029年10月10日

償還の方法

1.償還金額

 

各社債の金額100円につき金100円

 

2.償還の方法および期限

 

(1)本社債の元金は、2029年10月10日にその総額を償還する。

 

(2)償還期日が銀行休業日に当たるときは、その支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 

(3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機関が業務規程その他規則に定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

 

3.償還元金の支払場所

 

別記(注)10「元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年10月4日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2024年10月10日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

 

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債の払込期日以降、当社が国内で既に発行したまたは国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保権を設定する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定する。

 

 

 

2.本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 (注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下、「JCR」という。)からAA-(ダブルAマイナス)の信用格付を2024年10月4日付で取得している。

JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

JCR:電話番号03-3544-7013

2.社債、株式等の振替に関する法律の適用

本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下、「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券を発行することができない。

3.社債管理者の不設置

本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。

4.財務代理人、発行代理人および支払代理人

(1)当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として本社債の事務を委託する。

(2)本社債にかかる発行代理人および支払代理人業務は、財務代理人が行う。

(3)財務代理人は、当社のために本社債にかかる事務の取扱を行うものとし、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また、社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有しない。

(4)財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)6に定める方法により公告する。

5.期限の利益喪失に関する特約

(1)当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利益を喪失する。

① 当社が別記「償還の方法」欄第2項または別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。

② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

⑤ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立を行い、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(2)前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本(注)6に定める方法により公告する。

6.社債権者に通知する場合の公告

本社債に関し社債権者に対し通知する場合は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙にこれを公告する。ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。

7.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

8.社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議にかかる裁判所の認可を必要とする。

(2)前号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

9.社債権者集会

(1)本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定する種類をいう。)の社債(以下、「本種類の社債」という。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を本(注)6に定める方法により公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

10.元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

4,800

1.引受人は本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金37.5銭とする。

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

2,700

ゴールドマン・サックス証券株式会社

東京都港区虎ノ門二丁目6番1号

1,100

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

1,100

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

200

丸三証券株式会社

東京都千代田区麹町三丁目3番6号

100

10,000

 

(2)【社債管理の委託】

 該当事項はありません。

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

10,000

56

9,944

 

(2)【手取金の使途】

 上記の差引手取概算額9,944百万円は、全額を2027年12月末までに、リチウムイオン二次電池リサイクルプラント建設に係る設備投資資金の一部に充当する予定であります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

グリーンボンドとしての適格性について

 当社は、本社債についてグリーンボンド発行を含むグリーンファイナンス実施のために、「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021(注1)」、「グリーンボンドおよびサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版(注2)」、「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023(注3)」および「グリーンローンおよびサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版(注4)」に即したグリーンファイナンス・フレームワークを2022年9月に策定し、2024年9月に更新を行いました。

 当社は、グリーンファイナンス・フレームワークに対する第三者評価として、JCRより「JCRグリーンファイナンス・フレームワーク評価(注5)」の最上位評価である「Green 1(F)」を取得しています。

(注1) 「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」とは、国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド原則執行委員会(Green Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。

(注2) 「グリーンボンドおよびサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」とは、環境省が2017年3月に策定・公表し、2022年7月に最終改訂したガイドラインをいいます。同ガイドラインでは、グリーンボンドについてグリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、我が国におけるグリーンボンド市場の健全かつ適切な拡大を図ることを目的として、発行体、投資家その他の関係機関の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈が示されています。

(注3) 「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023」とは、ローン市場協会(LMA)、アジア太平洋地域ローン市場協会(APLMA)およびローンシンジケーション&トレーディング協会(LSTA)により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下「グリーンローン原則」といいます。

(注4) 「グリーンローンおよびサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」とは、環境省が2020年3月に策定・公表し、2022年7月に改訂したガイドラインをいいます。同ガイドラインでは、グリーンローンについてグリーンローン原則との整合性に配慮しつつ、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的として、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈が示されています。

(注5) 「JCRグリーンファイナンス・フレームワーク評価」とは、グリーンファイナンスにより調達される資金がJCRの定義するグリーンプロジェクトに充当される程度並びに当該グリーンファイナンスの資金使途等にかかる管理、運営および透明性確保の取り組みの程度を評価したものです。なお、JCRグリーンファイナンス・フレームワーク評価は、個別の債券又は借入に関する評価と区別するため、評価記号の末尾に(F)をつけて表示されます。

 

グリーンファイナンス・フレームワークについて

 当社は、グリーンファイナンス実施を目的として、グリーンボンド原則およびグリーンローン原則が定める4つの要件(調達資金の使途、プロジェクトの評価および選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合するフレームワークを2022年9月に策定し、この度以下のとおり更新しました。

 

1.調達資金の使途

 グリーンボンド又はグリーンローンにより調達された資金は、以下の適格クライテリアを満たす新規又は既存のプロジェクト(以下「適格プロジェクト」といいます。)に係る新規投資又は既存投資のリファイナンスに充当する予定です。なお、リファイナンスの場合は、グリーンボンド又はグリーンローンによる調達から過去2年以内に実施した支出に限ります。

 

<適格クライテリア>

ICMAグリーンボンド原則

事業区分

適格クライテリア

クリーン輸送

車載二次電池用正極材の増産に向けた設備増強および新工場建設

環境適応製品、環境に配慮した生産技術およびプロセス

汚染防止および抑制

リチウムイオン二次電池リサイクルに向けた設備投資

 

適格クライテリアの詳細情報

・車載二次電池用正極材の増産に向けた設備増強および新工場建設資金

 現在、世界的な脱炭素の流れの中で、自動車の電動化が急激に加速しています。当社グループでは車載電池向けにニッケル系の正極材を生産・販売しておりますが、その需要は大きな広がりを見せています。当社グループは、この需要拡大に対応するため、二次電池用正極材の増産を目的とした設備増強および新工場建設を行います。脱炭素化に貢献する高機能電池材料の供給拡大により、重要課題「気候変動」の「2030年のありたい姿」で掲げる「GHG排出量ゼロに向け、排出量削減とともに低炭素負荷製品の安定供給を含めた気候変動対策に積極的に取り組んでいる企業」の実現に向けて取り組んでまいります。

 

・リチウムイオン二次電池リサイクルに向けた設備投資

 急速かつ長期的な進展が見込まれている自動車の電動化と電池の高容量化に伴い、電動車に搭載されるリチウムイオン二次電池に用いられる銅、ニッケル、コバルト、リチウムの需要は拡大し、リサイクルによる資源循環が求められています。当社は、リチウムイオン二次電池に含有される銅およびニッケルについて、銅製錬工程とニッケル精錬工程を組み合わせたプロセスによる再資源化を2017年から行っています。特に、回収されたニッケルは二次電池の正極材に加工され、日本で初めて使用済みリチウムイオン二次電池からの“電池 to 電池”の水平リサイクルを実現しています。これに加え、当社ではリチウムイオン二次電池リサイクルの研究開発を進め、資源枯渇が懸念されるコバルトについても回収・高純度化して正極材の原料として再利用できることを2021年に実証しました。さらに、リチウムについても、当社と関東電化工業(株)との共同開発により、乾式スラグから高純度リチウム化合物として再資源化する技術を2022年に確立し、銅、ニッケル、コバルト、リチウムを水平リサイクルする新プロセス開発に成功しました。現在は電池リサイクルの事業化に向けた検討を進めており、使用済みリチウムイオン二次電池などから銅、ニッケル、コバルト、リチウムを回収するリサイクルプラントの建設に着手しています。並行して、カーボンニュートラルの観点からCO2排出量削減のための技術開発にも取り組んでいます。この新プロセスで有価金属の再資源化が商業ベースで可能となれば、世界的な資源枯渇に対応する資源循環に一層の貢献が期待できます。今後も当社は“電池 to 電池”の水平リサイクルに積極的に取り組み、持続可能な循環型社会の形成と世界的な資源枯渇に対応する資源循環の推進強化に貢献していきます。

 

2.プロジェクトの評価および選定プロセス

プロジェクトの選定プロセス

 調達資金を充当する対象事業は、上記で定める適格クライテリアへの適合状況に基づき、サステナビリティ推進部の支援を受けながら、経理部が選定し、最終決定は経理部所管執行役員が行います。

 

環境リスクおよび社会的リスク低減のための取り組み

 当社グループでは、資金使途の選定にあたり対象事業のすべてについて、環境リスク低減のため、以下の項目について対応していることを確認しています。

・事業実施の所在地の国・地方自治体における環境関連法令等の遵守と、必要に応じた環境アセスメントの実施

・重大環境事故ゼロに向けた、設備改善の実施

・水使用量の合理化、大気・水域への有害物質の排出量の低減

 また、当社グループでは、社会的リスク低減のため、国際スタンダードや人権方針などの方針に則りマネジメントシステムを構築し、「従業員」「地域住民」「サプライチェーン」を対象に以下の取り組みを行っています。

従業員

「2030年のありたい姿」の重要課題である「多様な人材」「人材の育成と活躍」に則り、従業員一人一人の多様な価値観を尊重し、能力を発揮できる職場環境の整備に努めています。

地域住民

「2030年のありたい姿」の重要課題である「地域社会との共存共栄」に則り、地域社会との対話を通じて、地域の課題を正確に把握し、「次世代への育成への支援」「障がい者・高齢者への支援」への取り組みを進めています。

サプライチェーン

「住友金属鉱山グループサステナビリティ調達方針」「SMMグループ 責任ある鉱物調達に関する方針」に則り、国際スタンダードも踏まえたデューディリジェンスへの取り組みを進めています。

 

3.調達資金の管理

 グリーンボンド又はグリーンローンにより調達された資金は、経理部が適格プロジェクトへの充当状況を関連部署と共有したうえで管理します。また、対象事業部門は、グリーンファイナンスの調達額と同額が適格プロジェクトに充当されるよう、四半期ごとに内部会計システムを用いて追跡管理します。なお、未充当資金については、現金または現金同等物にて管理する予定です。

 

4.レポーティング

資金充当状況レポーティング

 グリーンボンド又はグリーンローンによる調達資金が適格プロジェクトに全額充当されるまで、下記の充当状況に関する情報を年1回、当社ウェブサイト上で開示します。

① 充当した資金の額

② 未充当資金の額

③ リファイナンスに充当した概算額または割合

 

インパクトレポーティング

 グリーンボンドおよびグリーンローンの残高がある限り、以下の指標に基づく情報を、実務上可能な範囲で、年1回、当社ウェブサイト上で開示します。

ICMAグリーンボンド原則事業区分

適格クライテリア

インパクトレポーティング指標

クリーン輸送

車載二次電池用正極材の増産に向けた設備増強および新工場建設

・適格プロジェクトにおけるニッケル系正極材の年間生産能力(t)

・(開示可能となる段階において)低炭素負荷製品GHG削減貢献量(注6)の推計値(t-CO2

環境適応製品、環境に配慮した生産技術およびプロセス

汚染防止および抑制

リチウムイオン二次電池リサイクルに向けた設備投資

・リチウムイオン二次電池リサイクルプラントにおける原料処理量実績値

(リチウムイオン二次電池セル換算)

 (注6) 適格プロジェクトにおいて生産されるものを含む当社グループの生産総量ベース

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第99期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月26日関東財務局長に提出

 

2【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年10月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づく臨時報告書を2024年7月1日に関東財務局長に提出

 

3【訂正報告書】

 訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2024年7月31日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2024年10月4日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成および将来の業績を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

住友金属鉱山株式会社 本店

(東京都港区新橋五丁目11番3号)

住友金属鉱山株式会社 大阪支社

(大阪市中央区北浜四丁目5番33号(住友ビル内))

 

第四部【保証会社等の情報】

 該当事項はありません。