第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)(4年債)】

銘柄

リコーリース株式会社第46回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金25,000百万円

各社債の金額(円)

1億円

発行価額の総額(円)

金25,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.832%

利払日

毎年4月11日および10月11日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下償還期日という。)までこれをつけ、2025年4月11日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年4月11日および10月11日の2回にその日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。

 (2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰上げる。

 (3) 償還期日後は本社債には利息をつけない。

2.利息の支払場所

  別記(注)8.「元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2028年10月11日

償還の方法

1.償還価額

  各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法および期限

 (1) 本社債の元金は、2028年10月11日にその総額を償還する。

 (2) 本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の社債等に関する業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

 (3) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰上げる。

3.償還元金の支払場所

  別記(注)8.「元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年10月4日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2024年10月11日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で

  今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第47回無担保社債(社

  債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する

  担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保権を設定する場合に

  は、本社債のために担保付社債信託法にもとづき、同順位の担保権を設定する。

2.前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要

  な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告す

  るものとする。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 (注)1.信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連絡先)

(1) 株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)

信用格付:A+(シングルAプラス)(取得日 2024年10月4日)

入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。

問合せ電話番号:03-6273-7471

(2) 株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)

信用格付:AA-(ダブルAマイナス)(取得日 2024年10月4日)

入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。問合せ電話番号:03-3544-7013

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

2.振替社債

(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の社債等に関する業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

3.期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を失う。

① 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、支払期日の翌日から7日以内にその履行をしないとき。

② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

⑤ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(2) 前号の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本(注)5.に定める方法により公告する。

(3) 期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または前号の公告をした日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による経過利息をつける。ただし、期限の利益喪失日に本(注)9.に定める財務代理人に対して本社債の元利金支払資金の預託(以下資金預託という。)がなされなかった場合には、当該元本および期限の利益喪失日までの経過利息について、期限の利益喪失日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を当社が公告した日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

4.社債管理者の不設置

  本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。

5.公告の方法

  本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行される各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。

6.社債要項の公示

  当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

7.社債権者集会

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)5.に定める方法により公告する。

(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本社債の社債券が発行されたときは当該社債券)を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

(4) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。前3号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。

8.元利金の支払

  本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の社債等に関する業務規程等の規則に従って支払われる。

9.財務代理人、発行代理人および支払代理人

  株式会社三菱UFJ銀行

 

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託(4年債)】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

三菱UFJモルガン・スタンレー

証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

10,000

1.引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は総額7,875万円とする。

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

7,500

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

7,500

25,000

 

(2)【社債管理の委託】

      該当事項はありません。

 

3【新規発行社債(短期社債を除く。)(7年債)】

銘柄

リコーリース株式会社第47回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金5,000百万円

各社債の金額(円)

1億円

発行価額の総額(円)

金5,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年1.051%

利払日

毎年4月11日および10月11日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下償還期日という。)までこれをつけ、2025年4月11日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年4月11日および10月11日の2回にその日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。

 (2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰上げる。

 (3) 償還期日後は本社債には利息をつけない。

2.利息の支払場所

  別記(注)8.「元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2031年10月10日

償還の方法

1.償還価額

  各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法および期限

 (1) 本社債の元金は、2031年10月10日にその総額を償還する。

 (2) 本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の社債等に関する業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

 (3) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰上げる。

3.償還元金の支払場所

  別記(注)8.「元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年10月4日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2024年10月11日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で

  今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第46回無担保社債(社

  債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する

  担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保権を設定する場合に

  は、本社債のために担保付社債信託法にもとづき、同順位の担保権を設定する。

2.前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要

  な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告す

  るものとする。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 (注)1.信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連絡先)

(1) 株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)

信用格付:A+(シングルAプラス)(取得日 2024年10月4日)

入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。

問合せ電話番号:03-6273-7471

(2) 株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)

信用格付:AA-(ダブルAマイナス)(取得日 2024年10月4日)

入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。問合せ電話番号:03-3544-7013

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

2.振替社債

(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の社債等に関する業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

3.期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を失う。

① 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、支払期日の翌日から7日以内にその履行をしないとき。

② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

⑤ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(2) 前号の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本(注)5.に定める方法により公告する。

(3) 期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または前号の公告をした日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による経過利息をつける。ただし、期限の利益喪失日に本(注)9.に定める財務代理人に対して本社債の元利金支払資金の預託(以下資金預託という。)がなされなかった場合には、当該元本および期限の利益喪失日までの経過利息について、期限の利益喪失日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を当社が公告した日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

4.社債管理者の不設置

  本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。

5.公告の方法

  本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行される各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。

6.社債要項の公示

  当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

7.社債権者集会

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)5.に定める方法により公告する。

(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本社債の社債券が発行されたときは当該社債券)を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

(4) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。前3号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。

8.元利金の支払

  本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の社債等に関する業務規程等の規則に従って支払われる。

9.財務代理人、発行代理人および支払代理人

      株式会社三菱UFJ銀行

 

4【社債の引受け及び社債管理の委託(7年債)】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

2,000

1.引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金37.5銭とする。

三菱UFJモルガン・スタンレー

証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

1,500

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

1,500

5,000

 

(2)【社債管理の委託】

      該当事項はありません。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

30,000

115

29,885

   (注) 上記金額は、第46回無担保社債および第47回無担保社債の合計金額であります。

 

(2)【手取金の使途】

  上記の差引手取概算額29,885百万円は、25,000百万円を2024年10月末日までに償還期日が到来するコマーシャルペーパー償還資金に、残額を2024年10月末日までに支払予定のリース物件購入資金に充当する予定です。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第48期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)2024年6月25日関東財務局長に提出

 

2【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年10月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月28日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(2024年10月4日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

リコーリース株式会社 本店

(東京都千代田区紀尾井町4番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【保証会社等の情報】

 該当事項はありません。