1【提出理由】

2024年10月1日開催の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 本臨時株主総会が開催された年月日

2024年10月1日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 株式の併合

 当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものです。

①  併合の割合

当社株式50,443,500株を1株に併合いたします。

②  本株式併合がその効力を生ずる日(効力発生日)

2024年10月22日

③  効力発生日における発行可能株式総数

16株

 

第2号議案 定款の一部変更の件

 本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は16株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。

 また、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は4株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第8条(単元株式数)、第9条(単元未満株式についての権利)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

 さらに、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は株式会社GENDA及び株式会社デジユニットのみとなり、基準日に関する規定はその必要性を失うこととなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第13条(定時株主総会の基準日)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

 なお、本議案に係る定款変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2024年10月22日にその効力が発生するものといたします。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成割合(%)

第1号議案
株式併合の件

1,621,262

10,096

0

(注)

可決

99.38

第2号議案
定款一部変更の件

1,621,314

10,044

0

可決

99.38

 

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。