1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

2024年8月30日に提出いたしました有価証券届出書におきまして、当該有価証券届出書の添付書類である取締役会議事録に不備がありましたので、当該添付書類を差し替えるとともに、当社は臨時報告書を2024年9月30日付で提出いたしましたので、当該臨時報告書を追完情報に追加し、必要な修正をするため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

第三部 追完情報

2.臨時報告書の提出について

 

(添付書類の差し替え)

 取締役会議事録

 

3 【訂正箇所】

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

第三部 追完情報

(訂正前)

2.臨時報告書の提出について

後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日(2024年1月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年月30日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(中略)

 

(訂正後)

2.臨時報告書の提出について

後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日(2024年1月30日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年月30日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(中略)

 

 

(2024年9月30日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2024年9月30日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.臨時株主総会

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年9月30日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 第三者割当による第6回新株予約権発行の件

第三者割当による第6回新株予約権発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25%以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

 

第2号議案 株式交付計画の承認の件

当社を株式交付親会社、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付を実施するための株式交付計画について、ご承認をお願いするものであります。

 

第3号議案 第三者割当による第7回新株予約権発行の件

第三者割当による第7回新株予約権発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25%以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

 

第4号議案 第三者割当による普通株式発行の件

第三者割当による普通株式発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25%以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

 

第5号議案 株式併合の件

当社が発行する株式について、以下の内容の株式の併合を実施するものであります。

①併合割合

10株につき1株の割合で併合いたします。

②株式の併合がその効力を生ずる発生日(効力発生日)

2024年10月21日

③効力発生日における発行可能株式総数

普通株式       250,000,000株

A種種類株式      4,650,000株

第1回B種種類株式     2,500株

第2回B種種類株式     2,500株

第3回B種種類株式     2,500株

 

第6号議案 定款一部変更の件

株式併合に伴い、発行可能株式総数に関する定め等に係る定款の一部変更を行うものであります。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数
 (個)

反対数
 (個)

棄権数
 (個)

可決要件

決議の結果及び
 賛成(反対)割合
 (%)

第1号議案

第三者割当による第6回新株予約権発行の件

5,532,691

19,231

0

(注)1

可決

99.62

第2号議案

株式交付計画の承認の件

5,537,885

14,037

0

(注)2

可決

99.72

第3号議案

第三者割当による第7回新株予約権発行の件

5,528,493

23,429

0

(注)1

可決

99.55

第4号議案

第三者割当による普通株式発行の件

5,527,777

24,145

0

(注)1

可決

99.53

第5号議案

株式併合の件

5,530,942

20,980

0

(注)2

可決

99.59

第6号議案

定款一部変更の件

5,535,063

16,859

0

(注)2

可決

99.66

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

2.普通株主による種類株主総会

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年9月30日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 第三者割当による第6回新株予約権発行の件

第三者割当による第6回新株予約権発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25%以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

 

第2号議案 株式交付計画の承認の件

当社を株式交付親会社、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付を実施するための株式交付計画について、ご承認をお願いするものであります。

 

第3号議案 第三者割当による第7回新株予約権発行の件

第三者割当による第7回新株予約権発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25%以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

 

第4号議案 第三者割当による普通株式発行の件

第三者割当による普通株式発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25%以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

 

第5号議案 株式併合の件

当社が発行する株式について、以下の内容の株式の併合を実施するものであります。

①併合割合

10株につき1株の割合で併合いたします。

②株式の併合がその効力を生ずる発生日(効力発生日)

2024年10月21日

③効力発生日における発行可能株式総数

普通株式       250,000,000株

A種種類株式      4,650,000株

第1回B種種類株式     2,500株

第2回B種種類株式     2,500株

第3回B種種類株式     2,500株

 

第6号議案 定款一部変更の件

株式併合に伴い、発行可能株式総数に関する定め等に係る定款の一部変更を行うものであります。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数
 (個)

反対数
 (個)

棄権数
 (個)

可決要件

決議の結果及び
 賛成(反対)割合
 (%)

第1号議案

第三者割当による第6回新株予約権発行の件

5,536,299

15,623

0

(注)1

可決

99.69

第2号議案

株式交付計画の承認の件

5,536,501

15,421

0

(注)2

可決

99.69

第3号議案

第三者割当による第7回新株予約権発行の件

5,536,022

15,900

0

(注)1

可決

99.68

第4号議案

第三者割当による普通株式発行の件

5,534,417

17,505

0

(注)1

可決

99.65

第5号議案

株式併合の件

5,536,909

15,013

0

(注)2

可決

99.70

第6号議案

定款一部変更の件

5,535,030

16,872

0

(注)2

可決

99.66

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本種類株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本種類株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

 

(2024年9月30日提出の臨時報告書)

1 提出理由

2024年9月30日開催の当社の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会における各議案が決議されたことにより、当社の普通株式の発行済株式総数が増加するとともに、2024年10月11日を効力発生日として、当社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)を実施する見込みとなりました。それに伴い、当社の親会社の異動及び特定子会社の異動が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.親会社の異動

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

(親会社でなくなるもの)

名称

合同会社FO1

住所

大阪市西区九条一丁目27番6号

代表者の氏名

代表社員 美山俊

資本金

1,000,000円

事業の内容

不動産の売買、賃貸、仲介、管理等

 

 

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

①合同会社FO1

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

4,200,000個

62.83%

異動後

4,200,000個

34.12%

 

(注) 1.「総株主等の議決権に対する割合」については、2024年8月2日時点における議決権の数、及びA種種類株式の転換請求により増加した議決権数、並びに2024年9月30日に開催された臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づき増加が見込まれる議決権数に基づいた総議決権数12,308,507個を分母として計算しております。

2.「総株主等の議決権に対する割合」については、少数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

①当該異動の理由

2024年9月30日に開催された臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づき、増加が見込まれる議決権数を勘案した結果、当社の親会社に異動が生じることになります。

 

②当該異動の年月日

2024年10月11日(株式交付の効力発生日)

 

2.特定子会社の異動

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称

WeCapital 株式会社

住所

東京都港区六本木四丁目1番4号黒崎ビル3階

代表者の氏名

代表取締役 松田 悠介

資本金

1,090,501 千円

事業の内容

第二種金融商品取引業、投資事業組合、投資事業有限責任組合、匿名組合、任意組合の企画及び組成、不動産の売買・交換・仲介・代理等

 

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

93個

0.18%

異動後

25,148個

50.01%

 

(注) 1.異動後の「所有議決権の数」については当社が譲り受ける当該特定子会社の下限数を、異動後の「総株主等の議決権に対する割合」については、前述の下限数に基づいて計算しております。

2.「総株主等の議決権に対する割合」については、少数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

①当該異動の理由

2024年9月30日に開催された臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、2024年10月11日を効力発生日として、当社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする本株式交付を決議いたしました。本株式交付により、WeCapital株式会社は当社の特定子会社に該当することになります。

 

②当該異動の年月日

2024年10月11日(株式交付の効力発生日)

 

(添付書類の差し替え)

 取締役会議事録