(注) 1.当社が本株式交付の対価として取得するWeCapital株式会社(東京都港区六本木四丁目1番4号黒崎ビル3階、代表取締役 松田 悠介、以下「We社」といいます。)の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、We社の普通株式の保有者が譲り渡す株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。
2.2024年8月30日付当社取締役会において承認した本株式交付にかかる株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、2024年9月30日開催予定の当社臨時株主総会及び当社の普通株主による種類株主総会において当社株主の承認が得られることを条件として行います。
3.当社は、普通株式と異なる種類の株式として、A種種類株式及びB種種類株式についての定めを定款に定めております。A種種類株式及びB種種類株式には、普通株式の交付と引換えに、その全部又は一部を取得する取得条項が付されており、B種種類株式には金銭を対価とする取得請求権も付されております。なお、単元株式数については普通株式は100株、A種種類株式及びB種種類株式は1株であり、A種種類株式を有する種類株主は、A種種類株主を構成員とする種類株主総会においてA種種類株式1株につき1個の議決権を、B種種類株式を有する種類株主は、B種種類株主を構成員とする種類株主総会においてB種種類株式1株につき1個の議決権をそれぞれ有しております。また、当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めのある場合を除くほか、A種種類株主及びB種種類株主を構成員とするそれぞれの種類株主総会の決議を要しないこと定めております。
4.本新株式に関し、当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
株式交付によることとします。(注)
(注) 当社普通株式は、We社の普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第1 公開買付け又は株式交付の概要 4 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 (1) 本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」をご参照ください。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は本新株予約権発行のほか2024年8月30日開催の取締役会において、①第三者割当による普通株式の発行、②第三者割当による第6回新株予約権の発行、③第三者割当による第7回新株予約権の発行を決議しております。詳細につきましては、当社が2024年8月30日に提出した上記①~③に係る有価証券届出書をご参照ください。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
1 【公開買付け又は株式交付の目的等】
当社は、2022年10月期営業損失69,417千円を計上し、2023年10月期(前連結会計年度)においても営業損失415,142千円を計上することとなったため早急な立て直しが必要であると判断し、2023年12月14日開催の臨時株主総会では本店及び業務執行する経営陣を、2024年1月29日開催の定時株主総会では新たな監査等委員(社外取締役)を選任したことで経営陣を刷新、新たな体制をスタートさせました。そして、前経営陣が進めていた絶景ジャパンプロジェクトについては新規仕入れを停止し、都心の一等地を中心とした投資家向け案件の取り扱いを開始いたしました。2024年1月29日付け「販売用不動産の取得及び資金の借入に関するお知らせ」においてお知らせしました東京都内の物件の取得を皮切りに、2024年4月5日付け「販売用不動産(開発用地)の取得に関するお知らせ」記載の東京都渋谷区の開発用地を、2024年4月25日付け「販売用不動産の取得に関するお知らせ」記載の東京都港区六本木一丁目の物件を、2024年5月30日付け「販売用不動産の取得に関するお知らせ」記載の港区六本木、虎ノ門、渋谷区、千代田区などの東京都内8物件をお知らせしましたとおり順調に取得しております。一方で、一般顧客向けの物件については取り扱っておらず、情報を得られても当社では採算が合わないと判断せざるを得ない状況でした。そのような状況下、
不動産事業領域の拡大発展のために2024年6月28日付「リパーク株式会社及び株式会社REGALEの株式取得(子会社化)に係る株式譲渡等契約締結及び第三者割当による普通株式の発行(現物出資)に関するお知らせ」で公表しましたとおり、2社を子会社化することといたしました。
以上のとおり、順調に不動産事業領域を拡大させている中、更なるM&Aを検討していたところ、2024年6月に当社代表取締役新藤が取引先である柴田商事株式会社の代表取締役柴田氏よりWe社の紹介を受け協業について検討を実施することとなりました。We社内の規定上、資本関係にある先と取引を行うという説明を受け、今後の取引に向けて2024年6月27日付でWe社代表の松田氏と株式譲渡契約書を締結しWe社の株式の一部を購入いたしました。We社は、その傘下にヤマワケエステート株式会社を保有し、不動産特定共同事業法に基づく不動産クラウドファンディングサービス「ヤマワケエステート」を運営しております。ヤマワケエステート株式会社は、2023年9月26日にサービスを開始しておりスタートアップ企業という位置付けとなりますが、すでに本日現在で108案件、調達総額229億円を募集する等、着実に実績を積み上げております。そのような状況下、当社は、不動産売買による収益拡大のみならず、当社が手掛けていない不動産特定共同事業法に基づく不動産クラウドファンディングによる業績拡大が期待できることから、不動産案件の紹介や投資家紹介を含めた協業、及び当社グループの業績達成や企業価値の向上を共に目指すために株式交付の手法によるWe社の子会社化の提案に至り、合意いたしました。
なお、本件は2021年3月1日に施行された改正会社法において導入された株式交付制度を活用したものとなります。株式交付制度においては、株式交付親会社が株式交付子会社をその子会社とするために株式交付子会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人である株式交付子会社の譲渡人に対して、当該株式の対価として株式交付親会社の株式が交付されます。また、他の会社を完全子会社化することになる株式交換制度とは異なり、株式交付制度を利用した場合には他の会社を完全子会社ではない子会社とすることができます。今回、We社の既存株主の中には、当社によるWe社の完全子会社化に賛同いただけるかご意向が不明の株主も存在し、引き続きWe社の株主であることを望まれる株主のご意向を尊重できることから、完全子会社化が前提である株式交換ではなく、株式交付制度を利用することといたしました。
なお、意向が確認できている株主については、2024年8月29日時点で50.01%と過半数を超えており、株式交付制度を利用した子会社化については問題なく実施できるものと考えております。
また、We社の子会社化を検討するにあたり、株式交付制度以外に資金調達をしたうえでの買収スキームについても検討いたしましたが、いずれも現実的に不可能であると判断し、株式交付制度を活用することといたしました。
金融機関からの借入れにつきましては、当社の過去の決算状況及び未だ安定的な収益基盤を確立するに至っていないため、買収に必要な資金調達が不可能であることから除外することといたしました。
公募増資につきましては、現在の当社の財務状況(2023年10月期営業損失415,142千円)は早急な立て直しが必要な状況であることや買収に必要な資金調達額を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であること、公募増資を実施することは現実的ではないと判断し除外することといたしました。
また、本株式交付にあたりWe社株主との間で2024年9月中に締結を予定している株式譲渡契約書において、We社の経営に関与する株主(松田悠介、芝清隆、竹岡裕介、TSM総合ファーム株式会社、株式会社 ハーバルアイ、秋田雅弘、橋口遼、五味田匡功)に限り、以下の調整条項(逆アーンアウト条項)が記載された契約内容にて締結する予定です。これは、We社の経営に関与する株主には引き続き経営に関与いただく上で、We社の事業計画に対してコミットいただくこと、合わせて本件株式交付に対するリスクヘッジとなること、株価への即時の影響を防ぐために、弊社代表取締役新藤より提案し以下の条件にて合意を得ました。
なお、条項記載の「米国NASDAQ市場に上場」については、We社へのヒアリングにより確認をしており、現在上場に向けた準備を検討しているという状況です。現時点で上場が確定している事実はございませんのでご留意ください。
<調整条項>
(1)本交付株式の供与については、以下の達成条件①及び②を充足するか否かによって調整が図られるものとする。なお、当該達成条件①及び②は並列条件であり、一方の条件の成就・未成就が、他方の条件の成就・未成就に影響を及ぼすものではない。
①2025年12月31日時点(以下「基準日①」という。)にてWe社2025年9月期における達成条件(以下「達成条件①」という。)
(ア)We社株式が期末までに米国NASDAQ市場に上場している状態にあり、かつ同市場における期末時点での同社の時価総額(または2025年9月1日から同月30日までの同社の時価総額の終値の平均額)が150億円(為替レート:2025年9月末時点)を超過していること
または
(イ)2025年9月期における、日本会計基準に基づき算定された対象会社のEBITDAが6億円を超過していること
②2026年12月31日時点(以下「基準日②」という。)にてWe社2026年9月期における達成条件(以下「達成条件②」という。)
(ア)We社株式が期末までに米国NASDAQ市場に上場している状態にあり、かつ同市場における期末時点での同社の時価総額(または2026年9月1日から同月30日までの同社の時価総額の終値の平均額)が150億円(為替レート:2026年9月末時点)を超過していること
または
(イ)2026年9月期における、日本会計基準に基づき算定された対象会社のEBITDAが8億円を超過していること
(2)対象会社が達成条件①または②を達成条件①の場合基準日①時点で、達成条件②の場合基準日②時点で充足しない場合、譲渡人は、本交付株式(当該株式が組織変更その他によって別の株式等に変換されている場合は当該株式等。以下本条において同じ。)の株式数に25パーセントを乗じた数の譲受人発行にかかる株式を譲受人に返還するものとする。なお、疑義を避けるために明示すると、達成条件ごとに本交付株式を返還するか否かを確認するものとし、いずれの達成条件も充足しない場合には、本交付株式の株式数に50パーセントを乗じた数の譲受人発行にかかる株式を譲受人に無償で譲渡し、いずれかのみ充足した場合には本交付株式の株式数に25パーセントを乗じた数の譲受人発行にかかる株式を譲受人に無償で譲渡するものとする。
(3)前号に該当する場合、譲渡人は、達成条件①の場合は2026年3月末日までに、前号②所定の達成条件②の場合は2027年3月末までに、前号の規定に従い算定された譲受人発行にかかる本交付を譲受人に無償で譲渡するものとする。
<ロックアップ>
譲渡人は、本交付株式の譲渡について、以下の株式に関し、下記記載の時点まで譲渡、担保設定 その他いかなる処分もしてはならない。
(ア)本交付株式の株式数の25パーセント相当数
達成条件①を充足することが客観的資料に基づき明らかになった時点まで
(イ)本交付株式の株式数の25パーセント相当数
達成条件②を充足することが客観的資料に基づき明らかになった時点まで
以上を踏まえて、当社監査等委員3名全員(うち会社法上の社外取締役3名)から、株式交付制度を活用したWe社の子会社化については、同社子会社が営む不動産クラウドファンディング事業について悲観的なシナリオでも一定のシナジーが見込まれており、今後の業界の市場規模の推移について注視が必要ではあるが当社グループの業績の向上に資すると考えられること、本株式交付の実行を株主の判断に委ね株主総会で決議されること、We社の経営に関与する株主への逆アーンアウト条項等の設定により一定のリスクヘッジがなされていること、を踏まえると妥当である旨の意見を本日開催の取締役会で得ております。
なお、We社の概要は以下のとおりです。
本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。
(注) 1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
3.特定子会社であります。
4.「議決権の所有割合」欄の()内は間接所有割合であります。
当社は提出日現在においてWe社の株式を93株保有しております。本株式交付により、当社はWe社の普通株式の過半数を保有し、We社は当社の子会社となる予定です。
提出日現在において役員の兼任はありませんが、本株式交付後、当社取締役がWe社の役員を兼務する予定です。
当社が仲介していた物件を紹介した以外に直接取引はありません。
2 【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】
該当事項はありません。
3 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】
当社は、2024年8月30日開催の当社取締役会において、2024年10月11日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、We社を株式交付子会社とする株式交付を行うこととする本株式交付計画の承認を得ており、2024年9月30日開催予定の当社臨時株主総会及び当社の普通株主による種類株主総会において、本株式交付計画の承認を求めることとしております。
本株式交付計画に基づき、We社の普通株式1株に対して、当社の普通株式12,429株を交付します。
本株式交付計画の内容は下記の「2.株式交付計画の内容」のとおりです。
2.株式交付計画の内容
本株式交付計画の内容は、以下のとおりです。
株式交付計画書
株式会社REVOLUTION(以下「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、WeCapital株式会社(以下「乙」という。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を行うにあたり、以下のとおり株式交付計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(株式交付子会社の商号及び住所)
乙の商号及び住所は以下のとおりである。
商号:WeCapital株式会社
住所:東京都港区六本木4丁目1-4 黒崎ビル3階
第2条(株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)
甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の株式の数の下限は、25,148株とする。
第3条(本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交付に際し、乙の株式の譲渡人に対して、当該株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に12,429を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式12,429株を割り当てる。
3.前二項の規定に従い、甲が乙の普通株式の譲渡人に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、処理する。
第4条(株式交付親会社の資本金及び準備金の額)
本株式交付により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条の2に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条(株式交付子会社の株式の譲渡しの申込の期日)
乙の株式の譲渡しの申込みの期日は、令和6年10月7日とする。ただし、甲は、本株式交付が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)を変更する場合には、当該変更と同時にこれを変更することができる。
第6条(効力発生日)
効力発生日は、令和6年10月11日とする。但し、本株式交付の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲は、これを変更することができる。
第7条(本株式交付の実行の条件)
本計画は、効力発生日の前日までに、甲の株主総会の決議による承諾が得られなかった場合には、その効力を失う。
第8条(本計画の変更及び本株式交付の中止)
本計画作成日から効力発生日に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲もしくは乙の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、または②本株式交付の実行に重大な支障となる事態もしくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲は本計画の内容を変更し、または本株式交付を中止することができる。
第9条(規定外事項)
本計画に定めるもののほか、詳細な株式の譲受に際しての条件等本株式交付に必要な事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを定める。
令和6年8月30日
東京都千代田区紀尾井町4番1号
ニューオータニガーデンコート12階
株式会社REVOLUTION
代表取締役 新藤弘章
3.We社株主との株式譲渡契約書締結
当社は、本株式交付の対価としてWe社の普通株式を当社に譲り渡す同株式の保有者との間で、以下の内容(ただし、(1)~(4)は同社取締役や大株主((3)は取締役のみ)との間の契約書に限ります。以下本3項において「譲渡人」といいます。)を含む株式譲渡契約(以下、本3項において「本契約」といいます。)を締結予定です。
(1) 本交付株式の返還条項(調整条項)
本株式交付により、当社は、We社株主に対して、後記4記載の株式交換比率により当社株式(以下、本3項において「本交付株式」といいます。)を割り当てることになりますが、本交付株式について、譲渡人との契約において、以下の内容の返還条項を定めることを合意しております。
ア 本交付株式の供与については、以下の達成条件①及び②を充足するか否かによって調整が図られるものとする(調整の具体的な内容については下記イ参照)。なお、当該達成条件①及び②は並列条件であり、一方の条件の成就・未成就が、他方の条件の成就・未成就に影響を及ぼすものではない。
① 2025年12月31日時点(以下「基準日①」という。)にてWe社2025年9月期における達成条件(以下「達成条件①」という。)
(ア)We社株式が期末までに米国NASDAQ市場に上場している状態にあり、かつ同市場における期末時点での同社の時価総額(または2025年9月1日から同月30日までの同社の時価総額の終値の平均額)が150億円(為替レート:2025年9月末時点)を超過していること
または
(イ)2025年9月期における、日本会計基準に基づき算定されたWe社のEBITDAが6億円を超過していること
② 2026年12月31日時点(以下「基準日②」という。)にてWe社2026年9月期における達成条件(以下「達成条件②」という。)
(ア)We社株式が期末までに米国NASDAQ市場に上場している状態にあり、かつ同市場における期末時点での同社の時価総額(または2026年9月1日から同月30日までの同社の時価総額の終値の平均額)が150億円(為替レート:2026年9月末時点)を超過していること
または
(イ)2026年9月期における、日本会計基準に基づき算定されたWe社のEBITDAが8億円を超過していること
イ We社が達成条件①または②を達成条件①の場合基準日①時点で、達成条件②の場合基準日②時点で充足しない場合、譲渡人は、本交付株式(当該株式が組織変更その他によって別の株式等に変換されている場合は当該株式等。以下本3項において同じ。)の株式数に25パーセントを乗じた数の当社発行にかかる株式を当社に返還するものとする。なお、疑義を避けるために明示すると、達成条件ごとに本交付株式を返還するか否かを確認するものとし、いずれの達成条件も充足しない場合には、本交付株式の株式数に50パーセントを乗じた数の当社発行にかかる株式を当社に無償で譲渡し、いずれかのみ充足した場合には本交付株式の株式数に25パーセントを乗じた数の当社発行にかかる株式を当社に無償で譲渡するものとする。
ウ 上記イに該当する場合、譲渡人は、達成条件①の場合は2026年3月末日までに、上記イ②所定の達成条件②の場合は2027年3月末までに、上記イの規定に従い算定された当社発行にかかる本交付株式を当社に無償で譲渡するものとする。
(2) 譲渡人による株主権の行使
譲渡人は、以下に規定する一部の本株式交付に関する株主権の行使について、下記に定める時期に限り譲受人の事前の指示に従いこれを行うものとする。
(ア)本交付株式の株式数の50パーセント相当数
本契約のクロージング時点から2026年3月末日まで
(イ)本交付株式の株式数の25パーセント相当数
2026年4月1日から2027年3月末日まで
(3) 譲渡人による誓約事項
譲渡人は、We社の取締役である限り当社の事前の書面による承諾なくして当社の保有するWe社株式保有割合に影響を与え又は与えうる行為を行い又はそのような取締役会決議に賛成してはならない。
(4) ロックアップ
譲渡人は、本交付株式の譲渡について、以下の株式に関し、下記記載の時点まで譲渡、担保設定その他いかなる処分もしてはならない。
(ア)本交付株式の株式数の25パーセント相当数
達成条件①を充足することが客観的資料に基づき明らかになった時点まで
(イ)本交付株式の株式数の25パーセント相当数
達成条件②を充足することが客観的資料に基づき明らかになった時点まで
(5) We社の人事に関する事項
本契約の当事者は、本契約において企図される取引(以下、本3項において「本件取引」といいます。)の実行手続(以下、本3項において「クロージング」といいます。)後のWe社の人事に関する事項に関し、以下のとおり合意する。
・本契約締結後クロージング日までの間にWe社の経営状況に鑑み、合理的な範囲を超えるWe社の従業員の給与水準の引き上げが行われていないことを前提に、クロージング後3年間、クロージング日におけるWe社の従業員の給与水準がクロージング日時点の水準を下回らないことに努める。
・We社の従業員の将来的な給与水準の変更については、年度業績及び翌期業績見込みを踏まえて、We社の取締役会において決定する。
(6) 譲渡人がWe社株式を当社に譲渡する義務の前提条件
譲渡人がクロージングを行い、それを完了させる義務は、①本契約上の当社の表明及び保証が、全て真実かつ正確であり、真実かつ正確でなくなるおそれのある事項がないこと(ただし、軽微な違反は除く。)、②当社が本契約上の義務を履行又は遵守しており、不遵守が生ずるおそれがないこと、③本件取引の障害となる法的手続及び訴訟が存在せず、かつ、そのおそれがないこと、④当社が本件取引のために必要な法律上の手続を履践していることが前提条件とされております。
また、当社がクロージングを行い、それを完了させる義務は、①本契約上の譲渡人の表明及び保証が、真実かつ正確であり、重要な点において真実かつ正確でなくなるおそれを合理的に基礎づける事実がないこと、②当社が本契約上の義務を履行又は遵守しており、不遵守が生ずるおそれを合理的に基礎づける事実がないこと、③本件取引の障害となる法的手続及び訴訟が存在せず、かつ、そのおそれがないこと、④譲渡人及びWe社が本件取引のために必要な法律上の手続を履践していること、⑤We社、ヤマワケエステート株式会社(以下「エステート」といいます。)、ヤマワケレンディング株式会社(以下「レンディング」という。)、ヤマワケギャランティ株式会社(以下「ギャランティ」という。)並びにヤマワケアート株式会社(以下「アート」といい、We社、エステート、レンディング及びギャランティと合わせ「We社グループ」という。)について、その事業又は財務書類に重要な悪影響を及ぼし又はその可能性のある事由が発生していないこと、⑥We社及びエステートに関しクロージング日時点までに開催すべき定時株主総会が有効に開催されたこと、⑦We社グループの過去の取締役報酬について必要な株主総会による承認がされていること、⑧We社グループの株主名簿が法令に従って作成されていること、当社が本契約に定める株主名簿の写しなどの書類を受領していること、⑨当社において、本交付株式の発行のために必要な手続きが全て履践されていることが前提条件とされております。
4 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】
当社は、We社の普通株式1株に対して、当社の普通株式12,429株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりWe社の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、当社が全て新規に発行する株式です。
なお、当社が譲り受けるWe社の普通株式の数の下限は25,148株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は312,562,500株となり、2024年4月30日時点における当社の発行済株式総数668,974,248株に対する割合は46.72%となります。
注1.単元未満株式の取扱い
本株式交付により、1単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受けるWe社の株主は、その保有する単元未満株式を東京証券取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなるWe社の株主は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び当社の定款第10条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
注2.1株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けるWe社の株主に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際しては、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びWe社から独立した第三者算定機関である南青山FAS株式会社を選定し、2024年8月29日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定報告書を取得しました。当社は、当該算定結果を参考に、We社の資産・負債の状況、同社の現状・将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に検討を重ねた結果、上記「(1)本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」記載の株式交付比率は、南青山FAS株式会社が算定した株式交付比率レンジ内であり、当社の株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、また、当社及びWe社の株主との間の協議により変更することがあります。
南青山FAS株式会社は、当社及びWe社の関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
南青山FAS株式会社は、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、一定の流動性も有していることから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。
市場株価法においては、2024年8月29日を算定基準日として、当社の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値及び直近1か月間、2か月間及び3か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の株式価値を分析しております。
また、We社については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、評価基準日時点での純資産額は将来のキャッシュ・フローを考慮した株式価値を示していないと判断されること、We社が今後実施する事業上の施策の進捗状況や実施確度如何によって利益水準は大幅に変動するため、類似上場会社比較法の計算要素である利益とマルチプル(倍率)のうち利益についていずれの事業年度の利益水準を採用すべきか客観的かつ合理的な判断が困難であること等を総合的に勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
DCF法においては、We社から提供を受けた2024年9月期から2028年9月期までの事業計画に基づき、We社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。提供を受けた事業計画は、今後大幅な増収増益を見込まれておりますが、同社子会社が運営する不動産クラウドファンディングによる取扱物件の大幅な拡大を前提とした計画となっております。計画の前提として、We社から進捗状況の報告、直近(2024年8月以降)の物件の償還に関する資料を受領し、進捗期である2024年9月期の状況を確認できたことから、提供された今後の事業計画に妥当性があると判断いたしました。
(単位:百万円)
なお、割引率は、「AICPA評価ガイダンス」に基づきWe社の事業ステージを考慮の上で、ベンチャー・キャピタル・ハードルレートを参考に50%~70%を採用しております。また、継続価値は、EV/EBITDA倍率によるエグジット・マルチプル法により算定した10.7倍に、コントロールプレミアム20~30%を加味した12.8倍~13.9倍を採用しております。
この結果、当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の、We社の普通株式1株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。
南青山FAS株式会社は、株式交付比率の算定に際して、当社及びWe社から提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で南青山FAS株式会社に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びWe社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照したWe社の事業計画に関する情報については、We社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。南青山FAS株式会社の分析結果は、2024年8月29日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、当該事業計画は本株式交付の実施を前提としておりません。また、南青山FAS株式会社による株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式交付における株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
5 【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違)】
当社の定款には普通株式の譲渡制限に係る定めはありませんが、We社の定款には、We社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。
当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定め、及び当社の単元未満株式を有する株主は、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当社に請求することができる旨の規定が置かれておりますが、We社の定款には単元株式数に係る定めはありません。
当社の定款には、取締役会の決議によって、剰余金の配当としての期末配当は毎年10月末日、中間配当は毎年4月末日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対しこれを行うことができる旨の定めがあり、We社の定款には、剰余金の配当は、毎年9月末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う旨の定めがあります。
当社の定款には、相続人等に対する株式の売渡請求に係る定めはありませんが、We社の定款には、相続その他の一般承継によりWe社の株式を取得した者に対し、当該株式をWe社に売り渡すことを請求することができる旨の定めがあります。
6 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】
該当事項はありません。
7 【公開買付け又は株式交付に関する手続】
本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の2第1項及び会社法施行規則第213条の2の各規定に基づき、①本株式交付計画、②会社法第774条の3第1項第2号に掲げる事項についての定めが同条第2項に定める要件を満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の3第1項第3号から第6号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④会社法第774条の3第1項第8号及び第9号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、⑤We社の最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑥We社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑦当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2024年9月13日より当社本店に備え置く予定です。
①は、2024年8月30日付当社の取締役会において承認され、同年9月30日開催予定の当社臨時株主総会及び当社の普通株主による種類株主総会において承認を求めることとする本株式交付計画です。②は、当社が譲り受けるWe社の株式の数の下限についての本株式交付計画の定めは、We社が効力発生日において当社の子会社(会社法施行規則第3条第3項第1号に定める子会社をいいます。)となる数を内容としているものと当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付における株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、本株式交付計画において定める本株式交付に伴い増加する当社の資本金及び準備金の額に関する事項、並びにWe社の株式の譲渡人に対する当社の株式の割当てに関する事項の相当性について説明するものです。④は、本株式交付において該当はございません。⑤は、We社の2023年9月期に係る計算書類等に関する書類です。⑥は、We社の2023年9月期の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑦は、当社の2023年10月期の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。
これらの書類は、当社の本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(注) 1.上記日程は、本株式交付の手続の進行等に応じて必要があるときは変更することがあります。
2.本株式交付は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としております。
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
(注) 1 第34期は子会社が存在しないので連結財務諸表を作成していないため記載しておりません。
2 第35期及び第38期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの当期純損失を計上しているため記載しておりません。
3 第35期及び第38期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
4 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注) 1 第34期、第35期及び第38期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが1株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。
2 第34期、第35期及び第38期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
3 第35期以降は連結財務諸表を作成しておりますので、第35期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
4 最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、A種種類株式及び第1回B種種類株式は非上場株式であるため、該当事項はありません。
5 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注) 1 1株当たり配当額(うち1株当たり中間配当額)、株価収益率、配当性向については配当実績がため、記載しておりません。
上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにWe社の最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。
もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意下さい。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第38期、提出日2024年1月30日)及び四半期報告書(第39期 第2四半期 提出日2024年6月13日)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2024年8月30日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、下記のとおり変更がありました。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日(2024年8月30日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「3 事業等のリスク」について ※ 訂正、追加した箇所に下線を付しております。
⑤株式価値の希薄化について
(ア)資金調達について
各事業を展開する中で資金需要の増加が生じた場合、株式発行による資金調達を行う可能性があります。その場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
(イ)種類株式の転換について
A種種類株式及び第1回B種種類株式には普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項が付されているため、今後、各種類株式が普通株式に転換されることにより、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
(ウ)新株予約権の行使について
2024年9月30日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、第6回新株予約権及び第7回新株予約権を発行することが承認され、普通株式に転換されることにより、当社の普通株式の発行済株式数が増加するため、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
(エ)株式交付について
2024年9月30日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、当社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付計画が承認された場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日(2024年1月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年8月30日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年1月30日提出の臨時報告書)
当社は、2024年1月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年1月29日
第1号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
依田俊一氏、松丸三枝子氏、岩崎比菜氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年5月9日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主となるもの
エボ ファンド(Evo Fund)
(注) 1.上記は、提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しているため、当該株主名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。
2.「所有議決権の数」は、上記株主が提出した大量保有報告書(変更報告書№24、№25)に基づき記載しております。なお、議決権を有しないA種種類株式、第1回B種種類株式は控除しております。
3.「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年4月23日現在の普通株式の発行済株式総数664,332,877株から自己株式4,341株を控除した総株主の議決権の数6,643,285個を基準に算出しております。
2024年5月8日
資本金の額 103,542,500円
発行済株式総数 普通株式 664,332,877株
A種種類株式 4,640,771株
第1回B種種類株式 600株
(2024年5月10日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主ではなくなるもの
エボ ファンド(Evo Fund)
(注) 1.上記は、提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しているため、当該株主名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。
2.「所有議決権の数」は、上記株主が提出した大量保有報告書(変更報告書№25、№26)に基づき記載しております。なお、議決権を有しないA種種類株式、第1回B種種類株式は控除しております。
3.「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年4月30日現在の総株主の議決権の数6,643,118個を基準に算出しております。
2024年5月10日
資本金の額 103,542,500円
発行済株式総数 普通株式 664,332,877株
A種種類株式 4,640,771株
第1回B種種類株式 600株
3.資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第38期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において次のとおり資本金が増加しております。
(注)1.第5回新株予約権の一部が行使されたことによる増加であります。
2.第1回B種種類株式の取得請求権の行使による増加であります。
3.株式会社REホールディングに対する第三者割当増資(現物出資)による増加であります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。