(注) 1.本有価証券届出書による株式会社REVOLUTION(以下「当社」といいます。)第7回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る募集は、2024年9月30日開催予定の当社臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において本新株予約権の発行に係る議案及び当社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付計画(以下「本株式交付」という。)に係る議案の承認を得られること、並びに本株式交付の効力の発生が合理的に見込まれている又は効力が発生していることを条件として、本新株予約権の2024年8月30日(金)開催の当社取締役会決議によるものです。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、本新株予約権の割当予定先との間で新株予約権引受契約(以下「本総数引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、本新株予約権の行使期間中に行使請求受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が不備なく行使請求受付場所に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書に係る新株予約権行使請求取次日に発生する。
2.株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付します。
3.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
4.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の内容等の読替その他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(2) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、代表取締役社長に一任します。
該当事項はありません。
(注) 1.上記払込金額の総額は、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して、本新株予約権の発行価額の総額(34,227,200円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(2,353,120,000円)を合算した金額です。本新株予約権の行使価額が調整された場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用、反社会的勢力調査費用、弁護士費用、登記費用等であります。
本新株予約権の発行は、割当日において割当予定先に対して、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与すること、及びWe社子会社化の成功報酬を目的として割り当てるものであり、資金調達を目的としておりません。また、本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断に委ねられているため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難です。従って、手取金の具体的な使途については、行使により払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたしますが、現時点においては、不動産取引及びM&A案件への充当を想定しております。不動産取引に関しては、仕入時の代金支払い又は仕入れの際に実行した資金借入の返済が想定されます。また、M&Aに関しては、買収対価への充当や係る費用への充当等が想定されます。これらの資金使途が決定した場合、または想定と行った場合には速やかに開示する予定です。
なお、本新株予約権の行使による払込みがなされた場合、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金での管理を予定しております。
また、第5回新株予約権については7,000千円が行使され、通常の運転資金として各種支払いに利用いたしました。前述の行使された以外の第5回新株予約権については、2024年1月に全て取得し消却しております。
該当事項はありません。
当社は本新株予約権発行のほか2024年8月30日開催の取締役会において、①株式交付による子会社の取得、②第三者割当による第6回新株予約権の発行、③第三者割当による普通株式の発行を決議しており、概要につきましては下記のとおりです。
なお、詳細につきましては、当社が2024年8月30日に提出した上記①~③に係る有価証券届出書をご参照ください。
当社を株式交付親会社、WeCapital株式会社(以下「We社」といいます。)を株式交付子会社とする株式交付を行うものです。
当社は、We社の普通株式1株に対して、当社の普通株式12,429株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりWe社の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、当社が全て新規に発行する株式です。
なお、当社が譲り受けるWe社の普通株式の数の下限は25,148株とし、子会社化できる過半数以上の議決権数を確保できるようにいたします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は312,562,500株となり、2024年4月30日時点における当社の発行済株式総数668,974,248株に対する割合は46.72%となります。
注1.単元未満株式の取扱い
本株式交付により、1単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受けるWe社の株主は、その保有する単元未満株式を東京証券取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなるWe社の株主は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び当社の定款第10条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
注2.1株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けるWe社の株主に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
割当予定先①
割当予定先②
割当予定先③
割当予定先④
当社は2023年12月19日付「第5回新株予約権の買取り及び消却に関するお知らせ」のとおり、当時発行していた新株予約権について、インセンティブ報酬による業績の改善効果は限定的であり、根幹のビジネスモデルを変更せざるを得ない状況となっていると判断したため、発行していた新株予約権を買取り及び消却いたしました。
その後、事務所を東京本社に集約し、東京都内の一等地物件の不動産売買に取り組むなど、ビジネスモデルの転換を進める中、新たなビジネス展開を図るべく本日別途開示いたしました「株式交付によるWeCapital株式会社の株式取得(子会社化)に関するお知らせ」で公表しましたとおり、WeCapital株式会社(以下「We社」といいます)の子会社化を決定いたしました。本新株予約権の発行は、We社経営陣(合同会社T、合同会社S、合同会社M)に対して今後の経営関与及び業績向上を目標とするためのインセンティブとして、柴田氏はWe社を紹介いただいた成功報酬として発行するものです。
割当予定先である合同会社TはWe社取締役の竹岡氏、合同会社SはWe社取締役の芝氏、合同会社MはWe社代表取締役の松田氏の資産管理会社であり、本人らの希望により、資産管理会社への割り当てを決定いたしました。
割当予定先である柴田氏は、柴田商事株式会社の代表取締役を務めており当社との間で2024年5月21日付「定期建物賃貸借契約」を締結しており取引先という関係にあります。そのような中、当社代表取締役の新藤が、柴田氏の取引先であるWe社について不動産事業者として紹介を受け、会話を進める中で子会社化を進めることとなった経緯があります。なお、柴田氏はWe社の株主であります。
その行使にあたっては、当社連結EBITDAについて、2025年10月期450百万円、2026年10月期550百万円のいずれも目標達成することを業績達成条件としており、更に、割当予定先が法人である場合、新株予約権の権利行使時においても、新株予約権者の代表者かつ当該法人の株式又は持分の過半数を有する者が、We社の取締役又は従業員であることを条件としております。なお、ノックアウト条項として、株価が12円以下になった場合はその時点で行使不能となります。業績達成条件の未達成及びノックアウト条項に該当した場合は、当社は残存新株予約権を無償で取得することとなります。なお、インセンティブに近い性質を有すため、その資金使途は確定しておりませんが、本新株予約権を行使する局面では当社に払い込みがなされることから資金調達も可能となります。
前述の行使条件の決定にあたり、当社連結EBITDAは買収先の事業計画や現状の進捗状況等を勘案し当社が独自に算出した現時点の数字となります。また、2022年10月期営業損失69,417千円を計上し、2023年10月期(前連結会計年度)においても営業損失415,142千円を計上することとなったため早急な立て直しが必要であると判断し、業績達成条件は2年、継続して業務委託契約を締結していることを条件としており、行使が完了するまで取引自体が無くなることはない想定です。なお、行使期間を短くした場合に行使・売却を短期的に実施する必要が出てくるため市場への影響も考慮し行使期間を10年といたしました。ノックアウト条項については割当予定先と交渉する中、2024年8月2日に合意を得られたことから同日のの終値24円の半値を設定いたしました。
We社経営陣への割当てについては前述のとおり、今後もWe社への経営関与を通じて当社グループの経営に関与いただく必要があります。その役割は、We社が進める不動産特定共同事業法に基づく不動産クラウドファンディングサイトを運営及び拡大です。当社グループ全体の業績向上という共通の目標を強く意識していただき、We社経営陣が持つ当社に無いノウハウを遺憾なく発揮していただく必要があるため、割当予定先として選定する結論にいたりました。
柴田氏は、当社にWe社を紹介いただきましたが、当社の手元資金が潤沢ではなく、今後もM&A等の事業資金確保が課題であることから、その成功報酬として金銭ではなく本新株予約権を発行することといたしました。新株予約権という性質上、柴田氏が得られる利益はWe社業績が当社グループに寄与し市場価値(株価)が向上することが前提となります。そのため、前述のとおり行使にあたっては連結EBITDAの目標達成を条件としており、We社買収が当社グループにとって利益に資することが無い限りは市場価値(株価)が向上せず結果的に行使ができないという条件に合意いただき発行することとなりました。以上のとおり、柴田氏への成功報酬はWe社買収完了だけではなく、業績への寄与をもって成功報酬とするため、本新株予約権を割り当てることといたしました。
本新株予約権は資金調達を目的したものではなく、当社グループ業績向上を目的としたインセンティブ及び金銭支出を伴わない成功報酬と認識しております。そのため、資金調達の方法ではなく、業績向上に資するインセンティブ手法について検討し、本新株予約権のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、本新株予約権の発行を採用いたしました。
また、業績向上を目的としたインセンティブとしては、現在の株価以上の行使価格を設定することが考えられますが、株価は市場が判断することで形成されており、割当予定先の努力だけではどうにもならないことが想定されることから、明確な指標を達成条件とすることでよりインセンティブとして高い効果を得られると判断し選択いたしました。なお、本新株予約権はディスカウント発行する予定ですが、行使条件が2年連続での業績条件の達成であるため、割当予定先が即座に資金化し利益を得られるものではなく、デメリットにはなり得ないと判断いたしました。そのため10%以内のディスカウントにて発行することを決定いたしました。
<メリット>
割当予定先が本新株予約権の行使時に得られる利益が株価と連動することにより役員報酬と比較して直接的に株価上昇を意識した成果が期待できる点です。
また、成功報酬としては金銭支出を伴わないだけでなく、上記の通り株価が向上するまでは割当予定先がメリットを教授できないことから希薄化が伴わないことが想定できます。
<デメリット>
既存株主の持株比率の希薄化が生じる点です。なお、本新株予約権の行使条件は当社グループ業績の達成としているため、一定の希薄化が生じるものの中長期的な企業価値の向上が期待できることから、デメリットは限定的であると判断しております。
<他のインセンティブとの比較>
We経営陣及び柴田氏へそれぞれ金銭での手法について検討いたしましたが、前述のとおり、当社の手元資金が潤沢ではない状況から選択肢とはなり得ないと判断しました。
(注) 上記対象となる人数は本有価証券届出書提出時の予定人数であり増減することがあります。また、上記割り当てようとする株式の数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
当社と割当予定先との間において、継続保有の取り決めはございませんが、上記のとおり本新株予約権はインセンティブの付与及び成功報酬を目的として発行するものであり、業績達成が条件となっているため、少なくとも2年は行使できません。また、割当規模から1度の行使で譲渡、売却することは考えていないということから、中長期にわたり保有する方針であるとのことです。また、行使条件を達成し株価の向上時においては売却・譲渡する場合も有りうる旨の説明を受けております。また、本件新株予約権の行使する場合は、一度で全てを行使できないとのことから、本新株予約権の一部を行使し株式を売却することによって得た資金により行使を繰り返す予定であるとのことです。なお、割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されます。
当社は、割当予定先の本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関し、合同会社Tは代表者である竹岡氏の預金通帳(2024年8月27日時点)を、合同会社Sは代表者である芝氏の預金通帳(2024年8月27日時点)を、合同会社Mは代表者である松田氏の預金通帳(2024年8月27日時点)を、柴田氏の預金通帳(2024年8月27日時点)及び証券口座の資産残高(2024年8月27日時点)をそれぞれ確認するとともに、各割当予定先に対して、権利行使に支障がない旨を口頭により確認をしております。なお、合同会社T、合同会社S、合同会社Mは設立中のため、前述のとおりそれぞれ代表者の預金通帳を確認するとともに、払込については代表者より借入を行う方針であることを口頭で確認しております。割当予定先は本新株予約権の一部を行使し、取得した株式の売却によって得た資金により次の行使を繰り返すことも可能であることから、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の権利行使に係る資金保有は問題ないと判断しております。
割当予定先につきましては、当社において独自に専門の調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番6号 代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼し、反社会的勢力の関与がない旨の調査報告書を受領しております。
当社は、当該報告・結果内容に基づいて、本新株予約権の割当予定先が反社会的勢力との関係がないと判断いたしました。以上から当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。上記のとおり割当予定先が反社会勢力とは一切関係がないことを確認したことから当社取締役会としても、割当予定先として妥当であると判断しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。本新株予約権が第三者に譲渡されることとなった場合には、当社取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である南青山FAS株式会社 (所在地:東京都港区赤坂1-12-32 アーク森ビル30F、代表者:仙石 実)に依頼しました。当該機関は、本新株予約権を評価するにあたっては、新株予約権を含む株式の取得を権利行使の目的とするオプションの評価に広く用いられている評価モデルである二項モデルを用いて算出しております。本新株予約権の評価概要は以下のとおりです。
①二項モデルを用いて、株価ノックアウト条件を新株予約権の評価に反映し、株価ノックアウト条件付新株予約権の評価額を算定する。
②業績条件を評価に反映する方法としては、アーンアウト(条件付取得対価)モデルを準用し、発行会社の事業計画の連結EBITDA(Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization)から算定したリスクニュートラルランダムEBITDAをモンテカルロ・シミュレーションにてシミュレーションすることで、発行会社の業績条件を達成する確率(業績条件達成確率)を算定する。
なお、アーンアウト(条件付取得対価)モデルは、米国の「The Appraisal Foundation」の「VFR Valuation Advisory #4 -Valuation of Contingent Consideration」のガイダンスを参照している。
③ ②の業績条件達成確率(3.21%)を①の株価ノックアウト条件付新株予約権の評価額(1,000.51円)に乗じて、最終的な評価を実施する。
なお、株価ノックアウト条件付新株予約権の評価の計算基礎の概要は、評価基準日2024年8月29日、基準株価24円、行使価格22円、ノックアウト株価12円、リスクフリーレート0.839%、オプション期間10年、ボラティリティ83.24%、配当率0%、分割数2,500を前提として算出されております。
その結果、本新株予約権の1個の発行価額を、当該評価結果である本新株予約権の評価単価と同額である32円としました。本新株予約権の行使価額については、直前6カ月間(2024年3月1日から2024年8月29日まで)の東京証券取引所スタンダード市場における終値の単純平均値(小数点以下第3位を四捨五入)である24円を8.33%ディスカウントして22円といたしました。
行使価額の決定に際し、直前6カ月間(2024年3月1日から2024年8月29日まで)の東京証券取引所スタンダード市場における終値の単純平均値を基準値として算定しましたのは、①直近で著しい株価の上昇がみられること、②株価上昇の要因となるような適時開示は存在しないこと、③他方で、直近1か月、3か月、6か月の平均はいずれも直近と比べかなり価額が低いものであるとの理由から、割当予定先より打診を受けて検討した結果によるものです。
当社としましては、①直近で著しい株価の上昇が見られるという点において、2024年8月26日終値25円と比較して40%上昇しており、また、直近1カ月で最も安い終値である2024年8月5日終値16年と比較して118.8%上昇していることから著しい上昇を確認しております。また、②においては2024年8月23日付「販売用不動産の売却に関するお知らせ」を発表し適時開示を行っているものの翌営業日から終値は2日連続25円と変動しておらず株価上昇の要因となるような適時開示は存在しないものと考えております。さらに、③直近1か月、3か月、6か月の平均値を取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値35円と比較した場合、直近1か月の平均値23円と比較して△34.3%、直近3か月、6か月の平均値24円と比較して△31.4%の差があり、価額が低いことが確認できました。
以上の結果、直前6カ月間(2024年3月1日から2024年8月29日まで)の東京証券取引所スタンダード市場における終値の単純平均値を採用することは、直前日についてのみ著しい株価上昇が認められるという特殊性のみが認められるため、既存株主保護の見地から、1か月、3か月、6か月の平均株価のうち最も高い株価を使用して算定をすることが妥当であると判断いたしました。
また、行使価額のディスカウント率を8.33%とした経緯といたしましては、当社の低迷する業績動向、財務状況、株価動向等から割当予定先より要請を受けて10%以内のディスカウントを決定しました。なお、当該行使価額22円につきましては、当該取締役会決議の直前取引日の終値35円に対し37.14%のディスカウント、当該取締役会決議の直前取引日までの直近1ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値23円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対し4.35%のディスカウント、同直近3ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値24円に対し8.33%のディスカウント、同直近6ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値24円に対し8.33%のディスカウントとなります。
上記を勘案した結果、当社は、本新株予約権の発行条件等の決定方法は適正かつ妥当であり、また、当該発行条件等は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしても、特に有利な発行価額には該当しないものと判断しています。
なお、当社監査等委員3名全員(うち会社法上の社外取締役3名)から、本新株予約権の発行条件等が割当予定先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を本日開催の取締役会で得ております。
本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数は、106,960,000株(議決権数1,069,600個)であり、当社の2024年4月30日現在における当社の発行済株式数668,974,248株(議決権数6,643,118個)に対して15.99%(議決権の総数に対しては16.10%、いずれも小数点以下第3位を四捨五入)となります。
また、2024年6月28日付「リパーク株式会社及び株式会社REGALEの株式取得(子会社化)に係る株式譲渡等契約締結及び第三者割当による普通株式の発行(現物出資)に関するお知らせ」で公表しました第三者割当増資による普通株式増加分4,166,667株(議決権数41,666個)、及び本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数106,960,000株(議決権数1,069,600個)、本日別途公表しました第6回新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数53,480,000株(議決権数534,800個)、本日別途公表しました第三者割当による普通株式増加分13,636,200株(議決権数136,362個)、本日別途公表しました株式交付により増加する普通株式増加分312,562,500株(議決権数3,125,625個)の合計490,805,367株(議決権数4,908,053個)は、当社の2024年4月30日現在における当社の発行済株式数668,974,248株(議決権数6,643,118個)に対して73.37%(議決権の総数に対しては73.88%、いずれも小数点以下第3位を四捨五入)となります。
このように、本新株予約権の行使が進むことによって一定の希薄化が生じますが、本新株予約権の発行は、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与すること及びWe社子会社化の成功報酬を目的として割当てるものであり、これにより、当社の今後の不動産事業における収益獲得の可能性を高めることができます。また中長期的には、当社の事業規模が拡大し、さらなる収益の獲得が期待できることから、最終的には当社の既存株主の皆様の利益向上に繋がるものと考えております。
また、当社グループの業績状況は、下表のとおりとなっており、直近は赤字が続いており非常に厳しい状況にあります。そのような状況下、本新株予約権の行使条件は、、業績達成となっており、現状の業績状況を踏まえると希薄化の規模に対して十分に株主利益に資するものと判断しております。また、発行規模は、割当予定先との取引額(当社の直前期(2023年10月期)の純資産の30%以上)を勘案し、割当予定先と合意しました。
したがって、本新株予約権の行使によって既存株主の持株比率に一定の希薄化が生じますが、その効果に鑑みると、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、当社及び当社の既存株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。
本新株予約権の発行により増加する株式数は106,960,000株(議決権数1,069,600個)であり、本新株予約権の発行決議日の6ヶ月以内に発行した株式数及び発行予定の株式並びに新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数を含めると490,805,367株(議決権数4,908,053個)となります。当社の2024年4月30日現在における発行済株式数668,974,248株(議決権数6,643,118個)に対して73.37%(議決権の総数に対しては73.88%、いずれも小数点以下第3位を四捨五入)となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(1) 本新株予約権発行後の大株主の状況
本新株予約権の割当予定先のみを考慮した大株主の状況は以下のとおりです。
① 所有株式数別
(注) 1.割当前の「所有株式数」、「所有議決権数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年4月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」及び「割当後の所有議決権数」に係る議決権の数を、2024年6月28日付「リパーク株式会社及び株式会社REGALEの株式取得(子会社化)に係る株式譲渡等契約締結及び第三者割当による普通株式の発行(現物出資)に関するお知らせ」で公表しました第三者割当増資による普通株式増加分に係る議決権数41,666個、及び本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数に係る議決権数1,069,600個、本日別途公表しました第6回新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数に議決権数534,800個、本日別途公表しました第三者割当による普通株式増加分に係る議決権数136,362個、本日別途公表しました株式交付により増加する普通株式増加分にかかる議決権数3,125,625個、合計議決権数4,908,053個を加算した数で除して算出しております。
3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
4.割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使したうえで取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、割当予定先との間で継続保有に関する書面での取り決めは行っておりません。
(2) 本新株予約権の発行及び本日付で別途提出した有価証券届出書を考慮した後の大株主の状況
本新株予約権の発行及び本日付けで別途提出した有価証券届出書の内容を考慮した大株主の状況は次のとおりです。
① 所有株式数別
②所有議決権数別
(注) 1.割当前の「所有株式数」、「所有議決権数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年4月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」及び「割当後の所有議決権数」に係る議決権の数を、2024年6月28日付「リパーク株式会社及び株式会社REGALEの株式取得(子会社化)に係る株式譲渡等契約締結及び第三者割当による普通株式の発行(現物出資)に関するお知らせ」で公表しました第三者割当増資による普通株式増加分に係る議決権数41,666個、及び本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数に係る議決権数1,069,600個、本日別途公表しました第6回新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数に議決権数534,800個、本日別途公表しました第三者割当による普通株式増加分に係る議決権数136,362個、本日別途公表しました株式交付により増加する普通株式増加分にかかる議決権数3,125,625個、合計議決権数4,908,053個を加算した数で除して算出しております。
3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
4. 割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使したうえで取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、割当予定先との間で継続保有に関する書面での取り決めは行っておりません。
本新株予約権の発行は、「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、「第3第三者割当の場合の特記事項 1割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 (a) 募集の理由」に記載のとおり、We社を子会社化することを決定いたしました。そのため、We社経営陣に対するインセンティブとして本新株予約権を発行することは当社の企業価値向上に寄与するものと考えております。また、We社買収の成功報酬として本新株予約権を発行することは、当社の現状の現預金状況を鑑みて妥当であると判断しております。
以上の通り、当社は、本新株予約権の発行が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、本新株予約権の発行を決定しました。
上記のとおり、本新株予約権の発行は希薄化率が25%以上となります。他方、新株予約権の行使の条件は当社グループの業績達成となっており、発行後即時希薄化が生じるものではございません。業績達成により当社の企業価値が向上した局面において本新株予約権の行使による希薄化が生じるため、既存株主様への影響は合理的な範囲であると判断しております。
上記のとおり、本新株予約権の発行は希薄化率が25%以上となります。このことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
そのため、当社は、株式交付によるWeCapital株式会社の株式取得(子会社化)及び当該子会社化に係る本新株予約権の発行に係る希薄化が既存株主様への影響を鑑み、2024年9月30日に臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会を開催し、株主様の意思確認手続を行う予定です。
したがって、当社は、当該株主総会で承認決議がなされることを条件として、本新株予約権の発行について決議いたしました。
当社が発行する普通株式の発行済株式総数は2024年4月30日現在664,332,877株です。当社普通株式の株価水準は、全国証券取引所が望ましいとしている投資単位の水準(1単元あたり50万円未満)ではあるものの、株価が相対的に低いことから、投機対象として株価の大きな変動を招きやすい状況となっております。
また、2024年8月29日現在の当社株価は35円であり、1円あたりの株価変動率についても相対的に大きく、株主及び一般投資家の皆様への影響は小さくない状況であると認識しております。
このような状況を踏まえ、取引所市場や一般投資家からの信頼獲得に繋げるために、当社普通株式の株価及び株式の投資単位の適切な水準への調整や、将来の柔軟かつ機動的な株主還元施策を実施するうえで最適な発行済株式総数の実現等の観点から総合的に勘案し、10株を1株に併合する株式併合を実施するものであります。
2024年10月21日
普通株式
A種種類株式
第1回B種種類株式
2024年10月21日をもって、10株につき1株の割合で併合いたします。
普通株式 601,649,590株
A種種類株式 4,176,694株
第1回B種種類株式 540株
普通株式 668,499,544株
A種種類株式 4,640,771株
第1回B種種類株式 600株
普通株式 66,849,954株
A種種類株式 464,077株
第1回B種種類株式 60株
普通株式 250,000,000株
A種種類株式 4,650,000株
第1回B種種類株式 2,500株
第2回B種種類株式 2,500株
第3回B種種類株式 2,500株
本株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第235条の定めに基づき、その株式について一括して売却処分または自己株式として買取りを行い、それらの代金を端数の生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第38期、提出日2024年1月30日)及び四半期報告書(第39期 第2四半期 提出日2024年6月13日)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2024年8月30日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、下記のとおり変更がありました。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日(2024年8月30日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「3 事業等のリスク」について ※ 訂正、追加した箇所に下線を付しております。
⑤株式価値の希薄化について
(ア)資金調達について
各事業を展開する中で資金需要の増加が生じた場合、株式発行による資金調達を行う可能性があります。その場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
(イ)種類株式の転換について
A種種類株式及び第1回B種種類株式には普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項が付されているため、今後、各種類株式が普通株式に転換されることにより、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
(ウ)新株予約権の行使について
2024年9月30日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、第6回新株予約権及び第7回新株予約権を発行することが承認され、普通株式に転換されることにより、当社の普通株式の発行済株式数が増加するため、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
(エ)株式交付について
2024年9月30日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、当社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付計画が承認された場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日(2024年1月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年8月8日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年1月30日提出の臨時報告書)
当社は、2024年1月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年1月29日
第1号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
依田俊一氏、松丸三枝子氏、岩崎比菜氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年5月9日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主となるもの
エボ ファンド(Evo Fund)
(注) 1.上記は、提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しているため、当該株主名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。
2.「所有議決権の数」は、上記株主が提出した大量保有報告書(変更報告書№24、№25)に基づき記載しております。なお、議決権を有しないA種種類株式、第1回B種種類株式は控除しております。
3.「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年4月23日現在の普通株式の発行済株式総数664,332,877株から自己株式4,341株を控除した総株主の議決権の数6,643,285個を基準に算出しております。
2024年5月8日
資本金の額 103,542,500円
発行済株式総数 普通株式 664,332,877株
A種種類株式 4,640,771株
第1回B種種類株式 600株
(2024年5月10日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主ではなくなるもの
エボ ファンド(Evo Fund)
(注) 1.上記は、提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しているため、当該株主名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。
2.「所有議決権の数」は、上記株主が提出した大量保有報告書(変更報告書№25、№26)に基づき記載しております。なお、議決権を有しないA種種類株式、第1回B種種類株式は控除しております。
3.「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年4月30日現在の総株主の議決権の数6,643,118個を基準に算出しております。
2024年5月10日
資本金の額 103,542,500円
発行済株式総数 普通株式 664,332,877株
A種種類株式 4,640,771株
第1回B種種類株式 600株
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第38期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において次のとおり資本金が増加しております。
(注) 1.第5回新株予約権の一部が行使されたことによる増加であります。
2.第1回B種種類株式の取得請求権の行使による増加であります。
3.株式会社REホールディングに対する第三者割当増資(現物出資)による増加であります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。