1【提出理由】

2024年9月30日開催の当社の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会における各議案が決議されたことにより、当社の普通株式の発行済株式総数が増加するとともに、2024年10月11日を効力発生日として、当社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)を実施する見込みとなりました。それに伴い、当社の親会社の異動及び特定子会社の異動が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.親会社の異動

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

(親会社でなくなるもの)

名称

合同会社FO1

住所

大阪市西区九条一丁目27番6号

代表者の氏名

代表社員 美山俊

資本金

1,000,000円

事業の内容

不動産の売買、賃貸、仲介、管理等

 

 

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

①合同会社FO1

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

4,200,000個

62.83%

異動後

4,200,000個

34.12%

 

(注) 1.「総株主等の議決権に対する割合」については、2024年8月2日時点における議決権の数、及びA種種類株式の転換請求により増加した議決権数、並びに2024年9月30日に開催された臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づき増加が見込まれる議決権数に基づいた総議決権数12,308,507個を分母として計算しております。

2.「総株主等の議決権に対する割合」については、少数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

①当該異動の理由

2024年9月30日に開催された臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づき、増加が見込まれる議決権数を勘案した結果、当社の親会社に異動が生じることになります。

 

②当該異動の年月日

2024年10月11日(株式交付の効力発生日)

 

2.特定子会社の異動

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称

WeCapital 株式会社

住所

東京都港区六本木四丁目1番4号黒崎ビル3階

代表者の氏名

代表取締役 松田 悠介

資本金

1,090,501 千円

事業の内容

第二種金融商品取引業、投資事業組合、投資事業有限責任組合、匿名組合、任意組合の企画及び組成、不動産の売買・交換・仲介・代理等

 

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

93個

0.18%

異動後

25,148個

50.01%

 

(注) 1.異動後の「所有議決権の数」については当社が譲り受ける当該特定子会社の下限数を、異動後の「総株主等の議決権に対する割合」については、前述の下限数に基づいて計算しております。

2.「総株主等の議決権に対する割合」については、少数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

①当該異動の理由

2024年9月30日に開催された臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、2024年10月11日を効力発生日として、当社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする本株式交付を決議いたしました。本株式交付により、WeCapital株式会社は当社の特定子会社に該当することになります。

 

②当該異動の年月日

2024年10月11日(株式交付の効力発生日)