1【提出理由】

 当社は、2024年9月30日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.臨時株主総会

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年9月30日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 第三者割当による第6回新株予約権発行の件

第三者割当による第6回新株予約権発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25%以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

 

第2号議案 株式交付計画の承認の件

当社を株式交付親会社、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付を実施するための株式交付計画について、ご承認をお願いするものであります。

 

第3号議案 第三者割当による第7回新株予約権発行の件

第三者割当による第7回新株予約権発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25%以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

 

第4号議案 第三者割当による普通株式発行の件

第三者割当による普通株式発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25%以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

 

第5号議案 株式併合の件

当社が発行する株式について、以下の内容の株式の併合を実施するものであります。

①併合割合

10株につき1株の割合で併合いたします。

②株式の併合がその効力を生ずる発生日(効力発生日)

2024年10月21日

③効力発生日における発行可能株式総数

普通株式       250,000,000株

A種種類株式      4,650,000株

第1回B種種類株式     2,500株

第2回B種種類株式     2,500株

第3回B種種類株式     2,500株

 

第6号議案 定款一部変更の件

株式併合に伴い、発行可能株式総数に関する定め等に係る定款の一部変更を行うものであります。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成(反対)割合
(%)

第1号議案

第三者割当による第6回新株予約権発行の件

5,532,691

19,231

0

(注)1

 可決

99.62

第2号議案

株式交付計画の承認の件

5,537,885

14,037

0

(注)2

可決

99.72

第3号議案

第三者割当による第7回新株予約権発行の件

5,528,493

23,429

0

(注)1

可決

99.55

第4号議案

第三者割当による普通株式発行の件

5,527,777

24,145

0

(注)1

可決

99.53

第5号議案

株式併合の件

5,530,942

20,980

0

(注)2

可決

99.59

第6号議案

定款一部変更の件

5,535,063

16,859

0

(注)2

可決

99.66

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

2.普通株主による種類株主総会

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年9月30日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 第三者割当による第6回新株予約権発行の件

第三者割当による第6回新株予約権発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25%以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

 

第2号議案 株式交付計画の承認の件

当社を株式交付親会社、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付を実施するための株式交付計画について、ご承認をお願いするものであります。

 

第3号議案 第三者割当による第7回新株予約権発行の件

第三者割当による第7回新株予約権発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25%以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

 

第4号議案 第三者割当による普通株式発行の件

第三者割当による普通株式発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25%以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

 

第5号議案 株式併合の件

当社が発行する株式について、以下の内容の株式の併合を実施するものであります。

①併合割合

10株につき1株の割合で併合いたします。

②株式の併合がその効力を生ずる発生日(効力発生日)

2024年10月21日

③効力発生日における発行可能株式総数

普通株式       250,000,000株

A種種類株式      4,650,000株

第1回B種種類株式     2,500株

第2回B種種類株式     2,500株

第3回B種種類株式     2,500株

 

第6号議案 定款一部変更の件

株式併合に伴い、発行可能株式総数に関する定め等に係る定款の一部変更を行うものであります。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成(反対)割合
(%)

第1号議案

第三者割当による第6回新株予約権発行の件

5,536,299

15,623

0

(注)1

可決

99.69

第2号議案

株式交付計画の承認の件

5,536,501

15,421

0

(注)2

可決

99.69

第3号議案

第三者割当による第7回新株予約権発行の件

5,536,022

15,900

0

(注)1

可決

99.68

第4号議案

第三者割当による普通株式発行の件

5,534,417

17,505

0

(注)1

可決

99.65

第5号議案

株式併合の件

5,536,909

15,013

0

(注)2

可決

99.70

第6号議案

定款一部変更の件

5,535,030

16,872

0

(注)2

可決

99.66

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本種類株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本種類株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。