第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,752,000

4,752,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年9月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,536,960

1,536,960

東京証券取引所

(グロース市場)

単元株式数

100株

1,536,960

1,536,960

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年10月11日(注)

680

1,536,960

100

232,632

100

176,292

 (注)新株予約権の権利行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

14

12

10

723

760

所有株式数

(単元)

32

169

480

31

14,650

15,362

760

所有株式数の割合(%)

0.2

1.1

3.1

0.2

95.4

100.00

 (注)自己株式15,260株は、「個人その他」に152単元、「単元未満株式の状況」60株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

白岩 次郎

東京都三鷹市

608,000

39.96

各務 正人

東京都港区

148,000

9.73

上川 伸彦

神奈川県横浜市都筑区

126,400

8.31

高橋 明

東京都江東区

100,400

6.60

加藤 忠男

埼玉県川口市

30,500

2.00

熊田 圭一郎

東京都品川区

30,000

1.97

光通信㈱

東京都豊島区西池袋1-4-10

28,800

1.89

吉田 周作

東京都世田谷区

20,000

1.31

塩川 靖幸

東京都三鷹市

18,440

1.21

上田八木短資㈱

大阪府大阪市中央区高麗橋2-4-2

15,300

1.01

1,125,840

73.99

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

15,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,521,000

15,210

単元未満株式

普通株式

760

発行済株式総数

 

1,536,960

総株主の議決権

 

15,210

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ビーブレイクシステムズ

東京都品川区東五反田二丁目10番2号

15,200

15,200

0.99

15,200

15,200

0.99

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式

15,260

15,260

 (注)当期間における保有自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

    買取による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としております。

 期末配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

 内部留保資金につきましては、今後の事業展開および経営基盤の強化に係る投資に充当していく所存であります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年9月27日

22,826

15

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、2023年9月28日開催の第21回定時株主総会をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

 取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより取締役会の監督機能が強化され、監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応した意思決定を行うことができる体制として、現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

 当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

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イ.取締役会

 取締役会は、代表取締役社長である白岩次郎を議長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)である上川伸彦、高橋明、熊田圭一郎の4名及び監査等委員である社外取締役である諏訪由枝、伊藤修久、本田宗哉、成願隆史の4名で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。当体制は、経営の透明性、公正性を高め、かつ意思決定を迅速かつ効率的に行うために有効に機能していると考えております。

 

ロ.監査等委員会

 監査等委員会は、常勤監査等委員(社外取締役)である諏訪由枝が議長を務め、監査等委員(社外取締役)である伊藤修久、本田宗哉、成願隆史4名で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催されており、監査状況の報告のほか、それぞれの専門的な見地に基づき意見交換が行われております。監査等委員である取締役は、「監査計画」「監査等委員会監査等基準」等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し取締役の職務執行を監査するほか、業務及び財産の状況等の監査を行っております。また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査機能の強化に努めております。

 

ハ.経営会議

 経営会議は、代表取締役社長である白岩次郎を議長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)である上川伸彦、高橋明、熊田圭一郎、常勤監査等委員である諏訪由枝、及びプロジェクト担当部長で構成されており、取締役会を効率化するための審議機関として月2回開催され、取締役会への付議事項についての事前討議、その他重要な事項についての審議・決議・報告を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

 

ニ.リスク管理委員会

 リスク管理委員会は、代表取締役社長である白岩次郎を委員長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)である上川伸彦、高橋明、熊田圭一郎、プロジェクト担当部長及び内部監査室責任者で構成されており、常勤監査等委員である諏訪由枝がオブザーバーとして出席しております。全社的なリスクを横断的に管理するために3ヶ月に1回開催し、リスクの識別、評価、対応等、広範囲なリスクマネジメントを行っております。

 

③ 取締役会の活動状況

 当社は取締役会を原則月1回開催しており、当事業年度においては合計13回開催いたしました。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

 当事業年度における取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役職

氏名

出席回数(出席/開催)

代表取締役社長

白岩 次郎

13回/13回

取締役

上川 伸彦

13回/13回

取締役

高橋 明

13回/13回

取締役

熊田 圭一郎

13回/13回

社外取締役(監査等委員)

諏訪 由枝

13回/13回

社外取締役(監査等委員)

伊藤 修久

13回/13回

社外取締役(監査等委員)

本田 宗哉

12回/13回

社外取締役(監査等委員)

成願 隆文

13回/13回

 なお、当社は2023年9月28日開催の第21回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。これに伴い、取締役成願隆文氏、監査役諏訪由枝氏、伊藤修久氏及び本田宗哉氏の任期が満了し、それぞれ社外取締役(監査等委員)に就任しております。

 

④ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、その概要は以下のとおりであります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準として「コンプライアンス規程」を制定し、全ての取締役及び使用人に対し周知徹底を図る。

2)取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

3)社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図るとともに、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われた場合には、迅速に情報を把握し適切に対応する。

4)内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

5)監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づき、取締役の職務の執行について監査を行う。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」その他社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

2)「個人情報保護基本規程」「情報セキュリティルールブック」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。

 

c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制

1)リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

2)経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

3)内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項を決定するとともに業務執行取締役の職務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。

2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

3)職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月1回以上開催する。

 

e.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1)監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から補助使用人を任命することができるものとする。

2)補助使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改訂については、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。

3)補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

 

f.監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1)当社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

2)監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

 

g.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査等委員がその職務の執行について生ずる費用等の請求を行ったときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、迅速に対応をする。

 

h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査等委員は、業務の執行状況を把握するために、経営に関する重要な会議に出席することができる。

2)代表取締役は、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。

3)監査等委員会は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

4)監査等委員会は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携をはかる。

 

i.財務報告の信頼性を確保するための体制

 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築するとともに運用状況を評価し、必要に応じて是正を行う。

 

j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

1)暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を宣言する。

2)反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

 

ロ.リスク管理体制の整備状況

a.リスク管理体制の整備状況

 当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として3ヶ月毎に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、「重要業務継続マニュアル」等を制定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

 

b.コンプライアンス体制の整備状況

 当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を設けております。

 

c.情報セキュリティ、個人情報等の体制の整備状況

 当社は、業務上取り扱う顧客等の情報および当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報設備管理規程」および「情報セキュリティルールブック」を定め、情報システム責任者および個人情報保護責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、プライバシーマークを取得し、個人情報の適正な取扱いと厳格な管理を的確に行っております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

 

d.当社が有する知的財産保護に関する考え方

 当社は、他の事業運営上のリスクと同様に、他社の知的財産を侵害するリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理委員会において、リスク管理システムを構築しております。

 また、当社では利用する商標、ロゴについては、原則的には全て商標権を取得しております。なお、当社が保有する知的財産権の保護について、侵害が懸念される状況を認識した場合には、顧問弁護士や特許事務所等と連携し、必要な措置を講じる方針としております。

 

e.他社の知的財産を侵害しないための社内体制

 当社は知的財産の監視専門に扱う部署は設置しておりませんが、開発部内で他社の知的財産の侵害の可能性について検討し、知的財産の侵害が懸念される場合は、必要に応じて特許庁に出向き、または顧問弁護士や外部の弁理士等を通じて調査する等の措置を講じる予定です。また、他人の知的財産の侵害が係争事件等に発展した場合に当社が被ると予想される損害等について、リスク管理委員会等にて注意を促し、その防止に努めてまいります。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

 当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の契約限度額は、法令が定める額であります。

 

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び管理職従業員(既に退任又は退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含む。)であります。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求(株主代表訴訟を含みます。)がなされたことにより、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金及び和解金)が填補されることとなり(ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為又は故意による法令違反の場合を除きます。)、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

 

ホ.取締役の員数

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

ヘ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

ト.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うとする旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮されることを目的とするものであります。なお、2023年9月28日開催の第21回定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、当該株主総会終結前の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任についても、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨の規定を経過措置として残しております。

 

b.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

c.自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

白岩 次郎

1973年2月1日

1995年4月 ㈱東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

1998年5月 SAPジャパン㈱入社

2002年7月 当社設立 代表取締役(現任)

(注)2

608

取締役

開発部長

上川 伸彦

1972年10月2日

1997年4月 ㈱日立製作所入社

2002年7月 当社設立 取締役(現任)

(注)2

126

取締役

営業部長

高橋 明

1974年9月10日

1997年4月 日興証券㈱(現SMBC日興証券㈱)入社

2002年11月 当社入社

2003年8月 当社取締役(現任)

(注)2

100

取締役

管理部長

熊田 圭一郎

1972年5月31日

1995年4月 ㈱東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2007年5月 当社入社 管理部長

2016年9月 当社取締役(現任)

(注)2

30

取締役

(監査等委員)

諏訪 由枝

1968年10月7日

1992年4月 ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

1998年10月 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2002年4月 公認会計士登録

2008年6月 アーク監査法人(現アーク有限責任監査法人)入所

2015年5月 同監査法人社員

2019年9月 諏訪公認会計士事務所開設 所長(現任)

2020年9月 当社常勤監査役

2023年9月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

伊藤 修久

1972年4月2日

1996年4月 ㈱メルコ(現㈱バッファロー)入社

2001年11月 グッド・コミュニケーション㈱入社

2003年7月 同社取締役

2006年2月 同社常勤監査役

2007年1月 ㈱アクトネット入社

2015年7月 ㈱ケイ・エスト・ワークス入社

2016年6月 当社監査役

2018年6月 合同会社ブリコラ設立 代表社員(現任)

2023年9月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

10

取締役

(監査等委員)

本田 宗哉

1972年9月11日

2007年12月 弁護士登録

2007年12月 日比谷中央法律事務所入所

2016年9月 当社監査役

2022年4月 本田宗哉法律事務所開設 所長(現任)

2023年9月 ㈱アルバック監査役(現任)

2023年9月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

成願 隆史

1973年1月4日

1996年11月 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2000年5月 公認会計士登録

2003年8月 ケネディ・ウィルソン・ジャパン㈱(現ケネディクス㈱)入社

2008年1月 公認会計士成願隆史事務所開設 所長(現任)

2009年4月 ㈱エプコ監査役就任

2010年7月 ㈱ファンデリー監査役(現任)

2016年3月 ㈱エプコ取締役(監査等委員)

2017年9月 当社取締役

2023年9月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

-

875

 (注)1.取締役諏訪由枝、伊藤修久、本田宗哉及び成願隆史は、社外取締役であります

2.2024年9月27日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。

3.2023年9月28日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。

 

② 社外役員の状況

 当社は、外部からの経営監視機能の強化を図るため、4名の監査等委員である社外取締役を選任しております。

 社外取締役の諏訪由枝は、公認会計士の資格を有しており、長年にわたる豊富な監査経験と深い見識を有していることから、その深い知見に基づく助言・牽制を期待できると判断し、社外取締役に選任しております。

 社外取締役の伊藤修久は、当社事業と関連の高い分野における専門的な知識と経験を有しており、また、他社における監査役の経験を有していることから、その深い知見に基づく助言、牽制を期待できると判断し、社外取締役に選任しております。

 社外取締役の本田宗哉は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること及び弁護士としての豊富な経験と深い見識を有していることから、その深い知見に基づく助言・牽制を期待できると判断し、社外取締役に選任しております。

 社外取締役の成願隆史は、公認会計士としての高度な人格と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、独立性を持った立場より、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけると判断し、社外取締役として選任しております。

 社外取締役と当社との間に人的関係、「① 役員一覧」に記載した株式所有以外の資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役4名は全員監査等委員であり、取締役会、経営会議等に出席し、取締役の職務執行の状況を監督、監査しております。社外取締役4名で構成される監査等委員会は、日ごろから内部監査室と情報を共有し連携を図りながら、各部門の内部統制及び法令遵守の状況等につき、相互に効果的かつ効率的な監査に努めております。また、監査等委員会、内部監査室及び監査法人は定期的に面談し、会計監査の状況についての情報共有、意見交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社は、2023年9月28日開催の第21回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

 当社の監査等委員会は社外取締役4名で構成され、うち1名(諏訪由枝)が常勤であり、原則として月1回開催される監査等委員会にて情報共有及び意見交換を行っております。監査等委員である取締役は、「監査計画」「監査等委員会監査等基準」等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し取締役の職務執行を監査するほか、内部監査室と密に連携をとり情報共有を図りながら業務及び財産の状況等の監査を行っております。

 監査等委員のうち、諏訪由枝は公認会計士として、また、成願隆史は、公認会計士、税理士として、財務及び会計に関する専門的な知識を有しております。

 監査等委員会の具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、四半期決算及び期末決算の監査、監査報告書の作成、内部統制システムの整備状況及び運用状況、会計監査人の再任に関する評価、監査法人の監査報酬に係る同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

 常勤監査等委員は、取締役会、経営会議、その他重要な会議へ出席し、代表取締役及びその他の業務執行取締役との定期的な意見交換、監査法人との意見交換を行い、主要な決裁に係る書面その他重要文書を閲覧するなどにより、取締役の業務執行に関する監視機能を果たしております。

 非常勤監査等委員は、取締役会、監査等委員会等へ出席し、また代表取締役及びその他の業務執行取締役との意見交換を行い、専門的知識及び経験に基づき、独立の立場から監査を行っております。

 当事業年度における監査役会(移行前)及び監査等委員会(移行後)への出席状況は以下のとおりです。

監査役会(移行前)

役職

氏名

出席回数(出席/開催)

常勤監査役

諏訪 由枝

4回/4回

監査役

伊藤 修久

4回/4回

監査役

本田 宗哉

4回/4回

監査等委員会(移行後)

役職

氏名

出席回数(出席/開催)

常勤監査等委員

諏訪 由枝

10回/10回

監査等委員

伊藤 修久

10回/10回

監査等委員

本田 宗哉

9回/10回

監査等委員

成願 隆文

10回/10回

 

② 内部監査の状況

 内部監査は、代表取締役直轄の組織として業務執行部門から独立して設置した内部監査室(3名)が実施し、各部門の業務執行について、法令、定款及び諸規程に準拠し、適法・適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価及び助言しております。これにより、法令違反、不正・誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、会社財産の保全、業務活動の改善向上を図っております。内部監査室は、「内部監査規程」及び「内部監査計画書」に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、内部監査室は、監査結果を代表取締役及び取締役会に報告するとともに、代表取締役の改善指示を各部署へ周知し、そのフォローアップを徹底しております。

 監査等委員会と内部監査室は、密に連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査に努めており、内部監査の監査結果については監査等委員会に随時、情報共有されております。また、監査等委員会及び内部監査室は、定期的に監査法人と面談し、随時意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

10年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中村 憲一

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中瀬 朋子

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、その他14名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、監査法人の選定において、日本監査役協会から公表されている「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき選定しております。

 具体的には、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制のほか監査等委員会とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの配慮等の観点から総合的に勘案し、太陽有限責任監査法人を再任しております。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。また、上記のほか、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等、解任又は不再任が妥当だと判断した場合には、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

 

 なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。当該処分については、太陽有限責任監査法人より処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響を及ぼさないものと判断しております。

a.処分対象

 太陽有限責任監査法人

b.処分内容

 契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

c.処分理由

 他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、監査法人の品質管理システム、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、関係部署へのヒヤリングやこれまでの会計監査の実績等を踏まえて、適正な監査が可能であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

12,800

-

12,800

-

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

ホ.監査等委員会が監査報酬に同意した理由

 監査等委員会は、日本監査役協会が発表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下の通りであります。

イ.基本的な方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、①において同じ。)の個人別の報酬は、中長期的な企業価値の向上を図るために必要となる人材を確保し、持続的な成長への貢献意欲を高める観点から、当社取締役に求められる役割と責務に見合った報酬水準及び体系となることを基本的な方針とする。

 

ロ.取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 当社の取締役の個人別の報酬は、役位、職責、在位年数に応じて業績、他社水準、従業員の給与水準等を考慮しつつ、総合的に勘案して決定する。

 

ハ.取締役に対し報酬等を与える時期に関する方針

 当社の取締役に対する報酬は金銭による月例の固定報酬のみとし、業績連動報酬や非金銭報酬等は設けない。

 

ニ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

 取締役の個人別の報酬額については、役員規程及び取締役会決議に基づき取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内における取締役個人別の月例報酬の決定とする。

 なお、取締役会は、代表取締役社長白岩次郎に対し各取締役の当事業年度の月例報酬の額の決定を委任する旨を決議しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門についての評価を行うには社長が適していると判断したためであります。

 

 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会で決議した決定方針に則った決定方法及び内容であるため、報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 

② 役員の報酬等に関する株主総会決議

 2023年9月28日開催の第21回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額200百万円以内(うち社外取締役分は40百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額20百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名(うち社外取締役は0名)、監査等委員である取締役の員数は4名であります。

 なお、監査等委員である取締役の報酬につきましては、上記限度額内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

56

56

-

-

4

監査等委員(社外取締役を除く)

-

-

-

-

-

監査役(社外監査役を除く)

-

-

-

-

-

社外役員

15

15

-

-

4

 (注)当社は、2023年9月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

 

④ 役員ごとの報酬等の総額

 報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

 該当事項はありません。