当社は、2024年9月30日付けで、当社の連結子会社である株式会社アニスピホールディングス(以下「現アニスピホールディングス社」といいます。)のフランチャイズ本部に関する事業(現アニスピホールディングス社の完全子会社である株式会社福祉建設及び株式会社福祉アセットマネジメントにより行われている事業を含み、以下「本事業」といいます。)を会社分割(新設分割)(以下「本会社分割」といいます。)により新設会社に承継させた上で、株式会社アニスピ(以下「新アニスピ社」といいます。)に新設会社の株式を譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)する(なお、本会社分割により分割会社である現アニスピホールディングス社に交付される新設会社の株式については、その全部を剰余金の配当として当社が交付を受けた上で、新アニスピ社に譲渡いたします。)ことを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
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商号 |
株式会社アニスピホールディングス |
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本店の所在地 |
東京都千代田区九段南3-1-1 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 藤田英明 |
(2)当該新設分割の目的
当社グループは「収益と社会性の両立モデルの構築」を経営理念に掲げ、リユース事業、小型家電リサイクル事業、ソーシャルケア事業及び海外HR事業を展開しております。このうち、小型家電リサイクル事業については、退蔵パソコン等に含まれる、いわゆる“都市鉱山”のリサイクルとパソコン分解工程での知的障がい者雇用の創造という形で社会課題の解決を目指しています。また、当社グループは、この障がい者雇用の取り組みをきっかけとして、ソーシャルケア事業を立ち上げ、お住いの提供という形で障がい者グループホーム事業に進出いたしました。2023年4月には、障がい者向けグループホームのリーディングカンパニーである現アニスピホールディングス社を連結子会社化いたしました。
現アニスピホールディングス社は、フランチャイズ本部事業と首都圏を中心に65棟を運営する直営事業がありますが、フランチャイズ本部事業は新規加盟店の加盟金中心のフロー型収益構造、直営事業はストック型の収益構造という特徴があります。
そして、ストック型収益構造の直営部門と、収益ボラティリティが高いフロー型のフランチャイズ部門では、事業運営スタイルが異なることが明確となり、それぞれの成長を実現するためには事業を切り分けることが最良の選択であるとの結論に至り、本事業を本会社分割により新設会社に承継させた上で、本株式譲渡を行うことを決定いたしました。
当社は、既に収益改善を果たしたグループホーム直営施設運営に特化し、障がい者の受け入れを積極的にすすめ、安定的に事業拡大を目指す所存です。
(3)当該新設分割の方法
現アニスピホールディングス社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割です。
(4)新設分割に係る割当ての内容
新設会社は本会社分割に際して普通株式5,000株を発行し、その全株式を分割会社である現アニスピホールディングス社に交付いたします。そして、分割会社である現アニスピホールディングス社は、本会社分割の効力発生日に、会社法第763条第1項第12号ロの規定に基づき、当社に対して、剰余金の配当として、新設会社から交付された株式の全てを交付します。
なお、当社は、本会社分割の効力発生日に、現アニスピホールディングス社から交付を受けた新設会社の全株式を新アニスピ社に譲渡する予定です。
(5)その他新設分割計画の内容
①新設分割に係る日程
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取締役会決議日 |
2024年9月30日 |
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代表取締役による新設分割計画書の決定日 |
2024年9月30日 |
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株式譲渡契約締結日 |
2024年10月9日 |
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新設分割計画承認株主総会決議日 |
2024年10月25日 |
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新設分割効力発生日 |
2024年11月1日 |
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株式譲渡実行日 |
2024年11月1日 |
②その他新設分割計画の内容
当該子会社が2024年9月30日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
(6)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、当該子会社単独で行うため、該当事項はありません。
(7)当該新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、信金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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新設分割設立会社 |
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商号 |
株式会社アニスピHD |
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本店の所在地 |
東京都千代田区九段南2-3-25 |
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代表の氏名 |
代表取締役 藤田英明 |
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資本金の額 |
5,000千円 |
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純資産の額 |
10,000千円 |
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総資産の額 |
1,418,858千円 |
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事業の内容 |
障がい者福祉フランチャイズ事業 |
新設分割計画書
株式会社アニスピホールディングス(以下、「甲」という。)は、その障がい者グループホームの直営事業以外の全ての事業(障がい者グループホームのフランチャイズ事業を含むが、これに限られない。)(以下、「対象事業」という。)を、会社分割により設立する株式会社アニスピHD(以下、「乙」という。)に承継させる新設分割(以下、「本件新設分割」という。)に関し、以下のとおり新設分割計画書(以下、「本件新設分割計画書」という。)を作成する。
第1条 乙の定款で定める事項
乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、株式会社アニスピHD定款に記載のとおりとする。
第2条 承継する権利義務に関する事項
1. 乙は、成立の日(第6条に定める。以下同じ。)に、承継対象権利義務明細表記載の甲の資産、債務、契約その他の権利義務を承継する。
2. 前号における債務の承継は全て免責的債務引受とする。会社法764条第2項又は第3項の規定により甲と乙の連帯債務となった債務がある場合は、このうち承継対象債務に該当するものについては乙がこれを全額負担するものとし、それ以外の債務については甲がこれを全額負担するものとする。
第3条 乙が本件新設分割に際して交付する株式の数
乙は、本件新設分割に際して、甲に対し、乙の普通株式5,000株を交付する。
第4条 剰余金の配当
甲は、乙の成立の日において、前条の規定により乙から交付された乙の普通株式全てを配当財産として、甲の株主であるリネットジャパングループ株式会社に対して剰余金の配当を行う。
第5条 乙の資本金及び準備金の額
乙の設立時の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。但し、乙の成立の日における甲の資産及び負債等の状況等により、これを変更することができる。
(1)資本金 金 5,000,000円
(2)資本準備金 金 5,000,000円
第6条 乙の成立の日
乙の成立の日は2024年11月1日とし、乙は、同日をもってその設立の登記申請を行うものとする。但し、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲はこれを変更することができる。
第7条 乙の設立時取締役
乙の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
(1)取締役 藤田英明
第8条 競業避止
甲は、乙が承継する対象事業について、競業避止義務を負わないものとする。また、乙は、甲に対し、対象事業に関する一切の競業避止義務を負わないものとする。
第9条 条件の変更
本件新設分割計画書の作成後乙の成立の日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、対象事業の財産状態もしくは経営状態、又は承継対象の権利義務に重大な変更が生じたときは、甲は、必要に応じて本件新設分割計画書を変更し、又は本件新設分割を中止することができる。
第10条 規定外事項
本件新設分割計画書に定めるもののほか、本件新設分割に関し必要な事項は、本件新設分割の趣旨に従って、甲がこれを決定するものとする。
2024年9月30日
東京都千代田区九段南3-1-1 久保寺ビル3F
株式会社アニスピホールディングス
代表取締役社長 藤 田 英 明
以 上