第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,344,200

7,344,200

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年9月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,882,848

2,882,848

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

2,882,848

2,882,848

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2022年2月17日

(注)

△347,853

2,882,848

2,982,499

1,827,189

 (注) 自己株式の消却によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

13

89

24

1

1,763

1,898

所有株式数(単元)

4,530

94

10,730

111

1

12,877

28,343

48,548

所有株式数の割合(%)

15.98

0.33

37.86

0.39

0.00

45.43

100.00

 (注)1.自己株式481株は、「個人その他」に4単元及び「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ2単元及び52株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

出原正博

広島県福山市

507

17.62

MASANOBUINVESTMENTCAPITAL株式会社

東京都港区三田1丁目11-308-201

245

8.51

出原ホールディングス株式会社

東京都品川区小山7丁目7-19

245

8.51

株式会社広島銀行

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

広島市中区紙屋町1丁目3-8

(東京都中央区晴海1丁目8-12)

119

4.13

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7-1

119

4.13

住友生命保険相互会社

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都中央区八重洲2丁目2-1

(東京都中央区晴海1丁目8-12)

103

3.59

有限会社ユーエルディー

広島県福山市新市町大字戸手16-12

96

3.34

株式会社オカムラ

横浜市西区北幸2丁目7-18

79

2.77

野口市子

広島市南区

60

2.10

出原正信

東京都港区

58

2.03

1,635

56.75

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

400

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,833,900

28,337

単元未満株式

普通株式

48,548

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

2,882,848

総株主の議決権

 

28,337

 (注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」の株式数の欄は、全て当社所有の自己株式であります。

2.「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれておりますが、当該株式に係る議決権2個については、議決権の数の欄からは除いております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社自重堂

広島県福山市新市町大字戸手16-2

400

400

0.01

400

400

0.01

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

247

2,769,372

当期間における取得自己株式

5

51,558

 (注) 当期間における取得自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

481

486

 (注) 保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社の配当政策の基本的な考え方は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。また、2023年3月31日に東京証券取引所より提示のあった「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等に関するお願いについて」を考慮し、株主の皆様に継続的なご支援を頂けるよう、資本コストや株価を意識して、業績及び企業価値の向上を図り、株主還元に努めてまいります。

 当社は、期末配当の年1回の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

 当事業年度(第64期)の配当につきましては、1株につき500円の配当を実施することといたしました。この結果、当事業年度の配当性向は75.0%となりました。

 内部留保資金につきましては、今後の事業への有効投資に活用してまいりたいと存じます。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年9月27日

定時株主総会決議

1,441,183

500

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主、取引先、従業員、地域社会などのすべての利害関係者から信頼される企業であり続けるために、経営の透明性を高め、企業価値の向上を図るよう努力しております。その手段として、コーポレート・ガバナンスの充実は、経営の重要課題と考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、取締役・監査役制度を採用しております。取締役会は社外取締役3名を含む7名で構成されております。取締役会は、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務遂行状況を監督しており、原則として月1回開催しております。

 監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されております。監査役は、取締役会をはじめとして、すべての重要な会議に出席し、取締役の業務遂行を十分に監視できる体制となっております。

 当社は独立性、公正性の高い社外取締役3名及び社外監査役2名を選任しております。社外役員5名はともに一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断しており、全員を独立役員として指定しております。社外取締役は、各部門からの業務報告、内部監査室からの内部監査の報告及び監査報告等を受け、独立した視点で経営の監視、監督を行っております。社外監査役2名を含む監査役は毎月開催される取締役会に出席し、独立した立場で取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行っております。客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、社外取締役及び監査役による実効性のある経営監視が期待できることから、現在の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 当社の内部統制システムの概要は次のとおりであります。

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 リスク管理体制の一層の強化を図るため、「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、各部門におけるリスクの洗い出し、マニュアル等の整備状況の確認を行うとともに、全社員に対してコンプライアンスに関する教育を定期的に行っております。

 また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、毎月の業績報告会に子会社の取締役も出席し、子会社の業務執行状況の報告を行っております。また、当社業務本部長が子会社の監査役を兼務し、子会社の業務執行状況を監視しております。

④ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

 当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める額を限度として賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役と当該契約を締結しております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で当社及び当社グループの取締役並びに監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、当該被保険者が役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補てんされることになります。保険料は、当社が全額負担しております。

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を、また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a.自己株式の取得

 当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

c.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を原則月1回、計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

出原 正信

13回

13回

出原 正貴

13回

13回

富山 英朗

6回

5回

出原 正博

13回

13回

出原 群三

13回

13回

渡辺 林治

3回

3回

鈴木 一穂

3回

3回

入交 佐和

10回

10回

宇都 さふか

10回

9回

(注)1.富山英朗氏は、2023年11月29日をもって取締役を辞任しておりますので、辞任するまでの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

  2.渡辺林治氏及び鈴木一穂氏は、2023年9月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任するまでの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

  3.入交佐和氏及び宇都さふか氏は、2023年9月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略に関する事項、業務執行・業績に関する事項、資産売却に関する事項、人事労務に関する事項、資金繰りに関する事項、法改正への対応状況、SDGs・サステナビリティへ対応状況等について報告を受け、協議しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 3名 (役員のうち女性の比率30%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役会長

商品本部長

ブランドプロデューサー

出原 正信

1967年6月13日

1990年4月

㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

2002年6月

カリフォルニア大学バークレー校MBA取得

2002年8月

日本ペイント㈱入社 FP事業部マーケティング部部長

2004年7月

当社入社 常任顧問

2004年9月

取締役

2005年7月

常務取締役

2007年9月

専務取締役

2010年7月

取締役副社長商品本部長

2014年9月

代表取締役社長商品本部長

2023年8月

代表取締役会長商品本部長兼ブランドプロデューサー(現任)

 

(注)4

58

代表取締役社長

営業本部長

ユニフォーム事業部長

出原 正貴

1964年1月18日

1987年4月

全日本空輸㈱入社

1998年7月

当社入社

2000年7月

営業推進室室長

2000年9月

取締役営業推進室室長

2002年7月

常務取締役営業本部長

2004年9月

専務取締役営業本部長

2007年9月

取締役副社長営業本部長

2010年7月

代表取締役社長営業本部長

2014年9月

代表取締役会長最高経営責任者(CEO)兼営業本部長

2022年6月

代表取締役会長最高経営責任者(CEO)兼営業本部長兼ユニフォーム事業部長

2023年8月

代表取締役社長営業本部長兼ユニフォーム事業部長(現任)

 

(注)4

27

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

相談役

出原 正博

1954年2月15日

1976年4月

㈱日本不動産銀行(現㈱あおぞら銀行)入行

1998年4月

同行 資産監査室長

1998年6月

当社入社

1998年9月

取締役

2000年9月

代表取締役専務業務本部長

2002年9月

代表取締役社長

2006年7月

㈱玄海ソーイング代表取締役社長(現任)

2010年7月

代表取締役

2010年9月

代表取締役副会長

2014年9月

取締役相談役

2024年9月

取締役業務本部長(現任)

 

(注)4

507

取締役

最高顧問

出原 群三

1938年8月15日

1961年4月

㈱明電舎入社

1970年4月

当社監査役(非常勤)

1971年8月

取締役東京支店長

1975年7月

専務取締役東京支店長

1987年7月

代表取締役副社長

1993年9月

代表取締役社長

2002年9月

代表取締役会長最高経営責任者(CEO)

2014年9月

取締役最高顧問(現任)

 

(注)4

5

取締役

入交 佐和

1967年9月18日

1990年4月

サントリー㈱入社

1999年2月

㈱サブール代表取締役

2012年4月

㈱銀座ライス代表取締役

2014年4月

㈱食瑠代表取締役(現任)

2023年9月

当社取締役(現任)

 

(注)4

取締役

宇都 さふか

1971年8月20日

1995年9月

㈱電通入社

2013年10月

米国法人DIVA Networks Inc.入社

2017年9月

小仕事㈱代表取締役(現任)

2021年2月

㈱AWAI代表取締役(現任)

2023年9月

当社取締役(現任)

 

(注)4

取締役

渡辺 章子

1967年4月8日

1990年4月

㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2019年5月

auじぶん銀行㈱へ出向 お客さまセンター副センター長

2021年3月

(一社)都市農福を推進する会設立代表理事(現任)

2021年6月

就労移行支援事業所エシカルベジタブルス八王子(現エイカルベジタブルス八王子)開所

施設長(現任)

2024年9月

当社取締役(現任)

 

(注)4

監査役

(常勤)

木村 寿宏

1961年2月22日

1983年4月

㈱広島銀行入行

2005年10月

同行 甲山支店長

2009年4月

同行 業務サービス部長

2019年7月

ひろぎん保証(株)出向

2021年9月

当社入社 顧問

2021年9月

当社監査役(現任)

 

(注)5

監査役

寺岡 慧

1944年6月25日

1992年7月

東京女子医科大学第3外科教授

2001年4月

東京女子医科大学先端生命医科学研究所代用臓器学教授・兼任

2007年11月

日本移植学会理事長

2010年4月

国際医療福祉大学熱海病院移植外科教授・病院長

2010年4月

東京女子医科大学名誉教授

2012年4月

小田原保健医療学部長

2014年4月

国際医療福祉大学常務理事、同熱海病院名誉病院長

2021年4月

HAB研究機構理事長(現任)

2024年9月

当社監査役(現任)

 

(注)5

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

石久保 善之

1957年1月17日

1984年10月

監査法人中央会計事務所入所

1988年3月

公認会計士登録

2006年10月

石久保公認会計士事務所開業 代表(現任)

2015年10月

㈱シーアールイー社外取締役・監査等委員

2015年12月

㈱インタースペース社外監査役

2022年12月

㈱インタースペース社外取締役・監査等委員

2024年9月

当社監査役(現任)

 

(注)5

599

 (注)1.代表取締役会長 出原正信及び代表取締役社長 出原正貴は取締役最高顧問 出原群三の実子であります。

2.取締役 入交佐和、宇都さふか及び渡辺章子は、社外取締役であります。

3.監査役 寺岡 慧及び石久保善之は、社外監査役であります。

4.2024年9月27日開催の定時株主総会後、1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.2024年9月27日開催の定時株主総会後、4年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、当社定款の定めにより、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであります。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(千株)

大久保 道男

1959年10月16日生

 

1998年5月

大久保道男税理士事務所開業

所長就任(現任)

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。社外取締役3名並びに社外監査役2名につきましては、就任前に当社の役員又は使用人となったことがない外部からの招聘であります。

  当社の社外取締役である入交佐和氏は、現役の経営者であり、主に食品業界において、新業態、新店舗の立ち上げや、商品企画等に携わるなど、豊富な経験、見識を有した人材であります。その豊富な経験と幅広い見識、また、女性の視点、観点を当社の経営への助言や業務執行の監督等に活かして頂くため、社外取締役に選任しております。

 当社の社外取締役である宇都さふか氏は、現役の経営者であり、アパレルブランドのビジュアルプランニングをはじめ、フードロス対策やメンタルヘルスケアへの取り組みなど、幅広い分野においての経験、見識を有した人材であります。その豊富な経験と幅広い見識、また、女性の視点、観点を、当社の経営への助言や業務執行の監督等に活かして頂くため、社外取締役に選任しております。

 当社の社外取締役である渡辺章子氏は、金融機関の出身であり、財務及び会計に相当程度の知見を有している上、農業実習を通じた就労支援、自立支援に従事されており、女性の視点、観点、また、サステナビリティ・人材育成面でも、当社の経営へのアドバイスや業務執行の監督等に活かして頂くため、社外取締役に選任しております。

 当社の社外監査役である寺岡 慧氏は、医師であり、医師としての専門知識を有しており、取締役会及び監査役会において適切な助言・提言を期待できることから、社外監査役に選任しております。

 当社の社外監査役である石久保善之は、公認会計士であり、石久保公認会計士事務所の代表を務めております。なお、石久保善之は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、公認会計士としての経験に基づき、取締役会及び監査役会において適切な助言・提言を期待できることから、社外監査役に選任しております。

 社外取締役3名及び社外監査役2名と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。なお、社外取締役入交佐和氏、宇都さふか氏、渡辺章子氏、社外監査役寺岡 慧氏、石久保善之氏の5名全員を独立役員に指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがない者で、かつ、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待できるものを選任しております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、各部門からの業務報告、内部監査室からの内部監査の報告及び監査役からの監査報告等を受け、独立した視点で経営の監視、監督を行います。

 社外監査役は、それぞれ専門的な立場から監査を実施しております。また、効率的かつ効果的な監査役監査を行うために、会計監査人及び内部監査室と情報の交換を含む緊密な協力関係を構築しております。なお、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査役会で受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。

 社外取締役及び社外監査役の専従スタッフは特に設けておりませんが、業務本部で対処しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役監査につきましては、代表取締役社長をはじめとする取締役や重要な使用人と随時面談を行い、毎月開催される取締役会など重要な会議への出席などを行い、特に、常勤監査役においては、取締役会以外の社内会議への出席、重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング、子会社調査等を定期的かつ継続的に行い、サステナビリティ関連事項を含むガバナンス上のリスクが最小限に抑えられていることを確認しております。また、当社監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。

 なお、監査役石久保善之氏は、公認会計士の資格を有しております。

 当事業年度における監査役会は、常勤監査役である木村寿宏、社外監査役である高橋正倫、住吉 真の3名で構成され、月1回の定例監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

木村 寿宏

12回

12回

高橋 正倫

12回

12回

住吉  真

12回

12回

(注)高橋正倫氏及び住吉 真氏は、2024年9月27日開催の第64期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

 

 監査役会における具体的な検討事項は、監査役監査の方針・計画、監査役会の監査報告書、社外監査役候補者の選任の同意、内部統制システム、会計監査人の評価及び会計監査人に対する監査報酬の妥当性等であります。また、サステナビリティ関連の課題について、取締役会での審議状況等についても検討を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査につきましては、内部統制システムの充実を図るため、社長直轄部門として内部監査室を設けて運営しており、業務執行部門の活動全般にわたり内部監査を実施し、業務の適正化及び効率化に向け具体的助言を行っており、さらに、監査の有効性の向上を図るため、監査役会、会計監査人及び顧問契約を結んでいる弁護士との情報交換を実施しております。また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査室が随時、取締役会において報告を行う体制を整備しております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

 33年間

c.業務を執行した公認会計士

 平岡康治氏

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士6名、その他8名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

 当社グループの監査法人を選任するにあたり、当社グループの事業規模、事業範囲に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを考慮いたしました。当該監査法人はこれら各種の考慮すべき項目及び体制を備えていると判断し、当社の会計監査人として選任しております。

 

④ 監査報酬の内容

a.監査公認会計士等に対する報酬等

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

24,000

28,000

1,000

連結子会社

24,000

28,000

1,000

 当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である改訂JSOX基準に伴う指導助言業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 当社は、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社の会社規模や業種の特性等の要素を勘案の上、会社法の定めに従い監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、及び報酬の見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年1月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容等に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、当該決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。当該方針は次のとおりです。

ⅰ.取締役の報酬は、月毎に固定額を支給する基本報酬のみとする。

ⅱ.取締役の報酬は、株主総会での選任後、毎年見直しを行い、各個人の月額報酬額を決定し、毎月支給する。

ⅲ.取締役の個人別報酬額の決定については、取締役会決議により、代表取締役に委任する。

ⅳ.取締役会決議により委任された代表取締役は、以下の要素を総合的に勘案のうえ、取締役個人の報酬額を決定する。

・コンプライアンス・社内規程の遵守、徹底の状況

・経験を活かし、職責を全うしての業績への貢献状況

・社内外の問題・課題事項・経営上の課題についての適時適切な報告の状況

・社内外の問題・課題事項・経営上の課題についてのスピーディーな対応

・職務遂行における行動力・実行力といったリーダーシップの発揮の状況

・代表取締役の業務執行の監視状況

・代表取締役への意見具申の状況

 なお、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したため、各取締役の基本報酬の額の決定について、取締役会決議に基づき、代表取締役会長出原正信並びに代表取締役社長出原正貴に委任しております。

 2006年9月27日開催の第46期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額550,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議頂いております。また、役員の員数は取締役8名以内、監査役4名以内と、定款に定めております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

202,479

202,479

5

監査役

(社外監査役を除く。)

5,400

5,400

1

社外役員

7,710

7,710

6

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.当社は、2006年9月27日開催の第46期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 記載すべき事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

  当社の持続的発展には取引先との協力関係が不可欠であり、株式を保有することにより取引先との関係維持・強化を図り、当社の事業領域拡大、企業価値向上及び中長期的な発展に資すると認められる場合に、上場株式を政策的に保有することができる方針としております。

 

② 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 銘柄ごとに保有目的が適切かなど、保有の適否の検証を行い、適宜株価や市場動向を勘案のうえ、売却を含め機動的に対応することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

7

57,797

非上場株式以外の株式

18

3,520,153

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

32,232

関係強化のため、株式を取得したことによる。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱オカムラ

625,000

625,000

取引関係の強化。株式保有の取引関係強化への影響を定量的に計測することは困難であるため、取締役会にて年1回、取引内容と株式保有コストを比較し保有継続の可否を銘柄ごとに検証。

1,409,375

1,190,625

ブラザー工業㈱

206,668

206,668

取引関係の強化。株式保有の取引関係強化への影響を定量的に計測することは困難であるため、取締役会にて年1回、取引内容と株式保有コストを比較し保有継続の可否を銘柄ごとに検証。

585,077

433,899

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

262,460

262,460

財務活動の円滑化。株式保有の財務活動円滑化への影響を定量的に計測することは困難であるため、取締役会にて年1回、取引内容と株式保有コストを比較し保有継続の可否を銘柄ごとに検証。

453,793

279,519

㈱モリト

170,000

170,000

取引関係の強化。株式保有の取引関係強化への影響を定量的に計測することは困難であるため、取締役会にて年1回、取引内容と株式保有コストを比較し保有継続の可否を銘柄ごとに検証。

253,980

180,030

㈱ひろぎんホールディングス

185,159

185,159

財務活動の円滑化。株式保有の財務活動円滑化への影響を定量的に計測することは困難であるため、取締役会にて年1回、取引内容と株式保有コストを比較し保有継続の可否を銘柄ごとに検証。

230,152

151,089

㈱しまむら

14,818

7,409

取引関係の強化。株式保有の取引関係強化への影響を定量的に計測することは困難であるため、取締役会にて年1回、取引内容と株式保有コストを比較し保有継続の可否を銘柄ごとに検証。株式数7,409株の増加は1株につき2株の割合で株式分割が行われたことによるもの。

108,378

100,910

西川ゴム工業㈱

54,573

54,573

取引関係の強化。株式保有の取引関係強化への影響を定量的に計測することは困難であるため、取締役会にて年1回、取引内容と株式保有コストを比較し保有継続の可否を銘柄ごとに検証。

106,417

69,853

ユニフォームネクスト㈱

80,000

28,000

取引関係の強化。株式保有の取引関係強化への影響を定量的に計測することは困難であるため、取締役会にて年1回、取引内容と株式保有コストを比較し保有継続の可否を銘柄ごとに検証。株式数52,000株の増加は、関係強化に向け持株比率を高めるよう市場にて株式取得を行ったことによるもの。

51,600

21,448

㈱クラレ

25,000

25,000

取引関係の強化。株式保有の取引関係強化への影響を定量的に計測することは困難であるため、取締役会にて年1回、取引内容と株式保有コストを比較し保有継続の可否を銘柄ごとに検証。

46,237

34,962

日清紡ホールディングス㈱

41,000

41,000

取引関係の強化。株式保有の取引関係強化への影響を定量的に計測することは困難であるため、取締役会にて年1回、取引内容と株式保有コストを比較し保有継続の可否を銘柄ごとに検証。

44,054

48,790

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ナガイレーベン㈱

16,000

16,000

業界動向の把握。株式保有の業界動向把握への影響を定量的に計測することは困難であるため、取締役会にて年1回、取引内容と株式保有コストを比較し保有継続の可否を銘柄ごとに検証。

42,288

34,768

倉敷紡績㈱

7,800

7,800

取引関係の強化。株式保有の取引関係強化への影響を定量的に計測することは困難であるため、取締役会にて年1回、取引内容と株式保有コストを比較し保有継続の可否を銘柄ごとに検証。

38,961

17,698

㈱みずほフィナンシャルグループ

11,000

11,000

財務活動の円滑化。株式保有の財務活動円滑化への影響を定量的に計測することは困難であるため、取締役会にて年1回、取引内容と株式保有コストを比較し保有継続の可否を銘柄ごとに検証。

36,938

24,189

㈱ワークマン

8,000

8,000

取引関係の強化。株式保有の取引関係強化への影響を定量的に計測することは困難であるため、取締役会にて年1回、取引内容と株式保有コストを比較し保有継続の可否を銘柄ごとに検証。

30,000

41,600

帝人㈱

22,400

22,400

取引関係の強化。株式保有の取引関係強化への影響を定量的に計測することは困難であるため、取締役会にて年1回、取引内容と株式保有コストを比較し保有継続の可否を銘柄ごとに検証。

29,937

32,289

東レ㈱

35,000

35,000

取引関係の強化。株式保有の取引関係強化への影響を定量的に計測することは困難であるため、取締役会にて年1回、取引内容と株式保有コストを比較し保有継続の可否を銘柄ごとに検証。

26,652

28,014

シキボウ㈱

19,700

19,700

取引関係の強化。株式保有の取引関係強化への影響を定量的に計測することは困難であるため、取締役会にて年1回、取引内容と株式保有コストを比較し保有継続の可否を銘柄ごとに検証。

22,339

19,857

福山通運㈱

1,000

1,000

取引関係の強化。株式保有の取引関係強化への影響を定量的に検証することは困難であるため、取締役会にて年1回、取引内容と株式保有コストを比較し保有継続の可否を銘柄ごとに検証。

3,970

4,000

  (注)みなし保有株式はありません。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式以外の株式

7

412,940

8

292,739

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式以外の株式

10,934

6,710

267,293