第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 株式の総数

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,200,000

2,200,000

 

② 発行済株式

種類

事業年度末現在発行数(株)

(令和6年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(令和6年9月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

686,000

686,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

686,000

686,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

     該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

     該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

平成30年1月1日

(注)

△6,174,000

686,000

849,500

625,900

(注)平成29年9月27日開催の第63回定時株主総会決議により、平成30年1月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行ったことによる減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

令和6年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

8

66

5

4

667

753

所有株式数(単元)

388

34

1,708

14

13

4,686

6,843

1,700

所有株式数の割合(%)

5.67

0.50

24.96

0.20

0.19

68.48

100.00

 (注)自己株式67,978株は、「個人その他」に679単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

令和6年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社東物産

滋賀県栗東市上鈎480番地

88

14.25

三東工業社従業員持株会

滋賀県栗東市上鈎480番地

34

5.59

中川  徹

滋賀県草津市

32

5.30

株式会社滋賀銀行

滋賀県大津市浜町1番38号

28

4.53

三東工業社協力会持株会

滋賀県栗東市上鈎480番地

18

3.06

東  一孝

滋賀県甲賀市

18

2.93

奥田 克実

京都市左京区

17

2.90

中川 千秋

滋賀県草津市

17

2.85

大西 藤司

滋賀県甲賀市

16

2.67

太洋基礎工業株式会社

名古屋市中川区柳森町107

16

2.59

288

46.67

 

 

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和6年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

67,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

616,400

6,164

単元未満株式

普通株式

1,700

発行済株式総数

 

686,000

総株主の議決権

 

6,164

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和6年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社三東工業社

滋賀県甲賀市信楽町江田610番地

67,900

67,900

9.90

67,900

67,900

9.90

 

2【自己株式の取得等の状況】

  【株式の種類等】 会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

200

当期間における取得自己株式

  (注)当社の従業員に対して譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

4,700

15,211,500

1,100

4,279,000

保有自己株式数

67,978

66,878

 

(注)当期間における保有自己株式数には、令和6年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 利益配分につきましては、経営成績に応じた配分を基本として、株主の皆様への安定的な利益還元と経営体質の強化を重要な経営方針の一つとして位置づけ、今後の事業展開等を勘案して決定することとしております。当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本的な方針としております。配当の決定機関は期末配当を株主総会で決定しております。当期の配当金につきましては、1株につき100円(うち、普通配当70円、70周年記念配当30円)の配当を実施することに決定いたしました。内部留保資金につきましては、長期安定的な経営基盤強化のための原資として有効に活用させていただき営業力の強化と収益力の一層の向上に努めていく所存であります。
 当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

令和6年9月27日

定時株主総会決議

61,802

100

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 基本的な考え方

   当社グループは、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対処できる経営体制の確立を柱としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいきます。

 

② 企業統治の体制

 1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

   当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査機能を担う監査等委員に対し、取締役として取締役会の議決権が付与されることで、監査・監督の実効性向上につながること、また社外役員の比率を高めることにより、更なるコーポレート・ガバナンスの充実並びに企業価値の向上を図ることを目的としたものであります。

 

  a.取締役会

   「取締役会」は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名及び監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)3名で構成し、経営判断等の重要事項の意思決定及び業務執行を監督する機関と位置づけ、毎月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時の取締役会を開催いたします。

 

  b.監査等委員会

   「監査等委員会」は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成し、内部統制システムを利用することで、取締役の職務執行及びその他グループ経営全般の職務執行状況について、実効的な監査を行います。原則として月1回定例監査等委員会を開催することとし、また必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。

   なお、監査等委員会の監査・監督機能強化のため、常勤監査等委員1名を選定し、情報収集の強化・監査環境の整備に努めます。また、社外取締役である監査等委員には、企業経営の専門家(中小企業診断士・経営コンサルタント)及び財務・会計、税務の専門家(公認会計士・税理士)を選任しています。

 

  c.指名委員会・報酬委員会

   「指名委員会」及び「報酬委員会」は、4名以上の取締役で構成(その半数以上は社外取締役)し、取締役会の任意の諮問機関として、取締役等の指名や報酬等に関する意思決定に際して、社外取締役の関与・助言の機会の適切な確保と、これらの事項に関するプロセスの透明性の向上を図ります。

 

  d.マネジメント会議

   「マネジメント会議」は、取締役、執行役員、部長が出席し、主として各事業の業務執行状況の監督を行っており、毎月1回開催いたします。

 

  e.会計監査人

   会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査は、ひかり監査法人と監査契約を締結し、重要な会計的課題に関しましては、随時相談するとともに、適正な会計監査を受けております。

 

設置機関の構成は次のとおりです。

役職

氏名

取締役会

監査等委員会

指名委員会 ・ 報酬委員会

マネジメント  会議

代表取締役社長

奥田 克実

 

取締役

中村 幸治

 

 

取締役

杉本 修啓

 

 

取締役

古澤 一昭

 

 

取締役(常勤監査等委員)

細川 礼昭

取締役(監査等委員)

津田 穂積

取締役(監査等委員)

西川 真美子

執行役員

矢森 貞行

 

 

 

執行役員

山本 喜彦

 

 

 

執行役員

菱田 幹宏

 

 

 

執行役員

柴田  隆

 

 

 

執行役員

山本 明登

 

 

 

執行役員

小傳良 一郎

 

 

 

執行役員

石川  眞

 

 

 

(注)◎ 機関の長   ○ 機関の構成員

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

0104010_001.png

 

 2)内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況

   当社は、業務の適正を確保するための体制等の整備について取締役会において決議し、これに基づき、内部統制システムの整備・運用・継続的な改善に取り組んでいます。

  決議内容は、以下のとおりであります。

 

a.取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

 当社は、取締役および従業員等に法令・定款の遵守を徹底させるため、代表取締役自らが種々の機会を通じて企業理念を従業員等に伝えることにより、法令および定款を遵守した行動が可能な経営体制の確立に努め、不祥事の未然防止を行います。

 また、コンプライアンス体制構築の環境整備として、適宜従業員等への教育も実施しております。

 さらに、重要な法務問題およびコンプライアンスの取組みに関する事項については、社外の顧問弁護士と適宜協議し指導を受けております。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

 当社は、文書管理規程を制定し、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の保存方法、保存期間を定めております。

 また、文書その他の情報は、規程に従って適切に保存、管理、および廃棄を実施するとともに、当該文書については取締役(監査等委員を含む)はこれらを閲覧できるものとしております。

 さらに、情報の管理については情報セキュリティに関するガイドラインを定め、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応しております。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は、コンプライアンス、事業等のリスク(工期の遅延、適切な組織対応、代金回収等)および情報セキュリティに係るリスクについては、全社的に規則、ガイドラインの制定、教育・訓練の実施を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は、総務部が行うものとしております。

 また、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めて対応しております。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月1回以上開催し、必要に応じて臨時に開催しております。また、取締役会の決定事項に当たっては、取締役が役割分担を行い効率的な業務執行を行うものとしております。

 

e.当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 子会社の代表取締役は、子会社の関連書類等の精査・分析等を行った上で、当社のマネジメント会議において、当社指定の報告書様式により、定期的(月1回)に報告を行っております。

 

f.監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

 現在当社には、監査等委員会の職務を補助する従業員は置いていませんが、監査等委員会から要望があった場合には、内部監査規程に基づき人員を配置することとしております。

 また、その職務の内容は次のとおりであります。

a)監査等委員会議事録作成

b)資料の提供および調査

c)その他事務連絡

 

g.監査等委員会の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査等委員会の職務を補助すべき従業員の指揮命令については、監査等委員会が直接行います。また、補助すべき従業員の人事考課および異動等については、監査等委員会の同意をもって決定することとしております。

 

h.取締役および従業員が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制並びにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 重要事項については、監査等委員が出席する取締役会、営業会議、マネジメント会議にて報告しております。また、その他の主要な会議においても適宜報告しております。さらに、監査等委員会へ報告を行った取締役および従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を取締役および従業員に周知徹底しております。

 

i.監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査等委員がその職務の執行について当社に対して前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとしております。

 

j. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員は、取締役会ほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対して厳正な監査を行い、社内の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役にその説明を求めることとしております。また、適宜意見交換の場を持ちそれらを当社の経営に反映できる体制を整備しております。

 さらに、監査等委員会は、当社の会計監査人から監査の方法・結果等について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

 

3)リスク管理体制の整備の状況

 当社は、取締役会の他、個別経営課題の協議の場として執行役員により構成する幹部会議を適時開催しリスクの予防・管理を図りました。また、各部門会議を月1回開催し、その会議に担当執行役員も出席し、リスクの予防・管理について伝達し周知・徹底いたしました。

 

③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 子会社の代表取締役は、子会社の関連書類等の精査・分析等を行った上で、当社のマネジメント会議において、当社指定の報告書様式により、定期的(月1回)に報告を行っております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の定めに基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定(賠償責任の限度額は法令に定める額とする)する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、該当する契約は締結しておりません。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は保険会社との間で、当社取締役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 解任決議については、定款に定めておりませんので、会社法の定めによります。

 

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

  (自己株式の取得)

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

 

  (取締役の責任免除)

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

  (中間配当)

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役会の活動状況

  当事業年度において、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

奥田 克実

15回

15回

取締役

細川 礼昭

 3回

 3回

取締役

中村 幸治

15回

15回

取締役

杉本 修啓

12回

12回

取締役(常勤監査等委員)

奥村 敏朗

15回

15回

取締役(監査等委員)

山本 泰造

15回

15回

取締役(監査等委員)

津田 穂積

15回

15回

 

  取締役会における具体的な検討内容として、事業年度の事業計画、組織体制の見直し、規程変更、新規事業および取引先の与信等を審議いたしました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

奥田 克実

昭和24年12月11日

昭和52年4月

当社入社

平成15年6月

株式会社PJ 代表取締役

平成16年8月

当社入社 営業部長

平成17年9月

当社取締役営業部門長

平成19年9月

当社代表取締役社長(現任)

令和4年6月

一般社団法人滋賀県建設業協会会長(現任)

令和5年4月

株式会社アンビエンタ代表取締役社長(現任)

 

(注)4

17

取締役 執行役員

中村 幸治

昭和43年12月5日

平成2年4月

当社入社

平成18年2月

当社建築部門長

平成20年5月

当社執行役員建築事業部長

平成21年9月

当社取締役建築事業部長

平成25年7月

当社取締役建築事業本部長

令和元年6月

当社常務取締役建築事業本部長

令和2年9月

当社取締役(現任)

令和2年9月

当社専務執行役員

令和2年9月

当社建築部門統括本部長

令和5年7月

当社執行役員(現任)

 

(注)4

9

取締役 執行役員

管理本部長

 

杉本 修啓

昭和48年11月18日

平成8年4月

当社入社

令和2年11月

当社土木事業本部本店工事部長兼本店長

令和4年9月

当社執行役員土木事業本部副本部長

令和5年1月

当社執行役員総合企画室長

令和5年7月

当社執行役員管理本部長兼総合企画室長

令和5年9月

当社取締役(現任)

令和6年7月

当社執行役員管理本部長(現任)

 

(注)4

1

取締役

古澤 一昭

昭和44年2月9日

昭和63年4月

ダイキン工業株式会社入社

平成3年3月

有限会社村上組入社

平成6年11月

有限会社創成建設入社

平成8年5月

古澤建設 設立

平成13年5月

有限会社古澤建設 代表取締役社長

平成28年9月

株式会社古澤建設 代表取締役社長(現任)

令和元年9月

当社取締役

令和6年9月

当社取締役(現任)

 

(注)4

8

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

細川 礼昭

昭和32年9月3日

昭和51年4月

三幸建設株式会社入社

昭和60年7月

当社入社

平成20年4月

当社営業部長

平成28年9月

当社取締役営業部長

平成28年9月

株式会社古澤建設取締役

平成29年4月

当社常務取締役

令和元年6月

当社専務取締役

令和元年9月

当社代表取締役専務

令和2年9月

当社代表取締役専務執行役員

令和5年10月

当社特別顧問

令和6年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

10

取締役

(監査等委員)

津田 穂積

昭和43年10月9日

平成3年4月

神戸ケナメタル株式会社入社

平成8年10月

中央監査法人京都事務所入所

平成16年7月

津田公認会計士事務所設立(所長)(現任)

平成16年8月

税理士登録完了

平成16年9月

当社社外監査役

平成17年6月

京都機械工具株式会社社外監査役

平成27年6月

同社社外取締役

平成28年9月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

平成29年6月

京都機械工具株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

令和5年4月

株式会社アンビエンタ監査役(現任)

令和6年8月

株式会社古澤建設監査役(現任)

 

(注)5

5

取締役

(監査等委員)

西川 真美子

昭和50年7月17日

平成12年4月

司法研修所

平成13年10月

弁護士登録(大阪弁護士会)心斎橋総合法律事務所

平成20年9月

滋賀弁護士会に登録換え 羽座岡法律事務所

平成24年4月

滋賀弁護士会副会長

平成28年1月

すみれ法律事務所開設(現任)

平成29年4月

滋賀弁護士会副会長

平成29年4月

近畿弁護士会連合会常務理事

平成31年4月

滋賀弁護士会副会長

令和2年4月

滋賀弁護士会会長

令和2年4月

近畿弁護士会連合会常務理事

令和2年4月

日本弁護士会連合会理事

令和6年9月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

53

 (注)1.細川礼昭は、常勤の監査等委員であります。

2. 所有株式数は千株未満を切り捨て表示しております。

3. 取締役 津田穂積、西川真美子は、社外取締役であります。

4.令和6年9月開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.令和6年9月開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、戦略的かつ機動的に意思決定を行うため執行役員制度を導入しております。

   なお、取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。

   執行役員 矢森 貞行、山本 喜彦、菱田 幹宏、柴田 隆、山本 明登、小傳良 一郎、石川 眞

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であります。

 社外取締役の津田穂積氏は、京都機械工具株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。

 社外取締役の西川真美子氏との間には特別な利害関係はありません。

 社外取締役による当社株式保有状況は、①役員一覧に記載しております。その他当社と社外取締役との間には特別な利害関係はありません。

 当社は、社外取締役である津田穂積氏及び西川真美子氏の2名を東京証券取引所の上場規則で定める独立役員として指定しています。社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、各々の専門分野や会社経営等における豊富な経験と高い識見を重視したうえで、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立役員として指定しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役は、毎月開催される定時取締役会及び都度開催される臨時取締役会並びに各種の重要会議への出席を通じ、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の監査状況について、必要に応じて意見の交換を行うよう相互連携を図っております。また、取締役会及び監査等委員会では、審議事項について社外取締役に補足説明が必要な場合は、事前に説明を行うとともに、各社外取締役の専門分野については事前に相談し、審議内容に意見を反映することなどに努めています。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、常勤の監査等委員1名及び社外取締役である監査等委員2名の3名体制で構成しております。監査等委員である取締役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、業務執行状況の適切な監視に努めるとともに、遵法状況の確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況の確認を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査いたします。

 なお、常勤の監査等委員である取締役の細川礼昭氏は、当社における土木事業部門・営業部門に関する豊富な職務経験を有しております。監査等委員である社外取締役の津田穂積氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、企業会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役の西川真美子氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての経験や実績、知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を年12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りです。

氏名

開催回数

出席回数

奥村 敏朗

12回

12回

山本 泰造

12回

12回

津田 穂積

12回

12回

 監査等委員会における主な活動内容として、会社業務全般にわたり、適法適正に行われているかどうかを調査し、ESGに関する各種取り組み状況等を確認・共有し、また経営戦略等に従って業務執行者がパフォーマンスを上げているかという業績の評価も実施しております。

 また、常勤監査等委員の活動として、経営全般・取締役業務執行・親・子会社内部統制システムの構築・運用を日常的に監査・監督をしております。

② 内部監査の状況

 内部監査におきましては、内部監査室を設置(内部監査員1名を選任)し、業務執行が経営方針、関係法令、社内規程に準拠して適法かつ適正、合理的に行われているかを監査し、その結果を監査等委員会及び会計監査人に報告しております。

 

 監査等委員会及び内部監査室は、四半期毎に実施する監査報告会にて、会計監査人から報告を受けるほか、必要に応じて随時、監査に関する情報交換を行うこととしております。また、監査等委員会は、内部監査室から監査計画や監査報告を受けるほか、定期的に情報交換や意見交換を行うこととしております。さらに、内部統制の有効性に関する評価結果を内部統制委員長より取締役会に対して報告しております。

③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称   ひかり監査法人

 b.継続監査期間 18年間

 c.業務を執行した公認会計士

   指定社員・業務執行社員 公認会計士 光 田 周 史

   指定社員・業務執行社員 公認会計士 矢 倉   誠

 d.監査業務に係る補助者の構成
   公認会計士 3名、その他 1名

 e.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は職務の実施状況、監査体制の相当性、監査方法、品質の適切性、独立性等を総合的に勘案し監査法人を選定する方針としております。ひかり監査法人は、本方針に照らして適切であると判断したため、当社の監査法人として選定しております。

 f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。上記の方針に基づく監査法人についての評価項目を設定し、それらの項目ごとの評価により監査法人の適正性・相当性の有無を確認しております。

 g.監査法人の異動

 該当事項はありません。

 

④ 監査報酬の内容等

      a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

17,000

200

17,000

200

連結子会社

17,000

200

17,000

200

 当社における非監査業務の内容は、総合評価落札方式における賃上げを実施する企業に対する加点措置に係る賃上げ実績の確認であります。

 

 b.監査公認会計士等の同一のネットワークに属する組織に対する報酬

 該当事項はありません。

 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 d.監査報酬の決定方針

 当社の事業規模、業務の特性等を勘案し、適切な監査に必要となる監査体制及び監査時間を監査法人と協議した上で、監査等委員会による同意を得て公正妥当な監査報酬を決定することとしております。

 e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人に対する報酬等につき、上記監査報酬の決定方針との適合性、監査業務内容、世間相場等を考慮し、妥当であると判断しており、会社法第399条第1項の同意をしております。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、令和3年9月24日開催の第67回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)について年額1億円以内(ただし使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役については年額5千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち監査等委員である取締役は3名)です。

 また、当社は、令和2年9月25日開催の第66回定時株主総会において、当該金銭報酬とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額2千万円以内、株式数の上限を年1万株以内、監査等委員である取締役については年額1千万円以内、株式数の上限を年5千株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち監査等委員である取締役は3名)です。

   役員報酬等の内容の決定方法は、令和3年2月25日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の諮問機関である報酬委員会より答申を受けております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)は、以下のとおりです。

 

   当社の取締役の報酬等は、業績連動報酬等(金銭報酬である賞与および非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬)と業績連動報酬等以外の報酬(月例の金銭報酬)により構成されており、その支給割合は、当該期の業績や財政状態を勘案して決定するものとしております。

   業績連動報酬等は、売上高及び各段階利益等の業績を指標として支給総額を決定します。このうち、賞与の個人別の報酬案は、業績への貢献度や戦略課題の達成度等を勘案し、職務内容等も加味したうえで総合的な判断を行うものとしております。譲渡制限付株式報酬の個人別の報酬案は、業績及び役位・職務に応じて判断し、年間報酬分の前払いとして支給するものとしております。なお、評価指標の目標値を達成するため、将来の成長に向けた先行投資や課題解決に向けた活動等の実施が過度に抑制されないよう、目標値については具体的な値は設定しておりません。

   業績連動報酬等以外の報酬(月例の金銭報酬)の個人別の報酬案は、一定の基準を基に役位・職務に応じて判断するものとし、決定した報酬等は、業績連動報酬等は毎年一定の時期に、業績連動報酬等以外の報酬は月例の基本報酬として支給します。

   当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等は、取締役会が各人の役位・職務・業績・貢献度を勘案し一定の基準を基に総合的に判断したうえで案を作成し、任意の諮問機関である報酬委員会へ諮問し、任意の諮問機関である報酬委員会は取締役会の諮問を受け、内容を判断し取締役会へ答申いたします。取締役会は報酬委員会からの答申を受け、内容を協議のうえ、決議し取締役の個人別報酬等を決定するものとしております。

 当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

60,453

52,800

7,653

6,593

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

16,090

14,116

1,973

773

1

社外役員

21,480

18,983

2,496

796

2

(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 取引関係の強化のため、株式を保有しております。

 当社の資本コストを踏まえ、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証したうえで保有の合理性について毎年審議を行い、保有の合理性が無くなったら速やかに売却を行います。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

3,000

非上場株式以外の株式

4

248,498

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

0

㈱りそなホールディングスの株式に関する配当金の再投資であり、営業地域内の不動産開発案件等における連携関係を強化するために保有しております。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

太洋基礎工業㈱

60,000

20,000

当社と同じ地盤改良工事を行う会社であり、地盤改良工事の発注動向、技術等の情報交換を通じ、同社との良好な関係の維持強化を図るため政策的に保有しております。(注)3

117,300

147,000

㈱滋賀銀行

23,850

23,850

当社の主要取引金融機関であり、資金調達や営業情報を通じ、同社との良好な関係の維持強化を図るため政策的に保有しております。

100,527

64,395

㈱りそなホールディングス

18,742

18,742

営業地域内の不動産開発案件等における連携関係を強化するために保有しております。(注)2

19,950

12,937

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

6,200

6,200

営業地域内の不動産開発案件等における連携関係を強化するために保有しております。

10,719

6,603

(注)1. 特定投資株式における個別銘柄ごとの定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため、記載しておりません。保有の合理性につきましては、毎年度、個別銘柄ごとに、保有意義、株式保有に伴うコストやリスク、経済合理性等を総合的に検証しております。

   2. 配当金の再投資により増加しております。

   3. 太洋基礎工業㈱の株式は、令和5年8月1日付で1株を3株に分割されております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。