第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

110,000,000

110,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年9月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

28,149,877

28,149,877

東京証券取引所

(プライム市場)

名古屋証券取引所

(プレミア市場)

単元株式数

100株

28,149,877

28,149,877

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツ・プランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2010年8月1日

(注)

649

28,149

11,392

9,842

 (注)㈱ファブリカトヤマ(現 シブヤパッケージングシステム㈱)との株式交換の実施に伴う新株発行によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

25

28

173

165

5

3,145

3,541

所有株式数

(単元)

141,309

4,161

46,817

31,119

18

57,843

281,267

23,177

所有株式数の割合

(%)

50.24

1.48

16.64

11.06

0.01

20.57

100.0

 (注)自己株式483,078株は、「個人その他」に4,830単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

2,499

9.03

公益財団法人澁谷学術文化スポーツ振興財団

石川県金沢市大豆田本町甲58番地

2,324

8.40

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2丁目1番1号

1,700

6.15

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目13番1号

1,600

5.78

株式会社北國銀行

石川県金沢市広岡2丁目12番6号

1,315

4.75

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

1,280

4.63

澁谷工業取引先持株会

石川県金沢市大豆田本町甲58番地

1,277

4.62

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲2丁目2番1号

1,120

4.05

農林中央金庫

東京都千代田区大手町1丁目2番1号

1,000

3.61

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

928

3.36

15,046

54.38

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

483,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

27,643,700

276,437

単元未満株式

普通株式

23,177

発行済株式総数

 

28,149,877

総株主の議決権

 

276,437

 (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

澁谷工業株式会社

金沢市大豆田本町甲58番地

483,000

483,000

1.72

483,000

483,000

1.72

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

277

0

当期間における取得自己株式

233

0

 (注)当期間における取得自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受けるものの募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

保有自己株式数

483,078

483,311

 (注)当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含めておりません。

3【配当政策】

 利益配当につきましては、当社の基本的な考えは将来の収益向上と成長投資のために健全な財務体質を維持し、また株主へも安定的な配当を実施すること、そして1株当たり利益の長期・持続的な向上をとおして株主還元を行う方針であります。なお、当社は2027年6月期を最終年度とする中期経営計画を策定しております。2027年6月期に連結配当性向30%以上を目標とし、安定的かつ継続的な株主還元を実施いたします。

 当社は、「取締役会の決議により毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当については、上記の方針に基づき、期末配当金は1株当たり60円とし、年間配当金は中間配当金の1株当たり30円と合わせて1株当たり90円としました。

 当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当金(円)

2024年2月9日

830

30

取締役会決議

2024年9月27日

1,660

60

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

1.当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、お客様や株主をはじめ取引先・社員・地域社会等の立場を踏まえた上での会社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため必要不可欠であると考えております。このため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

・当社は、株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。

・当社は、社会的責任の重要性を認識し、お客様、株主、取引先、社員および地域社会等をはじめとしたさまざまなステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切な協働を行います。

・当社は、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。

・当社は、社外取締役を加えた取締役会によって業務執行の監督機能の実効性確保に努めてまいります。

・当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。

2.当社は、シブヤグループのすべての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる基本原則として、行動規準を別途定め、開示します。

3.当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な当社の「企業価値の源泉」についての考え方を、別途開示します。

 

② 企業統治の体制

(a)企業統治の体制の概要

  当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、監査役は3名(うち2名が社外監査役)であります。監査役は取締役会や経営会議など社内の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。

  当社の取締役会は提出日現在、取締役7名(うち3名が社外取締役)で構成され、経営方針、法定事項その他重要事項について審議・決定し、また業務執行状況の監督を行っております。

  当社は取締役会の活性化、意思決定の迅速化、監督機能の強化および業務執行の効率化を図るため、従前の執行役員制度(雇用型)に加えて、2023年9月より委任型執行役員制度を導入しております。提出日現在、取締役でない委任型執行役員は7名、雇用型の執行役員は31名であります。

  当期の取締役会は8回開催し、業務執行取締役および委任型執行役員で構成されている経営会議は原則月1回開催しております。

  当社は、取締役の指名・報酬の決定に関する取締役会の透明性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、過半数以上が独立社外取締役で構成される指名委員会および報酬委員会を設置しております。指名委員会および報酬委員会は、取締役副社長 本多宗隆、社外取締役 玉井政利、社外取締役 近藤徳之の3名により構成され、委員長は取締役副社長 本多宗隆が務めております。

 

(b)企業統治の体制を採用する理由

  当社は、当社の企業規模、事業内容等を勘案し、監査役設置会社として、経営監視機能の客観性および中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。

 

(c)当社の企業統治の体制および内部統制システムの概要は、提出日現在以下のとおりであります。

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(d)内部統制システムおよびリスク管理体制に関する基本的な考え方およびその整備状況

  当社は、企業価値を高めるとともに企業の社会的責任を果たすためにコーポレート・ガバナンスの充実、内部統制システムの整備は不可欠であり、経営の重要事項と捉えております。その実現のため、内部統制、製品・技術情報、経営情報、安全関連の目的および機能別に、法務委員会、機密情報管理委員会、債権管理委員会、自然災害対策委員会等の各種リスク管理委員会を設置し、取締役ならびに従業員が各種法令、当社定款および規程類を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努めております。

  コンプライアンスを推進するための体制として、総務担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、全社各部門における法令違反の予防措置、法令違反発生時の対処方法・是正方法について定めております。また、同委員会事務局である総務本部においてコンプライアンス体制の構築および運用を行っており、社員等に対し研修、マニュアルの作成・配布等をとおしてコンプライアンスの知識習得および意識の向上に努めております。

  株主その他の利害関係者への情報開示体制として、財経本部担当役員を委員長とする開示委員会を設置しております。同委員会は関連部門の所轄役員と連係して、情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な開示を念頭に、経営の透明性を高めております。

  なお、事業活動遂行上脅威となる予測困難な事態(国内および海外で発生する戦争、テロおよび大震災などの大災害)に対応するため、取締役社長を本部長とする危機管理緊急対策本部を設置しております。当社グループに危機が発生したと判断したときは、機動的に執行体制を整備することとしております。

  また、サステナビリティ(持続可能性)を巡る環境・社会的な課題の重要性を考え、担当取締役を委員長としたサステナビリティ委員会を設置するとともに、サステナビリティに関する基本方針(シブヤグループにおけるサステナビリティ基本方針)を定めております。

 

(e)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、コンプライアンス体制をグループ各社を含め実施するとともに、関係会社管理規程の制定や役員等の派遣を通じグループ各社の業務運営の強化・適正化をはかっております。

 

(f)責任限定契約の内容の概要

 当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役が期待される役割を十分に発揮することが可能となるよう、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

 当社は、社外取締役および社外監査役全員との間で責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容は、会社法第423条第1項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものであります。

 

(g)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社および子会社の全ての取締役、監査役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。

 当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用を補填するものであります。

 なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。

 

(h)その他の当社定款規定について

  当社は、取締役の定数を7名以内とする旨定款に定めております。

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

  当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

  当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会の決議により、毎年12月31日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。

  当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

  当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮することが可能となるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

 

(ⅰ)取締役会の活動状況

   当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。

地 位

氏 名

出席状況

備考

代表取締役社長

澁谷 英利

100%(8回/8回)

 

取締役副社長

毛利 克己

100%(8回/8回)

 

取締役副社長

本多 宗隆

100%(8回/8回)

 

取締役副社長

河村 孝志

88%(7回/8回)

 

社外取締役

玉井 政利

100%(8回/8回)

 

社外取締役

近藤 徳之

100%(8回/8回)

 

監査役(常勤)

竹橋  剛

100%(5回/5回)

※2

社外監査役

安宅 建樹

100%(8回/8回)

 

社外監査役

小原 正敏

100%(8回/8回)

 

代表取締役会長

澁谷 光利

100%(3回/3回)

※3

取締役副社長

久保 尚義

100%(3回/3回)

※3

取締役副社長

中  俊明

100%(3回/3回)

※3

常務取締役

吉道 義明

100%(3回/3回)

※3

常務取締役

北村  博

100%(3回/3回)

※3

常務取締役

西納 幸伸

100%(3回/3回)

※4

常務取締役

西田 正清

100%(3回/3回)

※3

常務取締役

二木 彰徳

100%(3回/3回)

※4

常務取締役

高本 崇弘

100%(3回/3回)

※4

取締役

太田 正人

100%(3回/3回)

※4

取締役

中西 真二

100%(3回/3回)

※4

取締役

宮前 和浩

100%(3回/3回)

※4

取締役

北川 久司

100%(3回/3回)

※3

社外取締役

菅井 俊明

100%(3回/3回)

※3

監査役(常勤)

鈴木 由郎

100%(3回/3回)

※3

社外監査役(常勤)

土肥 淳一

0%(0回/3回)

※3

※1.地位は、2024年6月30日または退任時点のものを記載しております。

※2.2023年9月27日開催の第75回定時株主総会において新たに就任しております。

※3.2023年9月27日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

※4.2023年9月27日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって退任し、同日付で委任型執行役員に就任しております。

 

  当事業年度における具体的な検討内容は、経営方針、組織および人事体制、決算承認、内部統制評価、政策保有株式の検証、M&Aなどであります。

 

 

(j)指名委員会の活動状況

当事業年度中における指名委員会の開催はありませんでした。

 

(k)報酬委員会の活動状況

当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。

地 位

氏 名

出席状況

備考

取締役副社長

本多 宗隆

100%(1回/1回)

 

社外取締役

玉井 政利

100%(1回/1回)

 

社外取締役

近藤 徳之

100%(1回/1回)

 

 

  当事業年度における具体的な検討内容は、取締役の報酬額改定および役員退職慰労金の贈呈であります。

 

③ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

(a)基本方針の内容の概要

 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価

値・株主共同の利益を中長期的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると思料しております。

 当社は、支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

 しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

 当社が、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、①経験やノウハウに基づく高い技術、②独自の経営管理システム、③優秀な人財の確保・育成と企業風土、④取引先等との信頼関係及び⑤健全な財務体質を今後も維持し、発展させていくことが必要不可欠であり、これらが当社株式の大量買付を行う者により中長期的かつ持続的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。

 それ故、当社としては、上述の類型を含む当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると思料しております。

 

 

(b)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要

 (ア) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、グローバル競争に勝ち抜いて成長、発展するため、技術力と品質の向上を図り、国内外の新市場開拓と新製品開発に努めてまいります。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、株主をはじめ取引先・従業員・地域社会等の立場を踏まえたうえでの会社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため必要不可欠であると考えております。当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針(株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務、株主との対話)」に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

 当社取締役会は、会社の業務執行及び経営全般の監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行っております。当社は、「社外役員の独立性判断基準」を独自に定め、それに基づき、独立性のある社外取締役3名を選任しており、これらの社外取締役は、取締役会において、当社の経営の成果及び業務執行を担当する取締役の活動状況を評価し、全ての株主共同の利益の観点から、経営の方針や経営改善についての助言及び会社と支配株主との利益相反等の監督を行っております。こうした経営の公正性・透明性を一層充実させるため、社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会及び取締役の選任等を所管する指名委員会を設置いたしました。当社取締役会は、サステナビリティ(持続可能性)を巡る環境・社会的な課題の重要性を考え、担当取締役を委員長としたサステナビリティ委員会を設置するとともに、サステナビリティに関する基本方針(シブヤグループにおけるサステナビリティ基本方針)を定め、積極的に活動を行っております。また、シブヤグループが果たすべき社会的責任に関する基本方針(コンプライアンス・ガイド)を定め、役員及び従業員の意識を高めるとともに、ステークホルダーに配慮しながら、社会の持続可能な発展とシブヤグループの企業価値の向上を図っております。加えて、経営活動を効率的に行うための協議機関として、業務執行取締役で構成する経営会議を設置しており、経営会議の運営については事案ごとに十分な議論を尽くす機会として定期的に行っております。

当社監査役会は、監査役3名のうち、2名を社外監査役としています。監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、豊富な経験・見識から、積極的に経営に係わる助言及び提言を行っております。

 なお、すべての取締役及び監査役が、適切にその役割及び機能を果たすために、当社は、必要となる経済情勢、業界の状況、法令遵守、コーポレート・ガバナンス、事業及び組織、財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、その職務執行を支援しております。

 

 (イ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

 当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2022年8月31日開催の当社取締役会決議及び2022年9月28日開催の第74期事業年度に係る当社定時株主総会決議に基づき当社株券等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下、「本プラン」といいます。)を導入いたしました。本プランの概要は以下のとおりです。

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

 本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量取得行為を行うことができるものとされています。

 買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。

 当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役等から構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。

 こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。

 なお、本プランの有効期間は、2022年9月28日開催の第74期事業年度に係る当社定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。

 

(c)具体的取組みに対する当社取締役の判断およびその理由

 上記(b)の(ア)に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的かつ持続的に向上させるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。

 また、本プランは、上記(b)の(イ)に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的として導入するものであり、当社の基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)を全て充足していること、導入にあたり株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止できるものとされていること等、株主意思を重視するものとなっております。

 また、本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される特別委員会による勧告を必ず経ることとされていること、特別委員会は当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること等により、その公正性・客観性も担保されております。

 従って、当社取締役会は、本プランについて、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役社長

社長執行役員

グループ経営企画統轄本部長

澁谷 英利

1966年2月4日

1989年4月

丸紅㈱ 入社

1992年7月

当社 入社

2004年10月

執行役員

プラント営業統轄本部 部長

2006年7月

プラント営業統轄本部製薬設備営業本部長

2007年7月

常務執行役員

2010年9月

取締役

2011年8月

Shibuya Hoppmann Corporation CEO

2011年9月

常務取締役

2016年7月

再生医療システム副本部長

2020年7月

専務取締役

プラント営業統轄本部長

2021年9月

代表取締役副社長

2021年10月

代表取締役社長(現)

2023年2月

グループ経営企画統轄本部長(現)

2023年9月

社長執行役員(現)

 

注4

24

取締役副社長

副社長執行役員

グループ経営企画統轄副本部長、メカトロ統轄本部長兼

特機本部長兼生産本部長兼

医療機本部長

毛利 克己

1953年7月8日

1979年4月

㈱大林組 入社

2004年4月

シブヤマシナリー㈱(2021年7月に

当社が吸収合併) 入社

2011年4月

当社 常務執行役員

メカトロ副事業部長

2011年9月

専務取締役

メカトロ事業部長

2012年7月

メカトロ事業部医療機本部長

2016年10月

メカトロ事業部特機本部長

2023年2月

グループ経営企画統轄副本部長(現)

2023年9月

取締役副社長、副社長執行役員(現)

メカトロ統轄本部長兼特機本部長兼医療機本部長(現)

2024年4月

メカトロ統轄本部生産本部長(現)

 

注4

4

取締役副社長

副社長執行役員

グループ経営企画統轄副本部長、

総務本部長、

情報・知的財産本部長

本多 宗隆

1950年6月26日

1973年3月

当社 入社

1996年7月

企画・特許部長

2000年8月

執行役員

2004年10月

常務執行役員

2007年9月

常務取締役

 

情報・知的財産本部長(現)

2008年7月

グループ生産・情報統轄副本部長

2012年5月

総務本部長(現)

2020年7月

専務取締役

2023年2月

グループ経営企画統轄副本部長(現)

2023年9月

取締役副社長、副社長執行役員(現)

 

注4

26

取締役副社長

副社長執行役員

グループ経営企画統轄副本部長、

財経本部長、

内部統制・監査室長

河村 孝志

1951年9月2日

1978年12月

日本ミネチュアベアリング㈱〔現在 ミネベアミツミ㈱〕 入社

1980年2月

当社 入社

2000年8月

執行役員

 

財経本部財務部長

2004年10月

常務執行役員

2007年9月

常務取締役

2011年9月

財経本部長(財務担当)

2021年10月

専務取締役

2023年2月

グループ経営企画統轄副本部長(現)

2023年9月

取締役副社長、副社長執行役員(現)

財経本部長(現)

内部統制・監査室長(現)

 

注4

11

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

玉井 政利

1951年5月25日

1981年6月

税理士開業(現)

2011年9月

当社 監査役

2018年9月

当社 取締役(現)

2021年10月

北國銀行 社外監査役(現)

 

注4

取締役

近藤 徳之

1961年2月18日

 

1983年4月

三井物産 入社

2009年6月

三井物産プラスチックトレード

〔現在 三井物産プラスチック㈱〕

常務執行役員 機能材料本部長

2010年11月

Plalloy MTD B.V. 社長

2015年10月

三井物産 パフォーマンスマテリアルズ本部 北陸化学品総括

2022年2月

MEDX 取締役

2022年9月

当社 取締役(現)

 

注4

2

取締役

大砂 雅子

1956年3月1日

 

1979年4月

特殊法人日本貿易振興会(現:ジェトロ(独立行政法人日本貿易振興機構))入会

2000年6月

同シンガポールセンター 次長

2009年4月

ジェトロ・アジア経済研究所

国際交流・研究室長

2011年3月

ジェトロ・ソウル事務所 所長

2014年2月

金沢工業大学 情報フロンティア学部

経営情報学科 教授

2015年6月

㈱北國銀行 社外取締役 監査等委員

2017年4月

金沢工業大学 産学連携室 教授(現)

2019年6月

日比谷総合設備㈱ 社外取締役(現)

2020年6月

タキロンシーアイ㈱ 社外監査役

2022年6月

EIZO㈱ 社外取締役 監査等委員(現)

2024年9月

当社 取締役(現)

 

注5

監査役

竹橋  剛

1962年12月6日

1986年4月

当社 入社

2011年4月

シブヤ精機浜松本社 経理部長

2017年5月

当社 財経本部資金部長

シブヤマシナリー㈱(2021年7月に

当社が吸収合併)管理本部経理部長

2023年9月

当社 常勤監査役(現)

 

注6

1

監査役

安宅 建樹

1950年7月13日

1973年4月

㈱北國銀行 入行

1998年6月

同社 取締役

2002年6月

同社 常務取締役

2004年6月

同社 専務取締役

2006年6月

同社 取締役頭取

2015年9月

当社 監査役(現)

2017年6月

北陸電力㈱ 社外取締役(現)

2020年6月

㈱北国銀行 相談役(現)

 

注6

監査役

小原 正敏

1951年4月25日

1979年4月

弁護士登録 吉川綜合法律事務所

〔現在 きっかわ法律事務所〕 入所

1987年2月

米国ニューヨーク州弁護士登録

1988年1月

きっかわ法律事務所パートナー(現)

2017年4月

大阪弁護士会会長

日本弁護士連合会副会長

2019年6月

沢井製薬㈱ 取締役

2021年4月

サワイグループホールディングス㈱

社外取締役(現)

2022年9月

当社 監査役(現)

2023年6月

アツギ 社外取締役(現)

 

注7

71

 (注)1.取締役副社長 毛利克己は、代表取締役社長 澁谷英利の義兄であります。

    2.取締役 玉井政利、近藤徳之、大砂雅子は、社外取締役であります。

    3.監査役 安宅建樹および小原正敏は、社外監査役であります。

    4.2023年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

    5.2024年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

    6.2023年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

    7.2022年9月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。社外取締役および社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、豊富な経験・見識に基づき、客観的な視点から意見・提言を行うことにより、経営の妥当性等を確保する役割と機能を有しております。

  社外取締役 玉井政利氏は、税理士として財務等に関する知見を有しており、特に企業経営および会計の観点から当社の経営全般に対して助言および提言を行っております。なお、同氏は当社の顧問税理士であり、同氏と当社との間には定常的な取引があります。

  社外取締役 近藤徳之氏は、総合商社において豊富な海外勤務経験および部門を統括する責任者として勤務し、さらに役員として企業経営に関与した経験を有しており、特に企業経営の観点から当社の経営全般に対して助言および提言を行っております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社株式2千株を所有しております。

  社外取締役 大砂雅子氏は、日本貿易振興機構(ジェトロ)での長年の勤務を経て、大学教授や社外役員を務めるなど幅広く活躍し、これらの豊富な経験と国際経済を中心とした高度な専門性を有しております。

  社外監査役 安宅建樹氏は、株式会社北國銀行の相談役であり、財務等に関する豊富な知見を有しております。なお、同行と当社との間には定常的な銀行取引が、また北陸電力株式会社と当社との間には定常的な電力供給取引がありますが、同氏個人と当社とは直接の利害関係を有するものではありません。

  社外監査役 小原正敏氏は、弁護士として法曹界において豊富な知見を有しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

  なお、当社は、社外取締役または社外監査役の選任にあたり、独立性判断基準を以下のとおり定めております。

 

<社外役員の独立性判断基準>

 当社は、会社法および金融商品取引所が定める独立役員の独立性基準に加え、過去3事業年度のいずれかにおいて、以下の基準のいずれにも該当しない場合には、独立性があると判断いたします。

1.当社の連結売上の5%を超える取引先の業務執行者

2.当社宛の売上が2%を超える取引先の業務執行者

3.当社の連結総資産の2%を超える借入先の業務執行者

4.株主出資比率10%以上の当社の主要株主および出資先の業務執行者

5.当社から役員報酬以外に年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

6.当社から年間10百万円を超える寄付をうけている法人・団体等の業務執行者

7.上記1~6までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等以内の親族

8.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

 

 社外取締役 玉井政利氏、近藤徳之氏、大砂雅子氏および社外監査役 安宅建樹氏、小原正敏氏については、「社外役員の独立性判断基準」に基づき独立性を有していると判断しており、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員として届け出を行っております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において、当社の経営の成果および業務執行を担当する取締役の活動状況を評価し、全ての株主共同の利益の観点から、経営の方針や経営改善についての助言および会社と支配株主との利益相反等の監督を行っております。

 社外監査役は、取締役会や監査役会への出席等を通じ、内部監査、内部統制に関する報告を受け、適宜意見を述べております。また、会計監査人とは、必要に応じて面談のうえ、意見交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は、常勤監査役1名および非常勤監査役2名(社外監査役)で構成されております。

 監査役会においては、常勤監査役からの活動状況報告、監査方針・監査計画・職務分担の決定、会計監査人の評価および再任の決定、内部統制システムの整備・運用の確認、監査報告書案等の審議のほか、個別の重要な案件について担当取締役からヒアリングを行っております。

 常勤監査役は、子会社を含めて、取締役会や経営会議などの社内の重要な会議に出席するとともに、日常的に稟議書等の重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役や担当者に説明を求めております。

 会計監査人との連携について、監査役は、会計監査人と必要に応じ意見交換および協議を行い、業務を遂行しております。

 また、内部監査部門との連携について、監査役は、内部監査部門の内部監査に同行するとともに、必要に応じて内部監査部門のスタッフを監査役の業務の補助に当たらせております。

 

 当事業年度における各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりであります。

地 位

氏 名

出席状況

備考

監査役(常勤)

鈴木 由郎

100%(3回/3回)

※1

監査役(常勤)

竹橋  剛

100%(4回/4回)

※2

社外監査役(常勤)

土肥 淳一

0%(0回/3回)

※1

社外監査役

安宅 建樹

100%(7回/7回)

 

社外監査役

小原 正敏

100%(7回/7回)

 

※1.2023年9月27日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

※2.2023年9月27日開催の第75回定時株主総会において新たに就任しております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査部門として内部統制・監査室を設置し、室長以下7名の体制で各部門における業務が各種法令、当社規程類および目標経営管理(経営計画推進のための当社独自の管理手法)マニュアルに準拠して遂行されているか、また効率的に行われているかなどについて、各部門、工場、グループ会社などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。内部統制・監査室は、これらの内部監査の結果を代表取締役、取締役会、常勤監査役および監査役会に報告しております。

 

③ 会計監査の状況

(a)監査法人の名称

  仰星監査法人

 

(b)継続監査期間

  1987年以降

 上記は、現任の仰星監査法人と合併して消滅した明澄監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載しております。それ以前の個人事務所が監査を実施していた期間の調査は困難であり、含めておりません。

 

(c)業務を執行した公認会計士

  指定社員 業務執行社員  向山 典佐

  指定社員 業務執行社員  吉岡  礼

 

(d)監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士 12名

  その他   9名

 

 

(e)監査法人の選定方針と理由

 監査役会で定めた「会計監査人の選任・評価基準」に基づき、当連結会計年度における会計監査人である仰星監査法人を評価した結果、会社法第340条第1項各号に定める事項に該当しないことを確認し、会計監査人を再任いたしました。

 

(会計監査人の解任または不再任の決定の方針)

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会が定めた「会計監査人の選任・評価基準」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性などを総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

40

40

連結子会社

40

40

 

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((a)を除く)

 該当事項はありません。

 

(c)その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

(d)監査報酬の決定方針

 監査報酬の決定方針は定めておりません。

 

(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等について、その適切性・妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等の額は合理的なものであると判断し同意しております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 当社は、2021年4月5日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しましたが、報酬委員会を新設したことから、2022年2月10日開催の取締役会において当該方針の改定を決議しております。当該決議内容は、次のとおりであります。

(a)基本方針

 当社の取締役の報酬は、利益計画の達成と企業価値の持続的な向上への意欲創出につながる充分なインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針とする。

(b)個人別の固定報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

 当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬とし、その役職、委嘱職務、在任期間に応じて、当社の業績、従業員給与、他社水準などを考慮しながら総合的に勘案して決定することを方針とする。また、退任時に支給する退職慰労金については、役職、委嘱職務、在任期間を考慮して当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で支給額を決定することを方針とする。

(c)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 当社の取締役の個人別の報酬の額の決定については、取締役会において、代表取締役社長へ一任することとする。代表取締役社長は、一任を受けた内容の決定にあたっては、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会から取締役会への進言を受け、適切に決定することとする。

 

 上記の方針に基づき、代表取締役社長である澁谷 英利が、各取締役の月例の固定報酬を決定しております。その決定権限を委任する理由は、当社全体の業績等を総合的・俯瞰的に見ながら各取締役の担当領域や職責の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断するためであります。

 なお、取締役の個人別の報酬額については、代表取締役社長が取締役会への報酬委員会からの進言と整合するように決定しており、取締役会としては、その内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の報酬等の総額は、2023年9月27日開催の第75回定時株主総会において、月額30百万円以内(うち社外取締役3百万円以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役は2名)であります。

 監査役の報酬等の総額は、1995年9月28日開催の第47回定時株主総会において、月額5百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。なお、各監査役の報酬等の額の決定につきましては、監査役の協議によることとしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

330

323

7

17

監査役

(社外監査役を除く)

9

9

2

社外役員

22

22

6

(注)1.退職慰労金は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

   2.非金銭報酬は該当ありません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

  連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式には、専ら株式価値の変動または配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、発行会社との取引・協業関係の維持・強化などを目的として、長期保有を前提にいわゆる政策保有株式を保有しております。しかしながら、個別の銘柄につき、経済合理性の観点から、配当の有無や業績が振るわない銘柄については、今後の業績の推移、回復可能性を検討し資本効率向上の観点からも縮減を含めた保有の検討を行っております。

 当事業年度におきましては、保有の合理性について検証を行った結果、3銘柄を売却しております。なお、当事業年度に取引先持株会に新規加入したことにより、新たに1銘柄取得しております。

 

(b)銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

12

130

非上場株式以外の株式

9

2,839

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

1

取引関係の維持・強化のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

2

29

非上場株式以外の株式

1

35

 

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱北國フィナンシャルホールディングス

217,660

217,660

主要金融機関として総合的な金融取引を行っており、取引関係の維持・強化のため保有しております。

1,149

903

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

392,840

392,840

主要金融機関として総合的な金融取引を行っており、取引関係の維持・強化のため保有しております。

679

418

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

ニプロ㈱

340,000

340,000

メカトロシステム事業における最大の取引先であり、医療機器の販売取引を行っております。また、パッケージングプラント事業においても製薬設備の販売取引を行っており、取引関係の維持・強化のため保有しております。

428

346

㈱みずほフィナンシャルグループ

76,155

76,155

主要金融機関として総合的な金融取引を行っており、取引関係の維持・強化のため保有しております。

255

167

宝ホールディングス㈱

142,000

142,000

パッケージングプラント事業において酒類用充填設備などの販売取引を行っており、取引関係の維持・強化のため保有しております。

154

165

㈱サイフューズ

111,000

111,000

パッケージングプラント事業において再生医療設備の販売取引を行っており、取引関係の維持・強化のために保有しております。

82

133

ノイルイミューン・バイオテック㈱

256,870

256,870

パッケージングプラント事業において再生医療設備の共同開発を行っており、関係の維持・強化のために保有しております。

51

154

カゴメ㈱

11,639

11,345

パッケージングプラント事業において飲料用充填設備の販売取引を行っており、取引関係の維持・強化のため保有しております。

なお、取引先持株会に加入していることから、保有株数が増加しております。

38

35

ピエトロ㈱

215

パッケージングプラント事業において調味料用充填設備の販売取引を行っており、取引関係の維持・強化のため保有しております。

なお、当事業年度に取引先持株会に新規加入しております。

0

小松ウオール工業㈱

12,000

当事業年度に売却済であります。

32

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性の検証については、上記(a)をご参照ください。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。