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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
1,872,000,000 |
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計 |
1,872,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年6月30日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年9月27日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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- |
- |
(注) 「提出日現在発行数」には、2024年9月1日以降提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。
第1回株式報酬型ストック・オプション
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決議年月日 |
2015年6月10日及び2015年6月25日取締役会 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役 3名 |
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新株予約権の数 ※ |
3個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 2,400株(注)1.2.3 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1円(注)3 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年6月26日 至 2045年6月25日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 1,243.00円(注)3.4 資本組入額 621.50円(注)3.5 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
1)新株予約権者は、権利行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。 2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人が新株予約権を行使することができる。この場合は、上記1)にかかわらず、権利行使期間内において、相続開始の日の翌日から1年を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1個につき普通株式800株とし、以下「付与株式数」といいます。
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割(普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
3.2015年7月1日付及び2019年9月1日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。
4.発行価格は、新株予約権の払込価格1株当たり1,242円と行使時の払込価格1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格1株当たり1,242円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。
第2回株式報酬型ストック・オプション
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決議年月日 |
2015年12月11日及び2015年12月28日取締役会 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 3名 |
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新株予約権の数 ※ |
6個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 2,400株(注)1.2.3 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1円(注)3 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年12月28日 至 2045年12月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 1,008.50円(注)3.4 資本組入額 504.25円(注)3.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
1)新株予約権者は、権利行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。 2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人が新株予約権を行使することができる。この場合は、上記1)にかかわらず、権利行使期間内において、相続開始の日の翌日から1年を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割(普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
3.2019年9月1日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。
4.発行価格は、新株予約権の払込価格1株当たり1,007.50円と行使時の払込価格1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格1株当たり1,007.50円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。
第1回有償ストック・オプション
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決議年月日 |
2016年6月30日及び2016年9月1日取締役会 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員 1,633名 |
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新株予約権の数 ※ |
3,917個[3,828個] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式1,566,800株[1,531,200株](注)1.3 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
3,700円(注)2.3 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年10月1日 至 2026年9月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 930円(注)3.4 資本組入額 465円(注)3.5 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)6 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)7 |
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2016年6月29日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金3,700円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価格 |
= |
調整前行使価格 |
× |
1 |
|
分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
|
調整後 行使価格 |
= |
調整前 行使価格 |
× |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.2019年9月1日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。
4.発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額1株当たり925円と本新株予約権の発行価格1株当たり5円を合算しております。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
6.(1)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、売上高及び営業利益の額が次の各号に掲げる条件を全て満たしている場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
①2017年6月期の売上高が8,200億円を超過しており、かつ、営業利益が450億円を超過していること
②2018年6月期の売上高が8,800億円を超過しており、かつ、営業利益が480億円を超過していること
ただし、上記期間(2016年7月から2018年6月まで)において、連結売上高及び営業利益に多大な影響を及ぼす大規模な企業買収等の事象が発生し、当該期の有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)7(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)6に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)6に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第3回株式報酬型ストック・オプション
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決議年月日 |
2017年5月16日及び2017年5月31日取締役会 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役 3名 |
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新株予約権の数 ※ |
50個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 20,000株(注)1.2.3 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1円(注)3 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年6月1日 至 2047年5月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 1,012.50円(注)3.4 資本組入額 506.25円(注)3.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
1)新株予約権者は、権利行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。 2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人が新株予約権を行使することができる。この場合は、上記1)にかかわらず、権利行使期間内において、相続開始の日の翌日から1年を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割(普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
3.2019年9月1日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。
4.発行価格は、新株予約権の払込価格1株当たり1,011.50円と行使時の払込価格1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格1株当たり1,011.50円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。
第4回株式報酬型ストック・オプション
|
決議年月日 |
2018年6月14日及び2018年6月28日取締役会 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 3名 |
|
新株予約権の数 ※ |
100個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 40,000株(注)1.2.3 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1円(注)3 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年6月29日 至 2048年6月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 1,236.750円(注)3.4 資本組入額 618.375円(注)3.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
1)新株予約権者は、権利行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。 2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人が新株予約権を行使することができる。この場合は、上記1)にかかわらず、権利行使期間内において、相続開始の日の翌日から1年を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割(普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
3.2019年9月1日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。
4.発行価格は、新株予約権の払込価格1株当たり1,235.75円と行使時の払込価格1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格1株当たり1,235.75円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。
第5回株式報酬型ストック・オプション
|
決議年月日 |
2019年3月25日取締役会 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 3名 |
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新株予約権の数 ※ |
200個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 80,000株(注)1.2.3 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1円(注)3 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年4月10日 至 2049年4月9日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 1,619.750円(注)3.4 資本組入額 809.875円(注)3.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
1)新株予約権者は、権利行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。 2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人が新株予約権を行使することができる。この場合は、上記1)にかかわらず、権利行使期間内において、相続開始の日の翌日から1年を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割(普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
3.2019年9月1日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。
4.発行価格は、新株予約権の払込価格1株当たり1,618.75円と行使時の払込価格1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格1株当たり1,618.75円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。
第2回有償ストック・オプション
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決議年月日 |
2022年10月3日取締役会 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社及び当社子会社の取締役及び従業員 2,189名 |
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新株予約権の数 ※ |
33,841個[33,748個] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式3,384,100株[3,374,800株](注)2 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
2,560円(注)3 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年10月1日 至 2029年11月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 2,593円(注)3 資本組入額 1,297円(注)4 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)5 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき3,300円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金2,560円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価格 |
= |
調整前行使価格 |
× |
1 |
|
分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
|
調整後 行使価格 |
= |
調整前 行使価格 |
× |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
⑴本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
⑵本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記⑴記載の資本金等増加限度額から、上記⑴に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
⑴新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2025年6月期における有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、営業利益の金額が1,200億円を超過した場合、本新株予約権を行使することができる。 ただし、上記までの期間(2025年6月期までの期間)において、連結営業利益に多大な影響を及ぼす大規模な企業買収等の事象が発生し、当該期の有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
⑵新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑶新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑷本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑸各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
⑴交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
⑵新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
⑶新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
⑷新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.⑶に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑸新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑹新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
⑺譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑻その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
⑼新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
⑽その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第7回株式報酬型ストック・オプション
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決議年月日 |
2023年7月13日取締役会 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役及び執行役員 9名 |
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新株予約権の数 ※ |
164個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 16,400株(注)1.2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年8月4日 至 2053年8月3日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 2,555円(注)3 資本組入額 1,278円(注)4 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
1)新株予約権者は、権利行使期間内において、(i)新株予約権の割 当日に当社の取締役である場合は当社の取締役の地位を、(ii) 新株予約権の割当日に当社の執行役員である場合(当社の取締 役である場合を除く。この場合は、上記(i)が適用される。)は 当社の執行役員の地位を、それぞれ喪失した日の翌日から10日 を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使すること ができる。 2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人が新株予約権を行使す ることができる。この場合は、上記1)にかかわらず、権利行 使期間内において、相続開始の日の翌日から1年を経過する日 までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1個につき普通株式100株とし、以下「付与株式数」といいます。
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割(普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
3.発行価格は、新株予約権の払込価格1株当たり2,554円と行使時の払込価格1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社の取締役及び執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格1株当たり2,554円につきましては、当社の取締役及び執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高 (百万円) |
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2019年7月1日~ 2019年8月31日 (注)1 |
12,900 |
158,334,660 |
24 |
22,699 |
24 |
24,006 |
|
2019年9月1日 (注)2 |
475,003,980 |
633,338,640 |
- |
22,699 |
- |
24,006 |
|
2019年9月1日~ 2020年6月30日 (注)1 |
590,400 |
633,929,040 |
309 |
23,008 |
309 |
24,315 |
|
2020年7月1日~ 2021年6月30日 (注)1 |
310,400 |
634,239,440 |
144 |
23,153 |
144 |
24,459 |
|
2021年7月1日~ 2022年6月30日 (注)1 |
139,200 |
634,378,640 |
65 |
23,217 |
65 |
24,524 |
|
2022年7月1日~ 2023年6月30日 (注)1 |
287,600 |
634,666,240 |
134 |
23,351 |
134 |
24,658 |
|
2023年7月1日~ 2024年6月30日 (注)1 |
362,300 |
635,028,540 |
186 |
23,538 |
186 |
24,844 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.株式分割(1:4)によるものであります。
3.2024年7月1日から2024年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が35,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17百万円増加しております。
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2024年6月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が552単元含まれております。
2.自己株式38,073,252株は「個人その他」に380,732単元及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて表示しております。
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2024年6月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
DQ WINDMOLEN B. V. (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
HERENGRACHT 500, AMSTERDAM 1017CB (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
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GIC PRIVATE LIMITED - C (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE068912 (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) |
|
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JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟) |
|
|
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 みずほ銀行決済営業部) |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟) |
|
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都中央区日本橋3丁目11-1) |
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計 |
- |
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(注)1.上記信託銀行のうち、信託業務に係わる株式数は、次のとおりであります。
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
67,795.5千株 |
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株式会社日本カストディ銀行(信託口) |
32,883.4千株 |
2.上記のほか当社所有の自己株式38,073,252株があります。
3.CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A/C CLIENTS FOR DQ WINDMOLEN B.V.は、DQ WINDMOLEN B. V.に表記を変更しております。
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2024年6月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、55,200株(議決権の数552個)含まれております。
2.単元未満株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。
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2024年6月30日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
28 |
94,528 |
|
当期間における取得自己株式 |
49 |
191,590 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
38,073,252 |
- |
38,073,301 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
及び売渡による株式数は含まれておりません。
当社グループは、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しております。
すなわち、積極的な事業展開のもと、経営基盤の強化、さらに事業改革及び財務体質の強化を図ることにより、企業価値を高め、株主及び投資家の期待に応えていきながら、持続的な成長にあわせた株主の皆様への安定的な利益還元を行ってまいりたいと考えております。
当社は、中間配当・期末配当の年2回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、上記方針に基づき普通配当21円(中間配当5円、期末配当16円)に、連結売上高2兆円達成による記念配当9円を加えた1株当たり30円の配当を実施することを決定しました。この結果、連結配当性向は、20.2%となりました。また、内部留保資金は、設備資金として再投資させていただき、企業価値の一層の向上と経営体質の強化充実に努める所存であります。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業原理である「顧客最優先主義」を徹底し、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの強化を図るとともに、積極的なディスクロージャーを行い、社会と共生する当社への理解を深めることが、企業価値増大のための重要な経営課題と位置づけております。高い倫理観に則った事業活動こそが、企業存続の前提条件であるとの理念に立ち、社内での早期対応体制を構築し、社外専門家の助言を仰ぎながら、企業統治体制とその運営の適法性を確保しております。とりわけコンプライアンスについては、これまで以上に組織体制を強化するとともに、法令遵守意識の向上、経理部門及び内部監査部門、検査・調査部門の強化などの取り組みの徹底と充実を図りながら、企業活動を推進してまいりたいと考えております。
2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(1)会社の機関の内容
①取締役会
当社は、代表取締役社長を議長とした取締役会を月1回以上開催し、業務執行上の重要事項の審議及び決定を行っております。本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役5名(うち社外取締役5名)の合計15名で構成されております。なお、構成員につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
監査等委員会は、取締役5名(うち社外取締役5名)で構成されており、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めております。また、社外取締役のうち4名が独立役員として選任されており、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で幅広い見識を取り入れることが可能であり、適切な経営判断が行われる体制になっていると考えております。なお、構成員につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
②コンプライアンス委員会
不正防止の立案、検査及び調査の計画立案、検査及び調査結果の検証、他社不正事例の共有と検証等を行なっております。なお、コンプライアンス委員会の構成員につきましては、法務・コンプライアンス担当執行役員を委員長とし、委員として、取締役 森屋 秀樹氏、取締役 久保 勲氏、関連部署の執行役員及び部門長の合計6名で構成されております。なお、取締役 久保 勲氏は社外取締役であります。
③指名・報酬委員会
取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスにおける公平性、客観性、透明性の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。当社の指名・報酬委員会の役割は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行うこととしております。なお、指名・報酬委員会の構成員は、取締役(監査等委員)西谷 順平氏が委員長を務め、委員として、取締役 吉田 直樹氏、取締役(監査等委員)吉村 泰典氏の合計3名で構成されております。なお、取締役(監査等委員)西谷 順平氏及び取締役(監査等委員)吉村 泰典氏は社外取締役であります。
会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。
(2)企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための内部統制システムを整備しております。
①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)取締役は平素より法令遵守に基づいた経営を目指し、当社及びグループ会社に法令遵守の精神が徹底されるよう引き続き率先して行動する。
2)取締役の適正な職務執行を図るため、社外取締役を継続して選任し、取締役の職務執行の監督機能を向上させるとともに、社外取締役を含む監査等委員会が、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と独立した立場から、公正で透明性の確保された監査を徹底する。
3)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス(法令遵守)及び内部統制に関する事項を統括せしめる。また、コンプライアンス委員会は、弁護士などの外部有識者と連携し、高い倫理観に則った事業活動を確保し、企業統治体制とその運営の適法性をも確保する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)株主総会議事録、取締役会議事録及び重要な会議の議事録、並びにこれらの関連資料を保存し、管理するための担当部署をおき、これらを10年間保存し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。
2)社内の情報ネットワークセキュリティ向上のためのツールの導入及び「情報セキュリティ管理規程」の適時適切な見直しを行い、社内における情報の共有を確保しつつ、その漏洩を防止する体制を確保する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)コンプライアンス委員会は、グループ会社も含めた組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価を実施し、リスク対応について検討を行う。
2)業務マニュアル、諸規程の体系化及び業務の標準化を適時適切に行い、オペレーショナル・リスクの最適化を目指す。
3)財務、仕入、販売、店舗及び法務等に係るリスクをコントロールするための組織・業務運営体制を適時適切に整備し、リスクの最適化を目指す。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直しや整備を適時適切に行う。
2)経営環境の変化に応じ、組織・業務運営体制の随時見直しを行う。
⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)取締役会の決議に基づきコンプライアンス委員会がコンプライアンスの推進・徹底を図る。
2)コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項の教育を含めた企画立案を行い、コンプライアンス委員会の指示に基づき、コンプライアンス委員会事務局がその運営を行う。
3)法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員及び当社グループの取引先が社外機関及び社内の専門部署へ直接通報できる「コンプライアンスホットライン」制度を設置し、同制度が有効に機能するよう同制度の周知を徹底する。また、同制度の運用にあたっては、通報者に不利益が及ぶことのないように、その保護を最優先事項とする。
⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)グループ会社各社の業務の遂行状況について、適時適切に当社取締役会へ報告がされなければならない。
2)グループ会社各社の業務の遂行の適正を確保するため「内部監査室」が、グループ会社各社と連携し、内部統制整備の実施状況を把握する。さらに、グループ全体の内部統制について、共通認識のもとに体制整備を行うべく、「コンプライアンス委員会」が必要に応じて指導や支援を実施する。
3)グループ会社各社の適正な業務の遂行を図るために、「関係会社管理規程」を整備し、グループ会社各社の管理を行う。
⑦監査等委員会がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。
⑧監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査等委員会事務局スタッフについての人事(処遇や懲罰を含む)については、事前に監査等委員会に報告しなければならない。
2)監査等委員会事務局スタッフが他部署の業務を兼務する場合、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた際には、当該指示を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長は、当該指示の遂行にあたって要請があった場合は、必要な支援を行う。
⑨取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
1)内部監査室は内部統制整備の実施状況について、適時適切に監査等委員会に対し報告を行う。
2)当社及びグループ会社各社の取締役及び従業員は、当社及びグループ会社各社の事業に影響を与える、あるいは与えるおそれのある重要事項について、監査等委員会に速やかに報告するものとする。
3)当社及びグループ会社各社の取締役及び従業員は、監査等委員会及び監査等委員会事務局から会社の業務の実施、財産の状況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じなければならない。
4)上記各項に係る報告をしたことを理由として、当社監査等委員会に報告を行った者に対して不利な取扱いをすることを禁止する。
⑩その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査等委員会と取締役(監査等委員である取締役を除く。)及びグループ会社各社の取締役、監査役との意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査報告書を閲覧して、社内諸規程に対する準拠性の監査を補完するものとする。また、会計監査人から監査報告書を受領した場合には、その報告の内容が相当であることを確認しなければならない。
2)「コンプライアンスホットライン」制度の運用状況について、定期的に監査等委員会に報告するものとする。
3)監査等委員である取締役がその職務の執行について必要となる費用の支払いを請求したときは、速やかにこれに応じるものとする。
(3)反社会的勢力への対応
当社グループは、以下のとおり、反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方を定め、社内体制を整備しております。
①当社グループは、反社会的勢力の不当要求等に応じず、また、取引先がこれらと関わる個人、企業及び団体等であることが判明した場合には取引を解消します。
②反社会的勢力からの不当要求等に毅然とした態度で対応するため、不当要求防止責任部署を「危機管理部」とし、社内教育研修や事案の対処を行います。
③「危機管理部」は、警察当局や弁護士等の外部専門機関と連携のもと、情報の収集を行います。また、社内に不当要求防止責任者を設置し、社内ネットワークの整備、事案発生時に迅速に対処できる社内体制を構築しております。
(4)リスク管理体制の整備状況
当社グループでは、リスク管理に関する体制として、コンプライアンス担当役員を任命し、コンプライアンス及び内部統制に関する事項を統括せしめ、またコンプライアンス担当役員は、コンプライアンス委員会及び弁護士などの外部有識者と連携し、当社グループ会社も含めた組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価及びコンプライアンスに関する事項の教育を実施しております。また、法令や社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員及び当社グループの取引先が社外機関及び社内の専門部署へ直接通報できる「コンプライアンスホットライン」制度を設置し、同制度に通報された内容はコンプライアンス委員会にて審議を行い、その内容を適時適切に当社取締役及び監査等委員会に報告をしております。
また、会計については、会計監査人による定期的な監査が行われ、法務については弁護士、税務については税理士から、適時に助言や指導をいただいております。
(5)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び国内子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び監査役(当事業年度に在任していたものを含む。)、当社の執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約(会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約)を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する訴訟費用及び損害賠償金を填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に関する当該被保険者自身の損害などは填補の対象外としており、また、補填額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
(6)取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
①当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は20名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
②当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(7)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
①会社法第165条第2項の規定により、自己の株式を取得することができる旨
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
②会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を軽減するためであります。
③会社法第454条第5項の規定により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨
これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
(8)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に基づき、同条同項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。
(9)取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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会社における地位 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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代表取締役社長CEO |
吉田直樹 |
13回 |
13回 |
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取締役 兼 専務執行役員 |
関口憲司 |
5回 |
4回 |
|
取締役 兼 専務執行役員 CMO(Global) |
松元和博 |
13回 |
13回 |
|
取締役 兼 常務執行役員CSO 兼 CFO代行 |
森屋秀樹 |
13回 |
13回 |
|
取締役 兼 常務執行役員CAO |
石井祐司 |
13回 |
13回 |
|
取締役 兼 執行役員 |
二宮仁美 |
13回 |
12回 |
|
取締役 |
久保勲 |
13回 |
12回 |
|
取締役(非常勤) 創業会長 兼 最高顧問 |
安田隆夫 |
13回 |
9回 |
|
取締役(監査等委員) |
吉村泰典 |
13回 |
12回 |
|
取締役(監査等委員) |
西谷順平 |
13回 |
13回 |
|
取締役(監査等委員) |
加茂正治 |
13回 |
13回 |
(注)1.取締役兼専務執行役員の関口憲司氏については、取締役を退任した2023年10月31日までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.2023年9月27日開催の第43期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役の当事業年度における出席状況は、次のとおりであります。
|
退任時における地位 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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取締役 兼 執行役員CFO |
清水敬太 |
3回 |
3回 |
当事業年度における当社の取締役会における具体的な検討内容は次のとおりです。
・経営戦略:子会社の設立に関する事項及び資金調達に関する事項
・営業施策:店舗の出店、閉店等に関する事項及び事業別の営業実績に関する事項
・決算事項:決算、業績予想及び配当金に関する事項
・ガバナンス:社内不正、内部統制に関する事項及びサステナビリティに関する事項
・人事:取締役及び執行役員の選任事項、重要な役職の新設及び異動に関する事項、役員研修に関する事項
・その他会社法に定める事項等
(10)指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を4回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
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会社における地位 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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取締役(監査等委員) |
西谷順平 |
4回 |
4回 |
|
取締役(監査等委員) |
吉村泰典 |
4回 |
4回 |
|
代表取締役社長CEO |
吉田直樹 |
4回 |
4回 |
当事業年度における当社の指名報酬委員会における具体的な審議事項は次のとおりです。
・当社の取締役候補に関する審議
・役員報酬制度に関する審議
・2023年6月期業績連動型金銭報酬(年次賞与)の業績評価及び支給額に関する審議
・2024年6月期業績連動型金銭報酬(年次賞与)のインセンティブカーブに関する審議
・当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する審議
・開示事項の審議等
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役社長 CEO |
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代表取締役 兼 専務執行役員 CSO 経営戦略本部長 兼 経営会議事務局長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 兼 専務執行役員 源流推進本部長 兼 新規業態開発本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 兼 専務執行役員 GMS事業統括責任者 兼 国内事業共同CMO |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 兼 常務執行役員 CMO(Global) 海外事業統括責任者 兼 北米事業責任者 |
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取締役 兼 常務執行役員 CAO 財務・主計・経理・総務管掌 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 兼 執行役員 ダイバーシティ・マネジメント 委員会委員長 兼 デザイン統括責任者
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役(非常勤) 創業会長 兼 最高顧問 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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(注)1.取締役 久保 勲、吉村 泰典、西谷 順平、加茂 正治、小野 貴樹及び岸本 尚子は、社外取締役であります。また、取締役 久保 勲、吉村 泰典、西谷 順平、加茂 正治及び岸本 尚子は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
2.当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。
委員 吉村 泰典、委員 西谷 順平、委員 加茂 正治、委員 小野 貴樹、委員 岸本 尚子
7.略称の意味は次の通りであります。
CEO:Chief Executive Officer
CSO:Chief Strategy Officer
CAO:Chief Administrative Officer
CMO:Chief Merchandising Officer
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は6名であります。
社外取締役6名について、それぞれ人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係については、以下のとおりです。
社外取締役久保勲氏は、株式会社ファミリーマートの取締役専務執行役員CSOや顧問等を歴任しておりましたが、2021年6月に同社の職務を離れております。また、同社は2021年9月に保有していた当社株式の一部を売却しており、当社の主要な株主に該当しなくなりました。そのため、同氏は、当社に対して十分な独立性を有していると考えております。
社外取締役吉村泰典氏は、mederi株式会社の社外取締役であります。当社は同社が提供するオンラインピル処方サービス「mederi for biz(メデリフォービズ)」を福利厚生として、国内グループ会社の女性社員及び社員のパートナーを対象に、低用量ピル服用にかかる費用の補助をしております。これは、女性の働きやすい環境づくりの一環として、女性社員の心身の健康維持をサポートし、能力をさらに発揮しやすい職場づくりを提供することができると考え導入しております。また、その費用は5百万円程度(当社連結売上高及び販管費の0.01%未満)と僅少であることから、同氏は、当社に対し充分な独立性を有していると考えております。
社外取締役加茂正治氏は、株式会社加茂事務所の代表取締役であります。当社は同所との間で、当社グループ役員、従業員に対する研修の講師・資料作成等に関する業務委託契約を締結しております。研修の内容は、組織運営やマーケティングに関するものであります。これは次世代の経営幹部育成に資するものとして実施しております。加茂正治氏は、コンサルティング会社や事業会社において要職を歴任され、企業経営に長年携わってきたご経験もあることから、本テーマの研修講師として最適であると考えております。また、その業務委託費用は9百万円程度(当社連結売上高及び販管費の0.01%未満)と僅少であることから、同氏は、当社に対し十分な独立性を有していると考えております。
上記以外の社外取締役の重要な兼職先と当社との間には特別の関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経営に関する専門知識・経験等に基づき、社外の立場から経営に関する意見や指摘を行い、経営の健全性・透明性の向上等が図れること及び当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、監査等委員会と取締役(監査等委員である取締役を除く。)及びグループ会社各社の取締役、監査役との意思疎通を図る機会を適宜設け、監査の実効性を確保しております。また、監査等委員会は内部監査及び会計監査の有効性、実効性を高めるため、内部監査部門及び会計監査人と綿密な連携を行うために適宜、情報交換を行い連携しております。
1.監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監査人や内部監査室と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めております。
また、本有価証券報告書提出日現在において、監査等委員会は監査等委員である取締役5名(うち社外取締役5名)で構成されております。
なお、監査等委員である取締役西谷順平氏は、大学の経営学部教授として、高度の専門知識があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である取締役加茂正治氏は、コンサルティング会社や事業会社において要職を歴任され、企業経営に長年携わってきたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である取締役小野貴樹氏は、銀行において要職を歴任され、財務・金融分野において豊富な経験を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
吉村 泰典 |
14回 |
13回 |
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西谷 順平 |
14回 |
14回 |
|
加茂 正治 |
14回 |
14回 |
監査等委員会は、監査等委員会の定める監査基準に従い、監査を実施しております。
当事業年度における監査等委員会の監査計画の主な監査の重点検討項目は以下の通りです。
(a)職務執行の適法性及び妥当性
(b)職務執行の効率性
(c)内部統制システムの構築状況
(d)コンプライアンス体制の運用状況
(e)計算書類と事業報告の内容
(f)東証開示ルールに基づく情報開示の状況
(g)会社財産の管理状況
各監査等委員は、取締役会へ出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取、重要な決裁書類等を閲覧、また必要に応じて子会社からの報告を求めるとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。
また、監査等委員会の指示に基づいて監査等委員会が行う監査の補助業務に従事する監査等委員会事務局を設置することとしております。
内部監査室とは、内部監査の計画及び実績について定期的に報告を受け、情報交換やアドバイスを行うことで、監査の実効性を高めるよう努めております。
会計監査人による監査業務については、会計監査人からの監査計画を確認するとともに、適時適切に報告を受け、適正な監査を担保するために適切な手段及び方法により対応していることを確認しております。
2.内部監査の状況
①組織、人員および手続き
当社は、内部統制に係る体制を構築し、業務の有効性、効率性、適法性、財務報告の信頼性を確保することを目的とするために、業務執行部門から独立している内部監査室(専従者:5名)を設置しています。
内部監査室は、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施するとともに、内部監査規程に基づき、経営の合理化及び業務の適正な遂行のために監査業務を実施しております。
②内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携等
内部監査室は監査等委員会と年5回の定期報告及び相互連携をしております。また、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況評価に関して、会計監査人との間にも定期的に情報共有の場を設け、的確かつ効率的な内部統制監査のための連携に努めています。
③内部監査の実効性を確保するための取組
重要な事項については監査等委員会だけでなく取締役会にも適宜報告する体制としており、緻密な連携を図るよう努めております。
監査業務の網羅性や有効性、効率性の向上を目的として、リスクベースの内部監査計画を策定し、実施しております。
3.会計監査の状況
①監査法人の名称
UHY東京監査法人
②継続監査期間
2001年6月期以降
③業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 公認会計士 原 伸之
指定社員 業務執行社員 公認会計士 谷田 修一
指定社員 業務執行社員 公認会計士 井上 彦一
④監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等10名、その他13名であります。
⑤監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、監査法人の選定及び評価に際しては、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グループの監査を実施できる体制を有していること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に判断し選定しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
⑥監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、総合的に評価しております。
4.監査報酬の内容等
①監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容としましては、当連結会計年度に社債発行に関する会計監査人から引受事務幹事会社への書簡(コンフォートレター)作成業務等であります。
②監査公認会計士等と同一のネットワーク(UHY)に対する報酬(①を除く)
該当事項はありません。
③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
④監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・規模・特性等を勘案した上で決定しております。
⑤監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会が会計監査人に対する報酬に同意した理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容、企業規模等を勘案し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断したため、会社法第399条第1項の同意をしております。
1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容および役員報酬制度の基本方針をはじめとした当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。
① 報酬ガバナンス
1)取締役の個人別の報酬等の決定方針の決定の方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の決定方針について、その妥当性を指名・報酬委員会において検証したうえで取締役会にて決定しております。
2)指名・報酬委員会の役割・責務
当社は、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスにおける公平性、客観性、透明性の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。当社の指名・報酬委員会の役割は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行うこととしております。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会にて個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案し、株主総会で決議された報酬の範囲内で決定しております。
3)指名・報酬委員会の構成・委員長の属性
当社の指名・報酬委員会の構成は、委員3名以上で、かつ、その過半数は独立社外取締役で構成されます。また、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の委員の中から選任することとしております。
② 報酬プログラム
1)取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要
当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要は、以下a~cのとおりであります。
a.役員報酬制度の基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するように株主利益を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
b.役員報酬制度の体系
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬体系は、月例の固定金銭報酬としての基本報酬、及び短期のインセンティブ報酬としての業績連動型金銭報酬(年次賞与)、株主利害の共有を目的とした株式報酬型ストック・オプション(非金銭報酬)から構成しております。当社の社外取締役の報酬体系は、その役割を鑑み、基本報酬のみとしております。また、当社の監査等委員である取締役の報酬体系は、その役割を鑑み、基本報酬のみとしております。
基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、各取締役の役位及び、職責に応じて、当社と同規模の他社における役員報酬の水準、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
短期のインセンティブ報酬としての業績連動型金銭報酬(年次賞与)は、単年度の会社業績に連動する報酬とし、当社においては本業における収益向上の観点から業績連動(KPI)を「連結営業利益」とします。なお、KPIである2024年6月期の「連結営業利益」の目標額は1,110億円であり、その実績額は1,402億円となりました。
また、支給額はその予算達成度に基づき決定されるものとし、予算達成度に応じて、0%~150%の比率で変動するものとしております。
株式報酬型ストック・オプションは過去の付与実績等を考慮のうえ、都度付与の必要性を判断するため、その割合やその支給時期を明確に定めておりません。ただし、当社の株式報酬型ストック・オプションの付与頻度等は、適切な役員報酬制度のあり方の中で今後継続的に検討してまいります。
なお、2023年7月13日開催の取締役会において、株主との目線を合わせて、新株予約権付与時から退任時の株式交付に至るまでの間の企業価値向上を目指すことを目的としたガバナンス機能を担う報酬として、一定の役位以上の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションを発行しております。
また、当社の報酬構成の割合につきましては、基本報酬である固定報酬80%、短期のインセンティブ報酬としての業績連動型報酬(年次賞与)20%を基準として設計するものとします。
なお、報酬などの支給時期に関しましては、基本報酬である固定報酬は、月次で支給し、短期のインセンティブ報酬としての業績連動型金銭報酬(年次賞与)は、会社業績が確定したのち支給いたします。
c.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する方針
当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、当社の指名・報酬委員会に諮問を行い、その答申を受けて取締役会において決議しております。
ただし、基本報酬に関しては、取締役会で別途決定する上限額・下限額のもと、個々の取締役の役割・責任の大きさを鑑みて、その最終的な金額を決定するという権限を、代表取締役社長に委任するものとします。委任した権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会を通じ独立社外取締役とも十分協議を行わなければならないこととしております。
2)役員の報酬等に関する株主総会決議
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2017年9月27日開催の第37期定時株主総会で決議した年額6億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とすることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、10名(うち社外取締役0名)です。また、株式報酬型ストック・オプションに関する報酬額は、上記とは別枠で、年額4億円以内 、新株予約権の目的である株式の数の上限を年320,000株(なお、2019年9月1日付で行った1株を4株とする株式分割により、上記「新株予約権の目的である株式の数」は調整されております。)とすることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)の員数は、10名です。
監査等委員である取締役の報酬額は、2016年9月28日開催の第36期定時株主総会において年額1億円以内とすることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点で対象となる監査等委員である取締役の員数は、4名(うち社外取締役3名)です。
2.報酬実績と業績との関連性
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
|||
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取締役(監査等委員及び社 外取締役を除く。) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
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社外役員 |
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合計 |
242 |
157 |
52 |
- |
33 |
10 |
(注)上表には、2023年9月27日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び2023年10月31日に退任した取締役1名の在任中の報酬が含まれております。
② 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
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氏名 |
連結報酬等の総額 (百万円) |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額(百万円) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
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吉田 直樹 |
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取締役 |
提出会社 |
55 |
30 |
- |
14 |
|
取締役 |
㈱ドン・キホーテ |
26 |
- |
- |
- |
||
|
取締役 |
日本商業施設㈱ |
25 |
- |
- |
- |
||
|
安田 隆夫 |
|
取締役 |
PAN PACIFIC STRATEGY INSTITUTE PTE. LTD. |
117 |
- |
- |
- |
|
関口 憲司 |
|
取締役 |
提出会社 |
10 |
- |
- |
5 |
|
取締役 |
ユニー㈱ |
5 |
- |
90 |
- |
||
(注)関口憲司氏については、当社及びユニー㈱の取締役を退任した2023年10月31日までの在任中の報酬を記載しております。また、ユニー㈱から支給した退職慰労金は、ユニー㈱の功労金規程で定める大きな功績があった代表取締役の退任時に支給される功労金となります。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④ 当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社の取締役の個人別の報酬等の内容について、当社の指名・報酬委員会に諮問を行い、その答申を受けて取締役会において決議しております。
ただし、基本報酬に関しては、取締役会で別途決定する上限額・下限額の範囲内で、その最終的な金額を決定するという権限を当社の取締役会は代表取締役社長CEO(吉田直樹)に委任しました。権限を委任した理由は、個々の取締役の役割・責任の大きさを鑑みて、迅速な意思決定を行うためには、代表取締役社長に委任することが最も適していると判断したためであります。
取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は、当社の取締役の個人別の報酬等の額を決定するに際して、指名・報酬委員会を通じ独立社外取締役とも十分協議を行わなければならないこととしました。
⑤ 当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容について、下記⑥に記載した指名・報酬委員会の活動を通じた独立社外取締役と代表取締役社長との協議において、取締役の個人別の報酬等の決定方針との整合性が確認されていることを踏まえ、当社の取締役会は、当該内容が当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しました。
⑥ 当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度にかかる当社の取締役の個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の審議は、2023年7月、8月(2回)、9月の計4回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした。
当事業年度の指名・報酬委員会の構成および主な審議事項等は「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 (10)指名報酬委員会の活動状況」に記載のとおりであります。
1.投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動または配当により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
2.㈱ピー・エフ・インベストメントにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である
①.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
投資株式の合理性については、投資先との協力関係が築くことが可能であり、かつ、当社グループの企業価値の向上が期待出来ると判断した場合に株式を保有しております。また、投資先との関係、取引状況、投資リスクが資本コストに見合っているか、投資先の企業価値の向上が期待できるか等を総合的に勘案し、保有・売却の判断を行っております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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|
|
|
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(保有目的、業務提携等の概要) 海外ビジネスにおける協力関係の強化を目的とした保有 |
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|
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みなし保有株式
該当する投資株式は保有しておりません。
②.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
④.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
3.提出会社における株式の保有状況
当社の株式の保有状況については以下のとおりです。
①.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、金融商品取引所に上場されている純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当する投資株式は保有しておりません。
②.保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
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非上場株式 |
|
|
|
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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③.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
④.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。