第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,400,000

8,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年9月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,350,000

2,350,000

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

2,350,000

2,350,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年3月1日

(注)1.

普通株式

1,804,639

A種種類株式

294,941

普通株式

1,805,000

A種種類株式

295,000

100,000

774,450

2023年4月3日

(注)2.

普通株式

295,000

普通株式

2,100,000

A種種類株式

295,000

100,000

774,450

2023年4月14日

(注)3.

A種種類株式

△295,000

普通株式

2,100,000

100,000

774,450

2023年7月27日

(注)4.

普通株式

250,000

普通株式

2,350,000

292,100

392,100

292,100

1,066,550

(注)1.株式分割(1:5,000)によるものであります。

2.A種種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種種類株式を自己株式として取得し、対価として当該A種種類株主にA種種類株式1株につき普通株式1株を交付しております。

3.取得したA種種類株式の全てについて、2023年4月14日開催の取締役会決議により、消却しております。

4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格     2,540円

引受価額   2,336.80円

資本組入額  1,168.40円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

17

41

11

12

2,544

2,628

所有株式数

(単元)

486

778

2,335

297

46

19,532

23,474

2,600

所有株式数の割合(%)

2.07

3.31

9.95

1.27

0.20

83.21

100.00

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

志方 廣一

大阪府寝屋川市

940,200

40.01

CBC株式会社

東京都中央区月島二丁目15番13号

180,000

7.66

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町二丁目2番2号

34,500

1.47

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

24,200

1.03

谷口 精治

石川県金沢市

21,300

0.91

井原 伸介

東京都江東区

20,000

0.85

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

18,400

0.78

田村 光司

奈良県生駒市

18,000

0.77

重久 貴子

鹿児島県肝属郡大隅町

16,700

0.71

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

14,500

0.62

1,287,800

54.80

(注)1.上記野村信託銀行株式会社(投信口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、34,500株であります。

2.前事業年度末において主要株主であったライジング・ジャパン・エクイティ第二号投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,347,400

23,474

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

2,600

発行済株式総数

 

2,350,000

総株主の議決権

 

23,474

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元と経営基盤の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実等を総合的に勘案して、安定的に配当することを基本方針としています。

剰余金の配当を行う場合には、毎年6月30日を基準日とする年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は毎年12月31日を基準日とする中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、普通配当37円に当社が本年、東京証券取引所グロース市場に上場することができたことから5円の記念配当を加えて、1株当たり42円としております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大・発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年9月26日

普通株式

98,700

42

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の発展並びに企業価値の向上を図るために、経営全般の効率性とスピードの向上に取組むとともに、経営の意思決定や執行における適法性・妥当性・透明性を確保した経営管理組織の整備を進め、また、これらを監視・是正していく社内システムの更なる強化に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、透明性の高い経営の推進を目的として、取締役会と監査役会を設置しており、これらに基づく経営監視活動に加え、代表取締役社長直轄の内部監査室との連携を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取組んでおります。

取締役、監査役には各々の専門性と経験等を活かし、経営に対し適切な意見を表明できる人材を選任し、迅速かつ健全な経営戦略の実行、健全なコーポレート・ガバナンスの強化の観点を重視し、当該体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

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a 取締役会

当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されております。原則月1回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、職務執行から独立した社外取締役及び社外監査役による取締役会への助言及び監視を通じ経営監視機能の強化を図っております。

b 監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(社外監査役)で構成されております。監査役会は、原則月1回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、年間監査計画の内容や、取締役の職務の執行を含む監査の実施状況・監査結果の報告など、監査役相互の情報共有を図っております。また、内部監査室、会計監査人並びに社外取締役との情報共有と意見交換を図るなど、独立した立場からの経営監視機能の強化に努めております。各監査役は、取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図るとともに、経営会議等の重要会議への出席や各部門への往査など、実効性あるモニタリングに取組んでおります。

c 内部監査室

当社の内部監査室は、内部監査責任者1名で構成されております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、各部署に対して年1回以上、業務執行の合理性、効率性、妥当性、適正性、コンプライアンスの遵守状況等について内部監査を実施し、被監査部署責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。

d 会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

e 経営会議

当社の経営会議は、取締役4名及び常勤監査役1名、執行役員4名、内部監査室長1名と各部門の責任者で構成されております。原則月1回開催し、重要事項の討議、各部門の業務報告等を行っております。

 

f リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、その他に取締役3名、常勤監査役1名、執行役員4名、内部監査室長1名で構成されております。原則四半期に1回開催し、コンプライアンス体制や内部監査体制の整備及び運用状況、今後リスクとなる恐れがある事項の検討及び発生時の対処方法について協議を行っております。

g 指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、委員長を社外取締役とし、その他に代表取締役社長、社外取締役1名で構成されております。原則年1回開催しており、取締役、執行役員の選任・解任に関する事項及び、報酬に関する事項等について検討を行っております。

 

当社の取締役会、監査役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会及び指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

リスク・コンプライアンス委員会

指名・報酬委員会

代表取締役社長

山口 友宏

 

取締役

大江 準三

 

 

取締役

志方 哲明

 

 

取締役

池田 康稔

 

取締役

志方 廣一

 

 

 

 

社外取締役

石田 智也

 

 

 

社外取締役

冨田 和之

 

 

 

常勤監査役

藤田 昌伸

 

社外監査役

越本 幸彦

 

 

 

社外監査役

古谷 礼理

 

 

 

執行役員

酒井 信治

 

 

執行役員

平山 成生

 

 

執行役員

岩木 正夫

 

 

執行役員

山中 毅

 

 

内部監査室

長田 和幸

 

 

各事業部責任者

 

 

 

 

 

◎:議長、委員長

○:構成員

●:オブザーバー

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2021年5月11日の取締役会にて、内部統制システム構築に係る基本方針の決議を行っており、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)当社は、当社の取締役及び使用人が法令・定款・社内規程及び社会規範を遵守し、かつ高い倫理観を持った行動をとることを職務執行の基本とする。

(ⅱ)内部監査室はコンプライアンスを全社横断的に統括し、取締役及び使用人の教育、啓蒙を図る。

(ⅲ)内部監査室は、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、当社取締役及び監査役に報告するものとする。

(ⅳ)当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとする。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役及び使用人に開示し、周知徹底を図るものとする。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む)については、「文書保管管理規程」に従い保存・管理を行うものとし、当社取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。

(ⅱ)「文書保管管理規程」には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)リスクの未然防止、極小化のために、各種管理規程、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、当社及び関係会社のリスクを網羅、総括的に管理を行うものとする。

(ⅱ)リスク管理体制の有効性については、定期的にレビューを行うものとする。

(ⅲ)取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社及び関係会社の取締役及び使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。

(ⅱ)「職務分掌規程」、「職務権限規程」等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。

(ⅲ)その他業務の合理化、電子化に向けた取組みにより、職務の効率性確保を図る体制の整備を行う。

(ⅳ)経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。

e 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行う。

(ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 子会社に想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該管理規程に従い迅速かつ適切に対応する。

・ 役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

・ 取締役会は、毎年、リスク管理体制についても見直しを行う。

(ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。

(ⅳ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 当社は、子会社の取締役等及び使用人が法令・定款・社内規程及び社会規範を遵守し、かつ高い倫理観を持った行動をとることを職務執行の基本とする。

・ 当社の内部監査室は、定期的に子会社に対する内部監査を実施させ、その結果を当社取締役会に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じる。

 

 

f 監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)監査役が万全の監査を行うため、また監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保するために、専属の補助使用人を設置する。なお、補助使用人の人数については、監査役会と取締役会で協議の上決定する。

(ⅱ)補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は常勤監査役が行う。

(ⅲ)監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。

g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ)当社及び関係会社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。

・ 会社の信用を大きく低下させるもの、またはその恐れのあるもの

・ 会社の業績に大きく影響を与えるもの、またはその恐れのあるもの

・ その他当社法令、定款、社内規程への違反で重大なもの

(ⅱ)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。

(ⅲ)内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。

h 子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する使用人、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

当社は、子会社との間で、予め、子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会若しくは監査役を介して、又は直接に、当社の取締役、監査役、使用人等に報告することができる体制を整備する。

当社は、係る体制により当社の取締役又は使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、速やかに当社の監査役に報告する体制を整備する。

i 監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。

j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)監査役は当社取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握し、必要に応じて意見を述べることができる。

(ⅱ)監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

(ⅲ)監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。

(ⅳ)その他、監査役は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の業務執行の適正性を監査する。

k 財務報告の信頼性を確保するための体制

(ⅰ)信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

(ⅱ)その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

l 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(ⅰ)当社は、市民社会の公序良俗に反し脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固たる姿勢で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを全取締役及び使用人へ周知徹底する。

(ⅱ)反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、基本方針、対応部門、対応措置、情報管理体制、外部専門機関との連携等を「反社会的勢力対応規程」において定め、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

リスク管理に関して必要な事項について「リスク管理規程」に定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置して、リスクの発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制の構築、強化に努めております。

特定の緊急事態が発生した場合、又はその発生が予想される場合は、緊急事態対策本部を設置することができます。

 

 

④ 取締役の員数

当社の取締役は10名以下とする旨を定款で定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

 

⑦  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑩ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

 

⑪ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

⑫ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しており、被保険者は当社の取締役及び監査役、執行役員であります。

当該保険契約により、被保険者がその職務の執行による行為に起因して責任を追及されることにより生ずる損害について補填されることとなりますが、故意による法令違反に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。なお、保険料はその全額を会社が負担しております。

 

 

⑬ 取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則毎月1回開催しております。当事業年度は18回開催(取締役会の決議があったものとみなす書面決議1回を含む)しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

山口 友宏

18回

18回

取締役

大江 準三

18回

18回

取締役

志方 哲明

18回

18回

取締役

長瀬 隆洋

5回

5回

取締役

池田 康稔

13回

13回

社外取締役

石田 智也

18回

18回

社外取締役

冨田 和之

18回

18回

(注)1.長瀬隆洋は2023年9月26日に取締役を退任しており、退任前の出席状況を記載しております。

2.池田康稔は2023年9月26日に取締役に就任しており、就任後の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役選定、定時株主総会招集、通期決算の承認、四半期決算の承認、予算策定、投資の意思決定、サステナビリティ経営推進の取組み、規程類制定改廃の承認等であります。

 

⑭ 指名・報酬委員会の活動状況

当社は指名・報酬委員会を原則年1回開催しております。当事業年度は7回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

山口 友宏

7回

7回

石田 智也

7回

7回

冨田 和之

7回

7回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役、執行役員の活動状況、報酬、選任、解任の妥当性等であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

山口 友宏

1973年11月10日

1997年2月 大雅工業株式会社 入社

2004年8月 共栄バルブ工業株式会社 入社

2005年2月 株式会社エコプロ 入社

2005年3月 当社 入社

2017年3月 当社 取締役

2018年12月 当社 専務取締役

2020年4月 当社 代表取締役社長

2022年4月 当社 代表取締役社長 社長執行役員(現任)

(注)3

取締役

大江 準三

1955年7月28日

1981年4月 トヨタ自動車工業株式会社(現トヨタ自動車株式会社) 入社

2014年1月 同社 電子技術統括部 担当部長

2015年7月 同社 常勤嘱託

2020年4月 同社 常勤嘱託(上級嘱託)

2021年12月 当社 顧問

2022年4月 当社 取締役 執行役員

2022年7月 当社 取締役 執行役員 兼 名古屋品質技術センター所長 研究開発部 兼 名古屋品質技術センター管掌(現任)

(注)3

取締役

志方 哲明

1979年2月1日

2002年4月 株式会社エスエスケイ 入社

2013年12月 当社 入社

2018年7月 当社 取締役

2019年5月 当社 取締役副社長 兼 名古屋品質技術センター所長

2021年2月 SGSクオルテック株式会社 取締役(現任)

2021年3月 当社 代表取締役副社長 兼 名古屋品質技術センター所長

2022年4月 当社 代表取締役 副社長執行役員 兼 名古屋品質技術センター所長

2022年7月 当社 代表取締役 副社長執行役員 営業部管掌

2022年9月 当社 取締役 執行役員 営業部管掌

2024年7月 当社 取締役 執行役員 バイオ事業部部長 環境試験センター 兼 バイオ事業部 兼 ゼロ・イノベーション部管掌(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

池田 康稔

1963年5月24日

1987年4月 松下電器産業株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社) 入社

2002年2月 蘇州松下半導体有限公司 董事総会計師

2002年2月 蘇州松下半導体部品有限公司 董事 総会計師(兼任)

2007年5月 パナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社) セミコンダクター社 経理部 グローバルマニュファクチャリング 総括

2014年6月 蘇州松下半導体部品有限公司 監査役(兼任)

2016年4月 パナソニックデバイスエンジニアリング株式会社 経理部 部長(兼任)

2019年12月 パナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社) インダストリー社 経理部 車載デバイス総括

2019年12月 パナソニックデバイス日東株式会社 監査役(兼任)

2022年4月 当社 管理本部本部長

2022年9月 当社 執行役員 管理本部本部長 管理本部管掌

2023年9月 当社 取締役 執行役員 管理本部本部長 管理本部管掌(現任)

(注)3

取締役

志方 廣一

1948年7月9日

1971年4月 株式会社太洋工作所 入社

1993年1月 株式会社太洋テクノサービス(現 当社) 設立 代表取締役

2020年4月 当社 取締役会長

2021年3月 当社 相談役

2023年11月 株式会社やさしいAI研究所 設立 代表取締役(現任)

2024年9月 当社 取締役(現任)

(注)3

940,200

取締役

石田 智也

1956年5月10日

1980年4月 トヨタ自動車株式会社(現トヨタ自動車株式会社) 入社

2009年1月 トヨタモーターヨーロッパ株式会社CFO

2011年6月 愛三工業株式会社 取締役経理部長

2017年6月 同社 代表取締役 副社長執行役員

2020年6月 同社 エグゼクティブアドバイザー

2021年3月 当社 社外取締役(現任)

2021年6月 愛三工業株式会社 フェロー

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

冨田 和之

1958年4月23日

1982年4月 松下電器産業株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社) 入社

1999年10月 同社 生産技術本部 部長

2004年1月 パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社 要素技術開発センター所長

2007年7月 パナソニックエコテクノロジーセンター株式会社 代表取締役社長

2015年10月 パナソニックETソリューションズ株式会社 代表取締役社長

2017年4月 独立行政法人中小企業基盤整備機構 近畿本部 クリエイション・コア東大阪 チーフインキュベーションマネージャー

2021年6月 トーカロ株式会社 社外取締役(現任)

2022年4月 公益財団法人大阪産業局 MOBIO事業部 技術アドバイザー(現任)

2023年4月 当社 社外取締役(現任)

(注)3

監査役

(常勤)

藤田 昌伸

1955年10月26日

1978年4月 松下電器貿易株式会社 入社

2004年4月 松下テクノトレーディング株式会社 社長

2006年4月 グローバルプロキュアメントサービス社 社長

2007年4月 パナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社) 理事

2009年4月 トレーディング社 社長

2012年1月 AVCネットワークス社 常勤監査役員

2020年12月 当社 監査役(現任)

2021年2月 SGSクオルテック株式会社 監査役(現任)

(注)4

監査役

越本 幸彦

1979年8月25日

2003年9月 司法修習修了

2003年10月 弁護士法人御堂筋法律事務所 入所

2011年1月 同所 パートナー(現任)

2014年5月 医療法人熊愛会 監事(現任)

2018年6月 神戸大学大学院科学技術イノベーション研究科 客員教授

2021年3月 当社 監査役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

古谷 礼理

1969年8月8日

1992年4月 野村證券株式会社 入社

1996年10月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入所

2004年4月 野村證券株式会社 入社

2020年5月 古谷公認会計士事務所開業 同事務所長就任(現任)

2020年8月 株式会社SERIOホールディングス 取締役就任

2020年9月 株式会社総医研ホールディングス 社外監査役(現任)

2022年4月 当社 監査役(現任)

(注)4

940,200

(注)1.取締役 志方廣一は、当社の大株主であります。

2.取締役 志方廣一は、取締役 志方哲明の実父であります。

3.取締役 石田智也及び冨田和之は、社外取締役であります。

4.監査役 越本幸彦及び古谷礼理は、社外監査役であります。

5.取締役の任期は、2024年9月26日開催の定時株主総会終結のときから選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

6.監査役の任期は、2023年9月26日開催の定時株主総会終結のときから選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

7.取締役 石田智也及び冨田和之は、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

8.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離による迅速かつ効率的な経営を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼任者を含め以下の8名であります。

代表取締役社長 社長執行役員 山口友宏

取締役 執行役員 名古屋品質技術センター所長 研究開発部 兼 名古屋品質技術センター管掌 大江準三

取締役 執行役員 バイオ事業部部長 環境試験センター 兼 バイオ事業部 兼 ゼロ・イノベーション部管掌 志方哲明

取締役 執行役員 管理本部本部長 管理本部管掌 池田康稔

執行役員 品質サポート室室長 兼 分析解析センター 兼 電子機器評価センター 兼 微細加工センター管掌 酒井信治

執行役員 営業本部本部長 営業本部管掌 平山成生

執行役員 研磨センター部長 研磨センター管掌 岩木正夫

執行役員 パワーエレクトロニクス評価センター部長 パワーエレクトロニクス評価センター管掌 山中毅

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任において、独自の独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしながら、経歴や当社との関係を踏まえ、独立性の確保ができることを前提に判断しております。

社外取締役である石田智也は、国内外の企業において管理系役員を歴任したことからグローバルな視点での経営マインドを有しており、当社の経営に対して適切な監督、助言をいただけるものと判断したために選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である冨田和之は、大手製造会社における開発など豊富な経験と専門的な見識を兼ね備えており、当社の経営の意思決定においてその妥当性・適正性を確保する役割を果たすことが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である越本幸彦は、弁護士としての高度な専門性と知識を活かし、コーポレート・ガバナンス強化のために法律面から経営を監視していただくことが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外監査役である古谷礼理は、公認会計士としての専門的見地及び証券会社の公開引受部で長年、株式公開指導を行ってきた経験を活かし、経営を監査・監督の強化に寄与していただくことが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、客観的・専門的な視点から当社の業務執行に対する適切な監視・監督や助言を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監督しております。

また、藤田昌伸は、常勤監査役として経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席して、意見・提言を行うとともに、必要に応じて内部統制担当者、内部監査担当者及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより相互連携を図っております。

内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、四半期に1回会合を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効な監査の実施に努めております。

また、内部統制部門は、内部統制プロジェクトの進捗状況について、取締役会において適宜報告及び意見交換がなされており、相互連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、非常勤監査役2名は社外監査役であります。常勤監査役である藤田昌伸は過去に監査役や代表取締役社長として培った専門知識や経験を、非常勤監査役である古谷礼理は公認会計士であることにより、財務及び会計に関する相当程度の知見を、非常勤監査役である越本幸彦は弁護士であることにより、法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は原則月1回開催しております。常勤監査役は取締役会をはじめ社内の各種重要会議に出席しており、内部監査を実施している内部監査室と協力し、各拠点の実地往査も行っております。会計監査人とは四半期ごとの監査結果の報告会など定例的な打ち合わせを行っております。以上のことから、監査役会は会社の内部統制、取締役の職務執行などに対して十分な監査機能を有しております。

なお、当事業年度に開催された監査役会は13回であり、藤田昌伸、越本幸彦、古谷礼理の全員が全てに出席しております。監査役会における具体的な報告、検討、決議内容として、監査計画、監査役会の監査報告書、会計監査人の選定等についての検討・承認、企業統治や連携強化の推進、内部統制システムの更なる充実、中期計画及び当年度の事業計画の実行とフィードバック、リスク・コンプライアンス体制の強化、取締役会におけるサステナビリティ経営推進の取組み、内部通報制度の適正な運用状況についての確認、監査等であります。

 

② 内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、1名の人員で運用しております。内部監査室長は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長及び取締役会・監査役会への直接報告と同時に、被監査部門への改善指示及びフォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。内部監査室と監査役は定期的に意見交換の場を持ち、内部監査室から監査実施計画及び監査結果の報告を行うとともに、監査役より助言、指導を受けております。意見交換の内容は、監査役会において他の社外監査役と共有されており、必要に応じ、社外取締役にも報告することとしております。また、監査役、内部監査室と会計監査人とは、四半期に1回会合を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効な監査の実施に努めております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

ロ.継続監査期間

2021年6月期以降

 

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 福島 康生

指定有限責任社員 業務執行社員 三宅 潔

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に従事した補助者は、公認会計士9名、その他10名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人の選定に当たり、日本監査役協会が発行する「監査役監査基準」を踏まえた会計監査人の選定基準に基づき、会計監査における独立性、当社の事業内容・リスクを勘案した監査実施体制、日本公認会計士協会による品質レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果を踏まえた品質管理体制等を総合的に勘案して決定することとしております。有限責任 あずさ監査法人はそれらの要件を充たしていると考えているため、監査法人として選定しております。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が発行する「監査役監査基準」を踏まえた会計監査人の評価基準に基づき評価を行っております。その結果、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

18,900

21,918

1,890

(注)当事業年度の非監査業務の内容は、公募増資による新株式発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

当社は監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査の体制、概要、計画等を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て取締役会で決議しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行い、審議した結果、これらについて妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年9月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

イ.報酬の基本的な考え方

当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、以下を基本的な考え方とする。

・企業価値向上に向け、経営陣の経営責任を明確にするものであること

・業績向上へのインセンティブに資するものであること

・報酬の決定プロセスは指名・報酬委員会による透明性・客観性の高いものであること

 

ロ.報酬及び方針の決定方法

株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役の報酬は指名・報酬委員会の助言、提言を受け取締役会が、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬の水準につきまして、当社業績を踏まえ、他社水準及び当社従業員給与とのバランス等を考慮し、適宜見直しを図りながら指名・報酬委員会の助言、提言を受け、決定しております。

個人別の報酬額については、事業年度終了後、指名・報酬委員会(社外取締役委員長、社外取締役委員、代表取締役委員の3名)による全役員の面談を実施し、前期取組実績、事業課題認識、資質等の確認を行い、その結果と全社業績並びに他社水準等を踏まえ、代表取締役社長が個人別報酬案を指名・報酬委員会に提案し、社外取締役委員長及び委員とともに審議したうえで、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が決定し、月額報酬として支給されます。

当社は、2024年6月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更する決議をしております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該変更後の決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

a 基本方針

取締役の報酬は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして適切に機能する内容とすること、各人の職責に応じた適正な水準とすることを基本方針として決定する。業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等、役員退職慰労金により構成し、社外取締役の報酬は基本報酬のみとする。

b 基本報酬に係る決定方針

取締役の基本報酬は、前年度業績と各人に与えられた職責に応じて決定する。

c 業績連動報酬等に係る決定方針

業務執行取締役に対する業績連動報酬等は、全社業績と個人業績で構成されており、全社業績に係る業績指標は売上高及び営業利益とする。当該指標を選択した理由は当社が成長期であり、事業拡大を目指していることによります。取締役会決議により定められた各事業年度の業績指標につき、各事業年度におけるその目標の達成度及び各人(役位ごと)の貢献度に応じて、指名・報酬委員会の審議を経て決定する。なお、業績連動報酬等は、基本報酬とあわせ、株主総会決議により定められた取締役に対する金銭報酬総額の上限範囲内で、金銭報酬として支払う。

 

なお、監査役においては、固定報酬及び役員退職慰労金による構成に変更はありません。

 

ハ.株主総会決議の内容

取締役の報酬限度額は、2023年9月26日開催の第31期定時株主総会において年額150,000千円以内(うち社外取締役の報酬限度額は年額20,000千円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち社外取締役2名)であります。

監査役の報酬限度額は、2023年9月26日開催の第31期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名であります。

 

 

② 当事業年度に係る報酬等の総額等

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬等

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

60,264

48,600

8,200

3,464

4

監査役

(社外監査役を除く)

7,875

7,650

225

1

社外取締役

10,430

10,430

2

社外監査役

7,740

7,740

2

(注)1.2023年9月26日開催の第31期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名につきましては、無報酬であったため上表には含まれておりません。

2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3.取締役の報酬限度額は、2023年9月26日開催の第31期定時株主総会において年額150,000千円以内(うち社外取締役の報酬限度額は年額20,000千円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち社外取締役2名)であります。

4.監査役の報酬限度額は、2023年9月26日開催の第31期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名であります。

5.業績連動報酬等は全社業績と個人業績で構成されており、全社業績に係る業績指標は売上高及び営業利益となります。当該指標を選択した理由は当社が成長期であり、事業拡大を目指していることによります。当社の業績連動報酬等は、上場企業を対象とした外部調査等による検証を通じ、同規模の企業群と比較して適正水準となるように設計しており、業績の達成度に応じて算出しております。

なお、2024年2月7日に公表しました「2024年6月期通期業績予想の修正及び役員賞与の減額に関するお知らせ」に従い、全社業績に係る報酬は標準額から50%の減額を実施しております。

6.上表の業績連動報酬等につきましては、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。

7.上表の退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。

8.取締役会は、代表取締役社長 社長執行役員山口友宏氏に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

提出会社における役員報酬が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、継続的取引関係がある企業との関係強化、緊密化を図る一方で、慣例的な相互保有や人的関係の情実等を排除するとともに、将来の取引関係や持続的な企業価値の向上に資するか否かなど、中長期的な観点から得失等を総合的に勘案しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な事業拡大と持続的発展のために、業務提携、取引の維持・拡大、事業の円滑な運営上必要と認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しないこととしております。

政策保有株式の保有の合理性は、原則として年1回、取締役会において、個別銘柄ごとの受取配当金、受取利息、時価及び評価損益や保有先との取引高などの定量面、及び取引の維持・拡大などの定性面を総合的に勘案し、保有に伴うリスクが見合っているかを検証しております。検証の結果、保有の妥当性が認められない場合には縮減を進めて参ります。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

1

49,999

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

49,999

事業領域の拡大に繋がるベンチャー企業への出資のため。

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

11,359

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

J.フロント リテイリング株式会社

7,247

同社グループ会社との各種試験サービス提供の取引があり、安定的かつ継続的な取引関係の維持のため、保有しておりましたが、当事業年度中に全株式を売却しております。

9,990

(注)1.特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。なお、保有の合理性は「② イ.」に記載した方法で検証しております。

2.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。