該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2024年6月26日開催の臨時株主総会における決議に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は87.9%であります。
2024年6月30日現在
(注) 自己株式23,300株は、「個人その他」に233単元を含めて記載しております。
2024年6月30日現在
2024年6月30日現在
2024年6月30日現在
(注) 上記の他に単元未満株式の買取請求による自己株式45株を所有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
なお、当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
当社では、期末の年1回において、剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、毎年12月31日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社グループは、経営基盤の強化と積極的な事業展開に備えるために必要な内部留保の確保とあわせ、株主に対する利益還元を重要な課題と認識しております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、1株当たり2円の配当を実施いたします。また今後も継続的かつ安定的な配当を行うことを考えております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとブレインテック・DTx等の新規領域への研究開発費用として投入していくこととしております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
変化のスピードが極めて速いモバイルインターネット業界においては、正確な情報と的確な状況分析に基づく迅速な経営判断が不可欠です。同時に、経営の透明性確保の観点から経営チェック機能の充実が重要と認識しております。当社では、コーポレート・ガバナンス強化のため、コンプライアンス委員会を設置し、経営チェック機能の強化に努めておりますが、今後も適切なコーポレート・ガバナンスのあり方を検討していく方針です。
当社は、監査役会設置会社であります。
当社の取締役会は、4名の取締役で構成されており、このうち1名は社外取締役であります。取締役会は原則毎月1回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督機能を果たしております。
また、社長を含む全取締役に社内主要部門の責任者を加えたメンバーで構成される経営会議(必要に応じて子会社の取締役やその他関係者を参加させる場合があります)を原則として週1回のペースで開催し、取締役会で決定した経営の基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項を審議・決定し、あわせて、業務全般にわたる監理を行っております。
当社の監査役会は、3名の監査役で構成されており、3名の監査役全員が社外監査役であります。監査役会は原則毎月1回開催しており、監査役は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、業務執行の適法性、健全性を監視しております。社外監査役及びその近親者並びにそれらが取締役に就任する会社との人事、資金、技術及び取引等の関係は、必要最低限度にとどめております。
当社は、コーポレートガバナンス強化のため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は原則毎月1回の頻度で開催しており内部統制の評価プロジェクトの推進に必要な諸事項を決定し、また、これに必要な実作業を担当しております。なお、コンプライアンス委員会の活動内容は取締役会に報告しております。
当社は、気候変動対応を含むサステナビリティに関する課題、取組施策の検討及び確認を代表取締役を議長とするサステナビリティ委員会にて行っております。サステナビリティ委員会は最低毎年2回以上の頻度で開催され、検討内容や取組状況を取締役会に報告しております。

(取締役会構成員の氏名等)
当社では、社外取締役1名及び監査役会を構成する社外監査役3名が、定時及び臨時の取締役会に出席し、技術的・経営的・会計的見地より、常勤取締役の意思決定及び職務執行を監視しております。取締役の人数は4名となっておりますが、経営からは独立した立場で意思決定に参画する役割を期待して、うち1名を社外取締役としています。また、社外監査役3名で構成される監査役会はコンプライアンス委員会及び会計監査人と連携することで、経営への監視機能を担い、経営の客観性、公正性、透明性の確保を図っています。これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは適正に維持されるのみならず、その質的向上にも期待できると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、内部統制の徹底と統制活動の管理・統括を目的として、コンプライアンス委員会を設置し、原則毎月1回開催しております。コンプライアンス委員会は、内部統制の基本方針に基づきリスクの検証を行うとともに定期的に監査を行い、その結果を取締役会に報告しております。また、違法な業務執行に関する通報メールを受け取った場合には、必要に応じて独自に調査を行う権限を有しております。
弁護士には、経営上・法律上の判断が必要な際に随時確認を行い、経営判断に反映させております。必要に応じて複数の弁護士と連携し、法令遵守の観点からチェックを行っております。
これらは、企業経営の客観性、中立性及び透明性を確保するために十分な役割を果たすと考えられるため、当社は、このような企業統治の体制を採用しております。
当社のリスク管理体制につきましては、コンプライアンス委員会により、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制を構築、整備しております。
コンプライアンス委員会は、全社統制、財務統制及びIT統制等に基づきリスクの検証を行うとともに定期的に監査を行っております。また、違法な業務執行に関する通報メールを受け取った場合には、必要に応じて独自に調査を行う権限を有しております。
弁護士には、専門的な判断が必要な際に随時アドバイスを受け、必要に応じて複数の弁護士と連携し、法令遵守の観点からチェックを行っております。
当社グループの業務適正確保の観点から、当社の関係会社管理規程及び関連する子会社の規程等に基づく報告のもとその業務遂行状況を把握し、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制を子会社全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施しております。
また、子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとしております。
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
これは、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものです。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役1名及び社外監査役3名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
当事業年度において、当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 取締役 根津康洋は、2023年10月25日をもって辞任しております。
取締役 市橋哲は、2024年1月31日をもって辞任しております。
取締役会における具体的な検討内容としては、主に予算・決算の財務関連、投資判断を含む経営戦略関連、組織・人事関連等の事項についてとなります。これについて活発な議論を行うほか、月次の財務状況、職務執行状況、内部監査等について適切に報告を受けております。
男性
(注) 1 取締役 清水知彦は、社外取締役です。
2 監査役 牧俊夫、武田健二、中井美穂の3名は、社外監査役です。
3 取締役の任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から2026年6月期に係る定時株主総会終結の時までです。
6 取締役 根津康洋は、2023年10月25日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたしました。
7 取締役 市橋哲は、2024年1月31日をもって辞任により退任いたしました。
② 社外役員の状況
当社では、その職務にふさわしい経験と知見を有し、当社との間で特別な利害関係がない社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。このうち、社外取締役の清水知彦氏は、弁護士として法律に関する高い専門知識と豊富な経験を有しており、当該経験等を活かして当社への経営全般の監視と幅広い視野からの有効な助言をいただくことを期待して選任しております。また、社外監査役(常勤)の牧俊夫氏は、KDDI株式会社の執行役員及びJCOM株式会社の役員として、両社の発展に尽力してこられましたことから、こうした経歴を通じて培われた企業経営に関する豊富な経験を活かし、当社への経営全般の監視と幅広い視野からの有効な助言を期待して選任しております。社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて、取締役会や週次で開催される社長を含む全取締役に社内主要部門の責任者を加えたメンバーで構成される経営会議等にも参加しており、業務執行取締役の意思決定及び業務執行の状況を日常的に監視できる体制にあるものと考えております。社外取締役1名及び社外監査役3名と当社の間には、特別な利害関係はありません。
また、当社では、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については、特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。なお、当社は、社外監査役の武田健二氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の実施過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行っております。会計監査人とは、定期的に会合の機会を持ち、お互いの活動を通じて得た情報を交換することで、相互連携を図っております。また、内部監査を実施しているコンプライアンス委員会とは、連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら情報交換等を行い、コーポレート・ガバナンス強化及び企業品質の向上に努めております。
常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じた監査を実施しております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会の構成は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の合計3名となっております。
監査役会は、原則毎月1回開催するとともに、監査役は監査役会で決議した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1 社外監査役 西井敏恭は、2023年10月25日開催の第24回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。
2 社外監査役 中井美穂は、2023年10月25日開催の第24回定時株主総会で選任された新任監査役であります。
監査役会においては、監査役監査の方針・計画、内部統制システム、会計監査人の評価及び会計監査人に対する監査報酬の妥当性等を検討いたしました。
監査役3名は、取締役会に出席する等により取締役の職務執行の監査を実施しております。このほか、常勤監査役を中心に、四半期に1回以上の頻度で会計監査人と会合を開き情報交換を行うとともに、コンプライアンス委員会とも緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件や迅速に対処すべき案件等を見極めて、合理的な監査を実施しております。
内部監査は、社内各部門の責任者等、合計6名で構成されるコンプライアンス委員会により実施されております。コンプライアンス委員会は、毎月1回の開催を原則としており、定められた計画に従い当社及び当社の子会社を含む各部門に対して定期的に監査を行っております。その結果、改善の必要があると認定された事項については、各部門に対して改善命令を発する仕組みとなっております。
コンプライアンス委員会は、常勤監査役を中心として監査役会と緊密な連携を図ると同時に、必要に応じて会計監査人とも情報交換を行っております。コンプライアンス委員会はこれらの活動の結果を、年間1回以上の頻度で取締役会に報告しております。
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
25年(継続監査期間は合併前の優成監査法人における監査期間を含んでおります)
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 島川行正
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 尾形隆紀
公認会計士 6名
その他の補助者 19名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、品質管理体制等を総合的に勘案し、判断します。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は次のとおりです。
1)処分対象
太陽有限責任監査法人
2)処分内容
契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
3)処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
太陽有限責任監査法人から、処分内容ならびに業務改善計画及びその進捗について金融庁に報告した内容の説明を受けております。また、処分の対象となった公認会計士は当社の監査業務に関与しておらず、これまでの監査実績を踏まえて、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務を適切に遂行しており、当社の会計監査人として適格であると判断しております。
当社の監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、太陽有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton International Ltd)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模や業種、監査日数等を勘案した上で業務管理部門が交渉を行い、監査役会の同意を取得した上で決定することとしております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画・監査の遂行状況、当期の報酬見積りの相当性等を確認した結果、監査報酬について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2021年2月24日付取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に従って適切に決定されたものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬により構成します。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
c.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役西尾直紀がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役を監督するものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該監督に従って決定しなければならないこととします。
また各監査役の報酬額につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別及び業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役の報酬限度額は、2000年9月25日開催の第1回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております。また、これに加え2006年10月27日開催の第7回定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権による報酬年額200,000千円以内と決議しております。
2 監査役の報酬限度額は、2000年9月25日開催の第1回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。また、これに加え2006年10月27日開催の第7回定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権による報酬年額50,000千円以内と決議しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分しております。なお、純投資目的である投資株式の内訳として、主として未上場株式に投資をし、最終的にIPOやバイアウトにより利益を得ることを目的として保有している株式をインキュベーション目的株式として、特別に区分しております。
一方、当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
当社は、当事業年度末時点で保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんが、当該株式を保有する際には、取締役会において、その保有目的の合理性と保有することによる関連収益及び便益を検証し、その検証結果を踏まえて保有の可否を判断する方針としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。