(注) 提出日現在の発行数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第4回新株予約権
2015年9月18日定時株主総会決議及び2015年9月18日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、400株であります。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合には、同様の調整を行う。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
5.新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者は、次の一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
・禁固以上の刑に処せられた場合
・破産の申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分の申し立てもしくは滞納処分を受けた場合
・就業規則により出勤停止以上の制裁を受けた場合
・法令又は就業規則、その他内部規律に違反する行為があった場合
・人事評価が著しく悪化した場合
・当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合(但し、当社の取締役会において事前に承認された場合はこの限りではない。)
・不正行為もしくは職務上の義務違反があった場合
(3) 相続人は新株予約権を行使できるものとする。但し、(4)で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
6.2015年9月18日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。また、2021年2月12日の開催の取締役会決議により、2021年3月12日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
7.付与対象者の権利行使、退職による権利の喪失、従業員の取締役就任及び子会社取締役の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役2名、従業員28名となっております。
第5回新株予約権
2016年9月21日定時株主総会決議及び2016年9月21日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、40株であります。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合には、同様の調整を行う。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
5.新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、次の一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
・禁固以上の刑に処せられた場合
・破産の申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分の申し立てもしくは滞納処分を受けた場合
・就業規則により出勤停止以上の制裁を受けた場合
・法令又は就業規則、その他内部規律に違反する行為があった場合
・人事評価が著しく悪化した場合
・当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合(但し、当社の取締役会において事前に承認された場合はこの限りではない。)
・不正行為もしくは職務上の義務違反があった場合
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。但し、(4)で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
6.2021年2月12日の開催の取締役会決議により、2021年3月12日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
7.付与対象者の権利行使、退職による権利の喪失及び取締役の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役1名、従業員3名となっております。
第6回新株予約権
2018年9月27日定時株主総会決議及び2019年5月31日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、40株であります。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合には、同様の調整を行う。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
5.新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、次の一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
・禁固以上の刑に処せられた場合
・破産の申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分の申し立てもしくは滞納処分を受けた場合
・就業規則により出勤停止以上の制裁を受けた場合
・法令又は就業規則、その他内部規律に違反する行為があった場合
・人事評価が著しく悪化した場合
・当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合(但し、当社の取締役会において事前に承認された場合はこの限りではない。)
・不正行為もしくは職務上の義務違反があった場合
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。但し、(4)で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
6.2021年2月12日の開催の取締役会決議により、2021年3月12日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
7.付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失及び取締役の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役1名及び従業員25名となっております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。
2.株式分割(1:40)によるものであります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格:1株につき 1,890円
引受価格:1株につき 1,738.80円
資本組入額:1株につき 869.40円
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格:1株につき 1,890円
資本組入額:1株につき 869.40円
割当先:岡三証券株式会社
(注) 自己株式717株については、「個人その他」に7単元及び「単元未満株式の状況」に17株含めて記載しております。
2024年6月30日現在
(注) 1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.前事業年度末において主要株主でなかった株式会社トランザクション・メディア・ネットワークスは、当事業年度末現在では主要株主となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題の一つとして認識し、経営基盤、財務体質強化に向けた内部留保の確保に留意しつつ、財務状況及び業績等を総合的に勘案し、継続的に安定した配当を実施することを基本方針としております。剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は中間配当を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
しかしながら、当期の期末配当につきましては、財務状況及び当期の業績等を勘案致しまして、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。
早期の業績の回復と復配に向けて、引き続き全社をあげて取り組んでまいりますので、株主の皆様には、何卒ご理解ご了承賜りますようお願い申し上げます。
当社は、企業価値の最大化を図るためには、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行を実現することが不可欠と考えております。また、コンプライアンス(法令遵守)につきましては、経営陣のみならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。
提出日現在の当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 髙木洋介が議長を務め、取締役会長 金子哲司、代表取締役副社長 丸山英幸、取締役 金澤憲一、社外取締役 西田光志、社外取締役 日下部進、社外取締役 大高敦の7名で構成されております。取締役会は、毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項の意思決定をするとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役も出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。
b.監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 小坂大輔、社外監査役 中村敏宏、社外監査役 齋藤浩史及び社外監査役 阿部通子の4名で構成されております。
監査役会は毎月1回開催されているほか、必要に応じて臨時に開催しており、その他、取締役会など会社の重要な会議に出席して、職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。監査役及び監査役会は、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、毎月開催される監査役会においては、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。また、内部監査室及び会計監査人との連携に努めております。
c.経営会議
当社は、代表取締役社長の直下に経営会議を設置しております。経営会議は取締役と各部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者が参加し、毎月2回開催しております。
経営会議は取締役会の諮問機関として、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会の決定した基本方針に基づいて各業務の執行方針及び計画並びに重要な業務の実施に関する事項を協議しております。また、各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。
d.指名・報酬委員会
当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しており、社外取締役が委員長を務め、かつ過半数は社外取締役によって構成されております。取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
e.コンプライアンス委員会
当社はコンプライアンス委員会を設置しており、代表取締役社長を委員長として部門を統括する取締役、執行役員及び部長により構成されております。
コンプライアンス委員会は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社にとって重要であると認識していることからコンプライアンス規程にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めた上で、コンプライアンス委員会を四半期に1回開催しております。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議並びに全従業員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図ることを目的とした機関として機能しております。
委員会には社外取締役、監査役も参加して開催しております。
f.リスク管理委員会
当社はリスク管理委員会を設置しており、代表取締役社長を委員長として部門を統括する取締役、執行役員及び部長により構成されております。
情報漏えい、災害対応をはじめとする、当社経営を取り巻くリスクに対応する予防策を検討するため、リスク管理委員会を四半期に1回開催しております。
リスク管理委員会は、必要な業務ルールを見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底等の活動を行っております。
g.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、会計監査及び業務監査を実施し、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に監査結果を報告しております。是正・改善が必要な場合は、必要に応じて代表取締役社長を通して被監査部門への是正・改善指示を行い、内部牽制機能の強化を図っております。
h.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で、監査契約を締結しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する機関として、内部監査室を設置しております。また、企業統治を担保するためのコンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置しており、これらの各機関が相互に連携することで、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、経営効率の維持、向上を図っております。
更に経営の健全性及び透明性を高めることを目的として取締役7名中3名、監査役4名中3名の社外役員を登用しております。
指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を目的として現在の体制を採用しております。
イ.内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」の決議を行っております。同方針の概要は次のとおりであります。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)経営理念、経営方針の周知徹底に努め、取締役及び使用人が日々実践していくことで、業務遂行上においての法令及び定款の遵守を徹底するものとする。
(b)コンプライアンス委員会、稟議制度、内部監査室及び顧問弁護士からの助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業上のリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保するものとする。
(c)社外取締役及び社外監査役を設置して、取締役の職務の執行に対する牽制及び監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの強化に努めるものとする。
(d)内部監査により、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講じるものとする。
(e)内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の充実に努めるものとする。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)文書管理規程及び情報資産管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存・管理するものとする。
(b)取締役及び監査役が、必要に応じて上記の情報を閲覧できるように、閲覧環境を整備するものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理規程を整備して、潜在的なリスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を図るものとする。
(b)経営上や業績に重大な影響を与える恐れのあるリスクについて、その発生を未然に防ぐため、リスク管理委員会において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告するものとする。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。
(b)取締役は、その執行状況を取締役会に報告するものとする。
(c)組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等の規程に基づき、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役の職務執行が効率的かつ迅速に行える体制を構築するものとする。
(d)経営会議を設置し、役職員が経営情報を可能な限り共有するとともに、予実管理を徹底して、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上に努めるものとする。
e.当社における業務の適正を確保するための体制
当社は、会社全般にわたる職務遂行の適正を確保するため、代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、内部監査を実施するものとする。また、内部監査室は適宜、監査役及び会計監査人と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施するものとする。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は監査役と協議のうえ必要に応じ、監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとする。
g.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委譲されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとする。
(b)当該使用人の人事については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとする。
(b)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、必要な報告及び情報提供を行うものとする。
(c)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとする。
(d)取締役及び使用人が、監査役へ報告したことを理由とする不利な取扱いを受けないことを保障するものとする。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行に必要な費用については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行うものとする。また、必要に応じて他の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行うものとする。
(b)監査役は、経営会議などの重要会議に出席し、意見を述べることができるものとする。
(c)監査役は定期的に内部監査室及び会計監査人と情報交換を行う等、相互の連携を図り、監査の実効性を確保するよう努めるものとする。
(d)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取できるものとする。
k. 反社会的勢力排除に向けた基本的方針
(a)基本方針を整備し、反社会的勢力との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶するものとする。
(b)反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備、運用を図るものとする。
l.財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図るものとする。
(b)内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告の適正性の確保に努めるものとする。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社では、代表取締役社長を委員長として代表取締役社長が任命した委員で構成されたリスク管理委員会を設置しております。内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこでリスク管理規程を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対応策を決定するとともに、運用の徹底を図っております。リスク管理委員会は四半期に1回定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は随時開催しております。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進しております。
また、当社は事業運営上、多数のカード会員情報を取り扱う企業でもあるため、機密情報管理の重要性を強く認識しており、情報セキュリティ管理に関しては2006年12月にISO/IEC 27001(ISMS)を認証取得し、2010年2月に、クレジットカード会員データを安全に取り扱う事を目的として策定された、クレジットカード業界のセキュリティ基準であるPCI DSS(Payment Card Industry Data Security Standard)の認証を取得しております。
当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社と各取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該契約は被保険者が業務の執行に起因して損害賠償請求を受ける場合において、法律上の損害賠償金や訴訟費用を支払うことにより生じる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は補償対象外とするなど、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じて機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
当事業年度において、当社は取締役会を26回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、役員に関する事項、株式に関する事項、経営に関する事項、人事、組織に関する事項などであります。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役西田光志、日下部進及び大高敦は、社外取締役であります。
2.監査役中村敏宏、齋藤浩史及び阿部通子は、社外監査役であります。
3.2024年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.2024年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は4名で、カスタマーサービス部長 近藤茂男、プロジェクト推進部長 秋山晃一、ソリューション開発部長 佐原義隆、ソリューションセールス部長 石黒昌彦の4名です。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、選任に際しましては、知識・経験及び能力を評価すると共に、一般株主と利益相反が生じることがないように株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役の西田光志は、長年企業経営に携わり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、これらの視点・知識を活かした助言、指導を受けております。当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の日下部進は、情報システム業界全般における技術者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、また、企業経営者を務めるなどの経験から、これらの視点・知識を活かした助言、指導を受けております。当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の大高敦は、他会社において代表取締役を務めるなど企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、情報システム業界における豊富な経験から、これらの視点・知識を活かした助言、指導を受けております。当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の中村敏宏は、長年に渡り開発部門の責任者に従事しており、当社事業に関連する専門的な知識を有しております。また、代表取締役としての経験もあり、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を生かし、当社の経営に対する適切な監査が行われるものと判断しております。当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の齋藤浩史は、公認会計士としての経験と幅広い見識を有しており、当社に対して適切な監査が行われるものと判断しております。当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の阿部通子は、弁護士としての経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行の適法性が監査されるものと判断しております。当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督は、主に取締役会の報告及び議案の審査を通じて行い、経営管理本部がこれを補佐します。内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携は四半期ごとに開催される三様監査によって行っております。また、社外監査役は内部監査室とも適宜意見交換を行い、監査効率及び監査効果の向上を図っております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役3名(社外監査役)の4名で構成されております。
常勤監査役 小坂大輔は当社の内部監査室長を歴任し、当社の業務に精通しております。
社外監査役 中村敏宏は開発部門の長年の経験を有し、また企業経営者として企業経営の管理における豊富な経験と幅広い見識があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しております。
社外監査役 齋藤浩史は、公認会計士の資格を有しており、監査法人での監査経験及びコンサルティング会社での経験から、企業の会計監査業務に精通しております。
社外監査役 阿部通子は、弁護士資格を有しており、コンプライアンスに精通していることから、法律的側面から専門的知見を有しております。
監査役は、毎月1回開催される取締役会への出席をとおして取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査役及び監査役会は、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、原則として隔週金曜日に開催される経営会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎月1回開催される監査役会において、監査役は取締役会及び経営会議への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。また、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。
当事業年度における、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項は、監査計画及び監査方針の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査担当者との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。また、必要に応じて業務執行部門からの報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査役への報告を適宜実施することにより、監査役監査の機能充実を図っております。
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。
内部監査室は、年間の内部監査計画に基づき、各部門に対し、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を確認し、その内容を代表取締役社長、取締役会及び監査役会へ報告しております。具体的には、期初に作成した監査計画に基づき内部監査を実施し、被監査部署に対して監査結果及び要改善事項を通知するとともに、改善が必要な内容については、改善実施状況及び改善結果を確認しております。
また、内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性の向上に努めております。
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に利害関係はありません。
b. 継続監査期間
6年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 井澤 依子
指定有限責任社員 業務執行社員 椙尾 拓郎
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 10名
e. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
EY新日本有限責任監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。
f. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役及び監査役会では、会計監査人との面談や提出された報告書類等により、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性及び過年度における監査状況等を総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
(注)1.前事業年度における上記報酬の額以外に、前々事業年度に係る追加報酬5,355千円があります。
2.当事業年度における上記報酬の額以外に、前事業年度に係る追加報酬5,800千円があります。
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、監査業務の進行状況及び概算見積もり等が、当社の規模や内容に対して適切であるか否かの検証を行い、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として取締役の報酬等の内容を検討するため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員会の構成メンバーは3名で、うち2名は委員長も含め社外取締役としております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、取締役会により決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議をする内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法が当該決定方針と整合していることや、報酬等の内容等について当該決定方針と整合するものとして指名・報酬委員会の答申を尊重し決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の内容は、次のとおりです。
a. 基本方針
当社の取締役報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位、職責、貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、毎月固定額を支給する「基本報酬」と、当該事業年度の業績に連動した「業績連動報酬」によって構成されております。監督機能を担う業務執行を行わない社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとし、監査役については、株主総会決議により定められた監査役報酬の枠内で、監査役の協議により決定しております。
種類別の報酬割合については、当社と同様の業態に属する企業の報酬水準等を踏まえ、当社の特性を考慮した上で、基本報酬額をベースとして定め、その役位・職責・貢献度等を考慮して、業績連動報酬の割合について、指名・報酬委員会にて検討を行うものとしております。
b. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・個人別の報酬額については、指名・報酬委員会にて検討を行うものとし、取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
・取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位、職責、貢献度等に応じて総合的に勘案して決定することとしております。
・取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬等は、各取締役の職責に基づき、各事業年度の営業利益率に基づいた支給割合が設定されております。
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。
2021年9月29日開催の第26期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内(うち社外取締役は年額16,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額は年額30,000千円と決議しております。
取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で、独立社外取締役及び代表取締役社長にて構成される指名・報酬委員会にて審議を行った上で、取締役会にて決議されております。
指名・報酬委員会は2024年9月に開催され、各委員の全員が出席しました。同委員会では、各取締役の報酬案について審議され、当該審議を踏まえ、同月の取締役会にて取締役報酬を決議しております。
(注)1.当事業年度末日現在の取締役は7名(うち社外取締役は2名)、監査役は4名(うち社外監査役は3名)であります。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人部分支給のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】