(注) 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない標準となる株式で単元株式数は100株であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,500円
引受価額 2,317.50円
資本組入額 1,158.75円
払込金総額 451,912千円
(注) 自己株式30,967株は、「個人その他」に309単元及び「単元未満株式の状況」に67株含めて記載しております。
2024年6月30日現在
(注)上記の他、自己株式が30,967株あります。
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には自己保有株式67株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、株主の皆さまへの利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、経営体質を強化するための必要な内部留保と成果配分のバランスを勘案した上で、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び設備投資等のために有効活用し、今後も事業の拡大に努めてまいる所存であります。
毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。
今後につきましても、株主に対する利益還元を経営の重要な政策と位置づけ、利益の状況や将来の事業展開などを総合的に判断しながら、配当による利益還元を行っていく予定であります。
以上の方針に基づき、当期は1株当たり57円の配当(うち中間配当27円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は22.3%となりました。
当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行なうことができる。」旨定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、(イ)経営のスピード化・戦略性を向上させ、(ロ)企業行動の透明性を確保するとともに、(ハ)ディスクロージャーとアカウンタビリティーを充実させることにより、より一層株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスを構築していく所存であります。
当社は監査等委員会設置会社です。監査等委員会は議長 柳任、委員 山口秀巳、委員 池本優子です。有価証券報告書提出日現在において常勤の監査等委員である取締役1名、非常勤の監査等委員である取締役(社外取締役)2名の3名で構成されております。また、監査等委員は監査等委員会を定期に開催し、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を行っております。
取締役会は社外取締役2名を含む9名の取締役によって構成され、経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督する機関として運用されております。毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。
上記に加え、部門長で構成される経営戦略会議を適時開催し、実務的な協議を行っております。経営戦略会議での協議の内容は、取締役会の適切かつ機動的な意思決定に活かしております。
(図) 業務執行・監視及び内部統制の仕組み

当社は2015年9月25日開催の第53回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率化を一層高めることを目的としております。
監査等委員である取締役3名のうち2名を社外取締役とすることで、取締役会の監督機能の強化に資するものと考えており、現状の体制としております。
当社は、2015年9月25日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、次のとおりとしております。
また、2009年4月開催の取締役会において、金融商品取引法に基づく財務報告に係る有効な内部統制の確立を図る目的として「財務報告基本方針」と管理体制を定め、その整備・運用に努めております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社の「コンプライアンス憲章」の行動指針を基礎として、取締役はその遵守及び推進に率先垂範して取り組みます。また、取締役及び使用人は、継続的なコンプライアンス教育による意識改善、内部監査による業務改善、内部通報制度の適切な活用等を通じてコンプライアンス体制の向上を図り、職務執行においては法令及び定款に則って行動するよう徹底します。
(2) 業務執行にあたっては、取締役会及び経営戦略会議で、総合的に検討したうえで意思決定を行います。
(3) 内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に従い、各業務運営組織に対して業務監査を実施し、法令及び規程等の遵守並びに運用状況を確認いたします。
(4) 当社は、監査等委員会を設置し、取締役は監査の補助スタッフの充実、その独立性の確保及び内部監査室・各業務運営組織との連携の促進など監査等委員会監査の実効性の確保に留意いたします。
2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報(文書又は電磁的記録)は、法令及び社内規程に基づき、各部署で適切に保存・管理いたします。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社及び子会社は、損失の危険に関する規程として、経営危機管理規程、稟議規程、予算管理規程、資金管理要領等の規程等を整備し、各規程等を適切に運用いたします。
(2) 当社及び子会社は、予算制度等により資金を適切に管理するとともに、稟議規程及び職務権限規程等により所定の権限及び責任に基づいて予算の執行を行います。重要案件においては、取締役会において総合的に審議いたします。
(3) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の業務執行に重大な影響を及ぼす危機的状況が発生した場合は、経営危機管理規程に従い、当該状況の緊急度に応じて危機管理組織を編成し、当社の信頼性と将来価値保全のために対策を行います。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社は、本社管理部及び事業部ごとにそれぞれ担当取締役または執行役員を設置することで、職務責任の所在を明確にし、月1回開催される定例取締役会において、経営に関する重要事項の審議、決議及び職務執行状況の監督を行います。
5.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社においては、当社と共通のコンプライアンス憲章や経営理念を展開し、グループの健全な内部統制体制の構築をいたします。
(2) 子会社に対しては、当社の定める規程類の適用、又は同様の社内規程の整備を求めます。
(3) 関係会社の監督については、関係会社管理規程に従い、担当役員が必要事項を監督し、経営状況を把握いたします。
(4) 内部監査室は、監査等委員会と連携し適宜子会社並びに関係会社の内部監査を行い、内部管理状況の把握と改善点の洗い出しを行います。
6.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行います。
7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役及び使用人は、補助スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力し、監査等委員会と協議のうえ適切な体制を構築いたします。
当該取締役及び使用人の人事権に係る事項の決定については、監査等委員会の同意を得ることにより、他の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)からの独立性を確保いたします。
8.監査等委員会の職務を補助すべき取締役又は使用人に対する、監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より監査業務補助の指示を受けた取締役又は使用人は、その指示の実効性を確保するため、他の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)・内部監査室長等の指揮・命令は受けません。
9.当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制
(1) 当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)は、主な執行業務について担当部署を通じて適宜適切に当社の監査等委員会に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査等委員会に報告いたします。
(2) 当社の監査等委員会が当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等から職務執行状況について報告を受けることができる体制を構築することのほか、これらの者は、当社の監査等委員会の監査活動に対して協力をいたします。当社の監査等委員は、当社及び子会社の経営戦略会議等の重要会議に出席できることといたします。
(3) 法令違反や不正行為に関する通報・報告に関する適正な仕組み(内部通報制度等)を定め、当社及び子会社の取締役及び使用人等が前各号に定める報告等をしたことを理由として不利な取扱いを受けないようにいたします。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会は、代表取締役と適宜情報交換、意見交換を行うことのほか、会計監査人、内部監査室とも適宜情報交換、意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。
(2) 内部監査室は、監査等委員会と緊密に連携を保ち、監査等委員会の要請に応じ調査を行うことといたします。
(3) 監査等委員の職務の執行に関して生ずる費用の処理については、監査等委員の請求に従い円滑に行います。
d.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、前記内部統制基本方針3に記載のとおり、損失の危険に関する規程として、経営危機管理規程、稟議規程、予算管理規程、資金管理要領等の規程等を制定しており、各規程を適切に運用するよう努めております。
また、予算制度等により資金を適切に管理するとともに、稟議規程及び職務権限規程等に基づき所定の権限及び責任に基づき予算の執行を行っております。重要案件においては、取締役会において総合的に審議しております。
取締役及び使用人は、当社の業務執行に重大な影響を及ぼす危機的状況が発生した場合には、経営危機管理規程に従い、当該状況の緊急度に応じて危機管理組織を編成し、当社の信頼性と将来価値保全のための対策を行うこととしております。
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
当社は、適任者を招聘、登用し、その期待される役割を十分に発揮していただくため、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当社の取締役並びに執行役員、当社の子会社の役員を被保険者としています。
被保険者が1の会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を保障するものです。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は保障対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社負担としています。
当社と会計監査人との間には、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
当社の取締役は13名以内(内、監査等委員である取締役は4名以内)とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
また、取締役会の活動状況は次のとおりです。
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
当社は、資本政策及び配当政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款で定めております。
男性
(注) 1.取締役 山口秀巳並びに池本優子は、社外取締役であります。
2.監査等委員以外の取締役の任期は、2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.専務取締役 飯野光俊は、代表取締役社長 飯野光彦の実子であります。
5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める監査等委員である補欠取締役1名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。
当社の社外取締役は2名であります。
当社と社外取締役 山口秀巳及び同 池本優子との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の選任にあたっては、当社の監査・監督機能を強化するため、法務及び税務という専門分野において豊富な経験を有する方を選任しております。また、社外取締役 山口秀巳及び同 池本優子は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員となっております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能は重要と考えており、社外取締役2名の監査・監督が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能するため、現状の体制としております。
社外取締役を選任するための独立性の基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外取締役による当社株式の保有状況は「役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
当社の監査等委員会の監査につきましては、監査等委員が取締役会に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性、適切性といった観点からの業務監査を行います。監査等委員である社外取締役 山口秀巳は税理士資格を、同 池本優子は弁護士資格を有しております。また、監査等委員会は、会計監査人、内部監査室と緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査等委員会の監査につきましては、監査等委員が取締役会に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性、適切性といった観点からの業務監査を行います。取締役監査等委員は、議長 柳任、委員 山口秀巳、委員 池本優子の3名であり、山口秀巳及び池本優子が社外取締役です。常勤監査等委員の柳任は、過去に社長として海外子会社であるドライルーブタイランドを指揮・監督した豊富な経験とドライルーブ事業全般における幅広い知識により多様な助言を行っています。社外取締役山口秀巳は税理士として、財務及び会計について相当程度の知見を有し、その専門的見地からの提言や助言を行っています。同 池本優子は弁護士としての豊富な実績や幅広い知見を有し、その専門的見地からの提言や助言を行っています。また、監査等委員会は、会計監査人、内部監査室長、内部統制部門担当者と緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。
当事業年度において当社は監査等委員会を4回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1.西澤圭助氏は、2023年9月28日開催の株主総会の終結時をもって退任致しました。
2.池本優子氏は、2023年9月28日開催の株主総会にて、新任の監査等委員として選任され就任致しました。
監査等委員会の主な検討事項は、監査計画、監査報告書作成、業務及び財産の状況の調査の方法に関する事項になります。また、内部監査室による当社及び子会社等についての内部監査結果は、監査等委員会において報告されています。
常勤監査等委員は、監査等委員会の議長を務め審議を進めるほか、取締役会や社内の重要な会議等に出席し、必要に応じた意見表明を行っております。また、重要な決裁書類や契約書等を閲覧して精査しております。
当社の内部監査は、2名で構成される内部監査室が実施しております。内部監査室は、年間内部監査計画を策定し、被監査部署である各部署に対して監査を実施しております。また、監査結果及び改善事項につき、代表取締役社長へ報告を行い、各部署に対して改善点事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。
内部監査の実効性を確保するための取組としましては、内部監査室の監査結果について、常勤監査役への報告及び適宜取締役会にて報告を行う体制としております。また、内部監査室は、三様監査の観点から会計人と定期的または必要に応じて随時打合せ、意見交換を実施し、内部監査の発見事項等の共有を行っております。
太陽有限責任監査法人
4年間
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 桐川 聡
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 上西 貴之
公認会計士 17名
その他 18名
当社は、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬の水準等、監査法人の設定基準を定めており、太陽有限責任監査法人が適任であると判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
また監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
1) 処分対象
太陽有限責任監査法人
2) 処分内容
契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)
3) 処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
当社は、会計監査人の再発防止に向けた改善への取り組み及び当社に対する会計監査業務は適正かつ厳格に遂行されていることを評価し、会計監査人による監査を継続することに致しました。
監査等委員会は、太陽有限責任監査法人より今回の処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、今回の処分は当社の監査に直接に影響を及ぼすものではなく、業務改善計画の進捗も進んでおり、当社の会計監査人としての適格性には影響はないものと判断しております。
(前連結会計年度)
その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、重要な報酬がないため記載を省略しております。
(当連結会計年度)
その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、重要な報酬がないため記載を省略しております。
明文化した方針はありませんが、監査公認会計士等より監査計画等の説明を受け、計画の妥当性、並びにそれにともなう見積もりを精査し、当社監査等委員会の同意の上、適切に決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3.業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を毎月支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。取締役会(5の委任を受けた代表取締役社長)は、種類別の報酬割合について取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう監督を行うこととする。
(注) 1.上記には、当事業年度中に退任した取締役を含めております。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.業績連動報酬等にかかる業績指標は、連結ベースの営業利益で、その実績は連結財務諸表に記載の通りであります。当該指標を選択した理由は、これが当社グループの収益力を示す重要な指標と考えるためです。
4.取締役の報酬限度額は、2015年9月25日開催の第53回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)について年額300百万円以内、監査等委員である取締役について年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。
5.取締役会は、代表取締役社長の飯野光彦氏に、取締役の個人別の報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
当社は、取引先との良好な取引関係の維持発展などの政策的な目的により株式を保有することとしております。保有する政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに、定量的(営業取引の状況、配当利回り等)及び定性的(取引関係の円滑な推進等)な観点から検証を行い、保有継続の意義があるかを確認しています。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であり記載しておりません。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。