(注)提出日現在発行数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(2015年9月25日定時株主総会決議及び2015年10月23日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、付与株式数 という。)は、当事業年度の末日現在は当社普通株式500株であります。なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は当該株式併合の時点で権利行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
上記の他、新株予約権割当後に当社が合併、会社分割等の組織再編、資本金の減少等により、付与株式数の調整を必要とする場合には、取締役会の決議に基づき付与株式数の調整を行うことができる。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は当該株式併合の時点で権利行使されていないものについて、次の算式により行使価額を調整する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
3.(1) 新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、監査役、従業員又は当社が承認する社外の協力者の地位を有することを要する。但し、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えない。
(3) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券会社等の営業所もしくは事務所に保管の委託もしくは管理等信託を行う。なお、係る証券会社等については、追って当社より新株予約権者に通知する。
(4) 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の新株予約権を行使することはできなくなる。
① 当社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合
② 禁固以上の刑に処せられた場合
③ 差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立もしくは滞納処分を受けた場合
4.当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等(以下、組織再編行為 という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権 という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下、再編対象会社 という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
第2回新株予約権(2018年12月26日臨時株主総会決議及び2019年1月23日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、付与株式数 という。)は、当事業年度の末日現在は当社普通株式500株であります。なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は当該株式併合の時点で権利行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
上記の他、新株予約権割当後に当社が合併、会社分割等の組織再編、資本金の減少等により、付与株式数の調整を必要とする場合には、取締役会の決議に基づき付与株式数の調整を行うことができる。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は当該株式併合の時点で権利行使されていないものについて、次の算式により行使価額を調整する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り上げる。
又、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3. (1) 新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、監査役、従業員の地位を有することを要するものとする。但し、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続による承継は認めず、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(4) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券会社等の営業所もしくは事務所に保管の委託もしくは管理等信託を行うものとする。なお、係る証券会社等については、追って当社より新株予約権者に通知するものとする。
(5) 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の新株予約権を行使することはできなくなる。
① 当社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合
② 禁固以上の刑に処せられた場合
③ 差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立もしくは滞納処分を受けた場合
4.当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等(以下、組織再編行為 という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権 という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下、再編対象会社 という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.株式分割(1:500)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,990円
引受価額 1,830.80円
資本組入額 915.40円
払込金総額 91,540千円
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.2024年7月1日から2024年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が1,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50千円増加しております。なお、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(注)自己株式65,931株は「個人その他」に659単元、「単元未満株式の状況」に31株含めて記載しております。
2024年6月30日現在
(注)1.「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・菱洋エレクトロ株式会社口)」名義の株式290,900株は、菱洋エレクトロ株式会社が保有する当社株式を退職給付信託として信託設定したものであり、議決権については菱洋エレクトロ株式会社が指図権を留保しております。
2.上記のほか当社所有の自己株式65,931株があります。
3.2024年7月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2024年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は、2024年6月30日現在の株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
当社は、成長に応じた利益還元を重要な経営課題であると認識しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は会社法第454条第5項に基づき、取締役会決議により毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は中長期の経営視点から、獲得した資金は、内部留保の充実化と将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当しつつ、財務の健全性、及び株価水準等を総合的に判断した上で自己株式の取得を機動的に実施することを基本方針としております。配当につきましては、成長投資を優先し、企業価値の最大化を目指す中で、経営全般を総合的に勘案した上で、DOE(株主資本配当率)4%を目安として実施を判断してまいります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、当事業年度の業績並びに今後の経営環境を勘案し、1株当たり25円といたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は監査役会制度を採用しており、監査役の機能強化を図るため、独立性の高い社外監査役の選任を行っております。事業規模を勘案し、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性、適正な監督及び監視を可能にする体制と判断し、当該監査役会制度を採用しております。又、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会の他、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役9名(うち社外取締役3名)で構成されております。議長は代表取締役 小野鉄平が務めており、その他の構成員は、取締役 長谷川真樹、齋藤正保、下川健司、新井一善、末松孝規、社外取締役 古屋和彦、小野元孝、森葉子であります。
取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
又、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b.経営会議
当社の経営会議は、取締役9名(うち社外取締役3名)、常勤監査役、内部監査室、管理部等で構成されております。議長は、主に代表取締役 小野鉄平が務めており、その他の構成員は、取締役 長谷川真樹、齋藤正保、下川健司、新井一善、末松孝規、社外取締役 古屋和彦、小野元孝、森葉子、常勤監査役 安部大助及び代表取締役が指名する者であります。
原則月1回開催しており、取締役会への付議についての事前審議、各事業部門の実務報告等を行う他、経営に関する重要事項の協議又は決議を行っております。
c.監査役及び監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、1名が常勤監査役であります。社外監査役には税理士1名を含んでおります。議長は、常勤監査役 安部大助が務めており、その他の構成員は、社外監査役 和氣隆、一柳宣男であります。
監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月1回開催する他必要に応じて臨時監査役会を開催しております。又、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
d.内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役直轄の独立した内部監査室(1名)が行っております。内部監査室は、各部署に対して内部監査を年1回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。又、内部監査室は監査役と随時連携をとっております。
e.報酬委員会
当社の報酬委員会は、当社の取締役の報酬等に関する決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。報酬委員会は取締役会より諮問を受け、取締役の報酬等について十分審議し、取締役会に答申結果を報告します。なお、報酬委員会は独立社外取締役1名、社外監査役2名、代表取締役、及び管理担当取締役から構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。
f.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
ロ. 当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

ハ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会決議によって「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程順守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。又、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。
当社は、「リスク管理規程」に基づいたリスク管理委員会を設置し、リスクの把握を行い不祥事等の未然防止及び会社損失の最小化に努めるとともに取締役会へ報告を行っております。又、当社における経営理念及び行動規範に基づきコンプライアンスの取り組みに関する基本的事項を定めた「コンプライアンス規程」に基づいたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス計画に基づく継続的な教育活動を行っております。コンプライアンス違反が発生した場合は、同委員会が調査を行い、取締役会へ報告と改善の指示を行っております。
両委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査室による内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
③ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
⑤ 取締役の選任の決議要件
⑥ 株主総会の特別決議要件
⑦ 中間配当の決定機関
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
⑨ 責任限定契約の内容
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役と監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償等を補填されることになります。
但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象としないこととしております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑫ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.取締役関浩行は2023年9月28日開催の第18期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、開催回数及び出席回数は在任中のものです。
2.取締役末松孝規は、2023年9月28日開催の株主総会で選任され、取締役に就任した以降に開催された取締役会を対象にしております。
当社は取締役会を原則月1回開催する他、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。取締役会においては、株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算に関する事項、株式に関する事項、役員・人事・組織に関する事項、規程制定・改訂、与信限度設定等、会社経営、事業遂行上の重要事項の決議を行った他、月次業績の状況及び各事業の進捗状況等の報告を受けております。
⑬ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を合計8回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度は報酬委員会を8回開催し、執行役員制度の導入に関する検討及び取締役の固定報酬、業績連動報酬である役員賞与の算定等に関する議論を行い、その答申結果を取締役会に上程しました。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役古屋和彦、小野元孝及び森葉子は、社外取締役であります。
2.監査役和氣隆及び一柳宣男は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2023年6月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2023年6月期に係る定時株主総会の終結の時から、2027年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。
社外取締役古屋和彦は、HPC事業に係る技術、特に計算化学分野の技術的な知見に精通していることから、社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役小野元孝は、企業経営に関する豊富な経験を有しており、特に財務を始めとした管理業務、株主や投資家との円滑な関係構築における専門的知見を備えていることから、社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役森葉子は、企業経営に関する豊富な経験、人財活用・育成に関する幅広い見識、及び広報・SDGsに関する知見を備えていることから、社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役和氣隆は、税理士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役一柳宣男は、企業経営の管理における豊富な経験と幅広い見識があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性判断基準を定めております。選任にあたっては、この基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立した立場にあることを前提として、当社の事業に関連する業界等において経営等に係る豊富な経験や幅広い見識により、当社の経営に対する積極的な助言と監督ができる人を選任することとしております。
社外取締役による監督と内部監査、会計監査との関係は、社外取締役が取締役会等重要な議事事項の含まれる会議に出席し、経営状況の監督を行っております。又、客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように監査役会、内部監査室及び会計監査人と相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。
(3) 【監査の状況】
監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成されております。常勤監査役は「監査役会規程」の定めに基づき、監査計画を策定し、取締役会等に出席する他、各取締役に対する面談等を通じて、取締役の職務執行について監査しております。社外監査役は、取締役会への出席と全取締役会の議事録の精査を行い、より実効性のあるモニタリングを図っております。全ての監査役は、監査法人から会計監査時点における監査報告を受け、その内容を確認しております。又、内部監査室及び会計監査人との間で、定期的に会合を開催することにより、監査役監査に必要な情報の共有を図っております。なお、社外監査役和氣隆は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
(注)1.末松孝規は、2023年9月28日の第18回定時株主総会終結の時をもって、監査役を退任いたしました。
2.安部大助は、2023年9月28日の第18回定時株主総会において選任されたため、監査役会の出席状況は就任後の監査役会の回数に基づき記載しております。
監査役会においては、監査の方針、監査計画及び監査役の主たる担当区分、会計監査人の選解任又は不再任、会計監査人の報酬等の同意、監査経過報告、監査報告の内容等を検討しております。
常勤監査役は、取締役会の他、経営会議及びリスク管理委員会等の重要な会議への出席、稟議書や重要会議の議事録他、重要書類の閲覧、往査等を通じて取締役の業務執行について監査を行っております。又、四半期毎に会計監査人から会計監査に関する報告、説明を受け、意見交換を行い、監査の実効性を高めております。
当社は、代表取締役直轄の内部監査室(1名)が内部監査を実施しております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために、合理的、効果的に運営されているか確認しております。又、監査役及び会計監査人との間で、定期的に会合を開催することにより、内部監査に必要な情報の共有を図っております。
内部監査の実効性を確保するため、内部監査室は代表取締役の直轄となっており、各部署における内部監査の状況及び結果を代表取締役に直接報告することで、代表取締役が被監査部門に対し適時改善・是正指示が出せる体制としております。また、内部監査の状況及び結果は、必要に応じて取締役会へ報告を行うこととしております。なお、被監査部門に対し、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施しております。
イ.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
8年
ハ.業務を執行した公認会計士
大兼 宏章
尾形 隆紀
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他13名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
当社では、品質管理体制が整備されていること、監査チームが専門性及び監査手続の適切性を具備していること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、及び日本公認会計士協会が定める「独立性に関する指針」に基づいた独立性を有していること等を確認し、監査実績を踏まえ選定について判断しております。
又、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
なお、当社の会計監査人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日)の処分を受けました。
当社は、会計監査人の再発防止に向けた改善への取り組み及び当社に対する会計監査業務は適正かつ厳格に遂行されていることを評価し、会計監査人による監査を継続することにいたしました。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、監査法人の品質管理等の評価基準に基づき、監査法人の評価を行っております。
イ.監査公認会計士等に対する報酬
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人からの見積り提案をもとに、監査日数及び監査従事者の構成等を勘案して検討し、双方協議の上で、監査報酬を決定することとしております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
取締役(社外取締役を除く)の報酬については、固定報酬と業績連動報酬である役員賞与、及び株式報酬から構成されております。社外取締役の報酬については、独立的かつ客観的な立場から経営を監督することをその役割とすることから固定報酬のみとしております。又、監査役の報酬については、経営の監督及び監査機能を十分に機能させるため、固定報酬のみとしております。
取締役の固定報酬については、職責やその責任範囲に応じて決定しております。業績連動報酬である役員賞与については、業績向上に対する意識を高めるため、業績指標等を反映した金銭報酬とし、売上高・営業利益計画に対する達成率、前年実績に対する成長率及び取締役個人の課題達成に対する評価に応じて決定しております。業績連動報酬である役員賞与において、売上高・営業利益計画に対する達成率及び前年実績に対する成長率を採用している理由は、当社は事業拡大、企業価値向上を目指し、売上高成長率、営業利益成長率を目標とする経営指標として位置付けていることによるものであります。株式報酬は、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としており、当社の業績、株価、及び取締役の職責、貢献度等に応じて、付与の有無、付与する株式の個数を決定しております。
取締役の報酬比率の目安は、業績指標等を100%達成した場合として、概ね固定報酬65%、業績連動報酬である役員賞与30%、株式報酬5%としております。
取締役の報酬及びその算定方法の決定については、株主総会で決議された取締役報酬額の範囲内で、取締役会から諮問を受けた独立社外取締役を委員長とする任意の機関である報酬委員会の答申結果をもとに、取締役会の決議により決定しております。
当社の報酬委員会は、独立社外取締役1名、社外監査役2名、代表取締役、及び管理担当取締役から構成され、決定プロセスの客観性・透明性を確保しております。監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。
役員の報酬等に関する限度額は、2019年7月10日開催の臨時株主総会において、取締役合計の報酬限度額を年額200百万円以内(但し、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は9名)とし、監査役合計の報酬限度額を年額20百万円以内(定款で定める監査役の員数は3名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は3名)とする旨、決議頂いております。又、当該報酬枠とは別枠で、2021年9月29日開催の第16回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)を対象に、譲渡制限付株式の割当てとして年額100百万円以内、株式数の上限を年15,000株以内とする旨、決議頂いております。
(注)上記には、2023年9月28日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名を含んでおります。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、保有目的が純投資目的である投資株式と位置付けております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式