第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

164,818,764

164,818,764

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年9月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

58,600,020

58,610,302

 東京証券取引所
(グロース)

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

58,600,020

58,610,302

 

(注) 提出日現在の発行数には、2024年9月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第6回新株予約権(2015年4月13日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数:当社従業員36名)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

新株予約権の数(個)

8,068 (注)1

同左 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 24,204 (注)1、5

同左 (注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1 (注)2、5

同左 (注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2017年4月15日

至 2025年4月13日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   1.0

資本組入額 0.5

(注)5

同左 (注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社の承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。但し、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

2.新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整前行使価額

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

3.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。

②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで権利行使することができないものとする。また、上場後2年間に新株予約権者が行使可能な新株予約権の数は、1年目は割当数の1/3まで、2年目は割当数の2/3までとする。この比率を乗ずることにより生じる1個未満の端数は切り捨てる。
但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。

 a  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)で承認された場合

 b  当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認された場合

 c  当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合

③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

4.組織再編時の取扱い

    当社が、消滅会社となる合併、分割会社となる吸収分割又は新設分割、完全子会社となる株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)を行う場合、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転完全親会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。但し、以下の方針に沿う再編対象会社の新株予約権を交付する旨が吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画で定められた場合に限るものとする。

①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

②各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。但し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

③新株予約権を行使できる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑤各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦新株予約権の譲渡制限

 新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の承認を要する。

5.2019年8月26日開催の取締役会決議により、2019年9月25日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第9回新株予約権(2016年8月22日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数:当社取締役1名、当社従業員55名)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在
(2024年8月31日)

新株予約権の数(個)

 1,834 (注)1

 334 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 5,502 (注)1、5

普通株式 1,002 (注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1 (注)2、5

同左 (注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2018年3月2日

至 2026年2月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   1.0

資本組入額 0.5

(注)5

同左 (注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社の承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 

(注)1~5.「第6回新株予約権(2015年4月13日取締役会決議)」の(注)1~5.に記載のとおりであります。

 

 

第10回新株予約権(2017年9月28日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数:当社従業員130名)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在
(2024年8月31日)

新株予約権の数(個)

2,335(注)1

同左 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 7,005 (注)1、5

同左 (注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1 (注)2、5

同左 (注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2019年9月29日

至 2027年9月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   1.0

資本組入額 0.5

(注)5

同左 (注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社の承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 

(注)1~5.「第6回新株予約権(2015年4月13日取締役会決議)」の(注)1~5.に記載のとおりであります。

 

第12回新株予約権(2018年8月13日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数:当社従業員206名)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

新株予約権の数(個)

10,334 (注)1

同左 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 31,002 (注)1、5

同左 (注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1 (注)2、5

同左 (注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2019年9月29日
至 2027年9月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   1.0

資本組入額 0.5

(注)5

同左 (注)5

新株予約権の行使の条件

 (注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社の承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 

(注)1~5.「第6回新株予約権(2015年4月13日取締役会決議)」の(注)1~5.に記載のとおりであります。

 

 

第14回新株予約権(2019年2月4日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数:当社取締役2名、当社子会社代表取締役1名、当社子会社取締役1名、当社従業員192名)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

新株予約権の数(個)

45,263 (注)1

43,813 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 135,789 (注)1、5

普通株式 131,439 (注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

      505 (注)2、5

 同左 (注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2021年2月5日
至 2029年2月4日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   505.0
資本組入額 252.5

(注)5

同左 (注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社の承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株とする。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲内で調整されるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

既発行株式数×調整前行使価額

新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数   +   新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で調整されるものとする。

3.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで権利行使することができないものとする。但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。

 a  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)で承認された場合

 b  当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認された場合

 c  当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.組織再編時の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.で定められた行使価額を調整して得られた再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

(注)3.に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

本新株予約権の内容に準じて決定する。

5.2019年8月26日開催の取締役会決議により、2019年9月25日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第16回新株予約権(2019年4月8日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数:当社取締役1名、当社子会社代表取締役1名、当社子会社取締役1名、当社従業員259名)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

新株予約権の数(個)

74,213 (注)1

71,046 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 222,639 (注)1、5

普通株式 213,138 (注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

      505 (注)2、5

 同左 (注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2021年4月9日
至 2029年4月8日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   505.0
資本組入額 252.5

(注)5

同左 (注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社の承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 

(注)1~5.「第14回新株予約権(2019年2月4日取締役会決議)」の(注)1~5.に記載のとおりであります。

 

第18回新株予約権(2019年5月31日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数:当社取締役2名、当社従業員1名)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

新株予約権の数(個)

30,000 (注)2

同左 (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 90,000 (注)2、6

同左 (注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

    505 (注)3、6

同左 (注)3、6

新株予約権の行使期間

自 2019年6月1日

至 2029年5月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   517.3
資本組入額 258.7

(注)6

同左 (注)6

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社の承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき37円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株とする。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲内で調整されるものとする。

3.新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

既発行株式数×調整前行使価額

新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数   +      新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で調整されるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで権利行使することができないものとする。但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。

 a  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)で承認された場合

 b  当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認された場合

 c  当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2年を経過する日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.組織再編時の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られた再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

(注)4.に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

本新株予約権の内容に準じて決定する。

6.2019年8月26日開催の取締役会決議により、2019年9月25日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第19回新株予約権(2019年6月10日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数:当社従業員14名)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

新株予約権の数(個)

600 (注)1

同左 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 1,800 (注)1、5

同左 (注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

    505 (注)2、5

同左 (注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2021年6月11日

至 2029年6月10日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   505.0

資本組入額 252.5

(注)5

同左 (注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社の承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 

(注)1~5.「第14回新株予約権(2019年2月4日取締役会決議)」の(注)1~5.に記載のとおりであります。

 

第20回新株予約権(2019年6月29日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数:当社取締役1名、当社子会社代表取締役1名、当社子会社取締役1名、当社従業員68名)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

新株予約権の数(個)

43,874 (注)1

42,540 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 131,622 (注)1、5

普通株式 127,620 (注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

      505 (注)2、5

同左 (注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2021年6月30日

至 2029年6月29日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  505.0

資本組入額 252.5

(注)5

同左 (注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社の承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 

(注)1~5.「第14回新株予約権(2019年2月4日取締役会決議)」の(注)1~5.に記載のとおりであります。

 

 

第21回新株予約権(2019年6月29日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数:当社監査役1名)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

新株予約権の数(個)

1,500 (注)1

1,400 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 4,500 (注)1、5

普通株式 4,200 (注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1 (注)2、5

同左 (注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2019年9月29日
至 2027年9月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   1.0
資本組入額 0.5

(注)5

同左 (注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社の承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 

(注)1~5.「第6回新株予約権(2015年4月13日取締役会決議)」の(注)1~5.に記載のとおりであります。

 

第22回新株予約権(2020年10月13日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数:当社取締役4名 当社従業員13名)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

新株予約権の数(個)

37,863 (注)1

同左 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 37,863 (注)2

同左 (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

8,240 (注)3

同左 (注)3

新株予約権の行使期間

自 2022年10月1日

至 2028年10月29日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   8,270

資本組入額 4,135

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左 

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき30円で有償発行しております。

   2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

     なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 

              調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率


また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とする 。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割((または併合))の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

  なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)に記載された売上高が以下に定める水準をすべて満たしている場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(ⅰ)2021年6月期において売上高が9,657百万円を超過した場合

(ⅱ)2022年6月期において売上高が13,000百万円を超過した場合

 なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.組織再編時の取扱い

  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

  ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

      新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

    ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

    ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2.に準じて決定する。

  ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

  上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

  ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  本新株予約権の内容に準じて決定する。

  ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 ⑧ その他新株予約権の行使の条件

    上記(注)2.に準じて決定する。

  ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

    本新株予約権の内容に準じて決定する。

  ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年9月23日

(注)1

普通株式

7,734,897

A種優先株式

△1,516,000

B1種優先株式

△1,064,000

B2種優先株式

△697,674

C1種優先株式

△1,398,321

C2種優先株式

△392,157

D種優先株式

△1,155,117

E種優先株式

△1,511,628

普通株式

13,734,897

100,000

8,048,209

2019年9月25日

(注)2

普通株式

27,469,794

普通株式

41,204,691

100,000

8,048,209

2019年12月16日

(注)3

普通株式

5,435,200

普通株式

46,639,891

5,082,292

5,182,292

5,082,292

13,130,501

2019年12月17日~

2020年1月14日

(注)5

普通株式

405,846

普通株式

47,045,737

9,562

5,191,854

9,562

13,140,064

2020年1月15日

(注)4

普通株式

1,089,700

普通株式

48,135,437

1,018,945

6,210,800

1,018,945

14,159,010

2020年1月16日~

2020年6月30日

(注)5

普通株式

185,385

普通株式

48,320,822

4,394

6,215,195

4,394

14,163,405

2020年7月1日

2020年8月31日

(注)5

普通株式

203,574

普通株式

48,524,396

13,491

6,228,686

13,491

14,176,896

2020年9月1日

(注)6

普通株式

7,205

普通株式

48,531,601

19,057

6,247,743

19,057

14,195,953

2020年9月2日~

2020年10月13日

(注)5

普通株式

3,099

普通株式

48,534,700

116

6,247,860

116

14,196,069

2020年10月14日(注)7

普通株式

334

普通株式

48,535,034

1,252

6,249,112

1,252

14,197,322

2020年10月15日

2020年12月15日

(注)5

普通株式

109,200

普通株式

48,644,234

16,421

6,265,534

16,421

14,213,743

2020年12月15日

(注)8

普通株式

958

普通株式

48,645,192

4,004

6,269,538

4,004

14,217,747

2020年12月16日~

2021年2月15日

(注)5

普通株式

994,989

普通株式

49,640,181

95,760

6,365,298

95,760

14,313,507

2021年2月15日

(注)9

普通株式

707

普通株式

49,640,888

3,446

6,368,745

3,446

14,316,954

2021年2月16日

2021年3月19日

(注)5

普通株式

81,993

普通株式

49,722,881

16,119

6,384,864

16,119

14,333,074

2021年3月19日

(注)10

普通株式

4,038

普通株式

49,726,919

21,583

6,406,448

21,583

14,354,657

2021年3月20日~

2021年4月6日

(注)5

普通株式

3,369

普通株式

49,730,288

826

6,407,274

826

14,355,483

2021年4月6日

(注)11

普通株式

4,600,000

普通株式

54,330,288

17,645,600

24,052,874

17,645,600

32,001,083

 

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年4月7日

2021年6月30日

(注)5

普通株式

447,837

普通株式

54,778,125

98,222

24,151,096

98,222

32,099,305

2021年7月1日

2021年10月29日

(注)5

普通株式

400,350

普通株式

55,178,475

88,144

24,239,240

88,144

32,187,449

2021年10月29日

(注)12

普通株式

4,746

普通株式

55,183,221

19,506

24,258,746

19,506

32,206,955

2021年10月30日~

2021年11月15日

(注)5

普通株式

43,092

普通株式

55,226,313

8,159

24,266,905

8,159

32,215,115

2021年11月15日

(注)13

普通株式

36,100

普通株式

55,262,413

141,512

24,408,417

141,512

32,356,627

2021年11月16日

2021年12月17日

(注)5

普通株式

166,269

普通株式

55,428,682

13,774

24,422,191

13,774

32,370,401

2021年12月17日

(注)14

普通株式

6,959

普通株式

55,435,641

29,019

24,451,210

29,019

32,399,420

2021年12月18日

2022年3月17日

(注)5

普通株式

970,752

普通株式

56,406,393

108,701

24,559,912

108,701

32,508,122

2022年3月18日

(注)15

普通株式

42,230

普通株式

56,448,623

92,589

24,652,502

92,589

32,600,711

2022年3月19日

2022年6月16日

(注)5

普通株式

218,016

普通株式

56,666,639

51,732

24,704,234

51,732

32,652,443

2022年6月17日

(注)16

普通株式

13,478

普通株式

56,680,117

19,495

24,723,730

19,495

32,671,939

2022年6月18日

2022年6月30日

(注)5

普通株式

15,447

普通株式

56,695,564

570

24,724,300

570

32,672,510

2022年7月1日

2022年7月22日

(注)5

普通株式

104,538

普通株式

56,800,102

25,939

24,750,240

25,939

32,698,449

2022年7月22日

(注)17

普通株式

△2,431

普通株式

56,797,671

24,750,240

32,698,449

2022年7月23日

2022年10月27日

(注)5

普通株式

97,482

普通株式

56,895,153

21,745

24,771,985

21,745

32,720,194

2022年10月28日

(注)18

普通株式

133,318

普通株式

57,028,471

168,980

24,940,966

168,980

32,889,175

2022年10月28日

2023年1月19日

(注)5

普通株式

202,710

普通株式

57,231,181

41,643

24,982,609

41,643

32,930,818

2023年1月20日

(注)19

普通株式

19,221

普通株式

57,250,402

31,714

25,014,324

31,714

32,962,533

2023年1月20日

2023年4月19日

(注)5

普通株式

167,100

普通株式

57,417,502

37,740

25,052,064

37,740

33,000,274

2023年4月20日

(注)20

普通株式

64,714

普通株式

57,482,216

116,485

25,168,549

116,485

33,116,759

2023年4月20日

2023年5月31日

(注)5

普通株式

129,027

普通株式

57,611,243

31,377

25,199,927

31,377

33,148,136

 

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2023年6月1日

(注)21

普通株式

224,360

普通株式

57,835,603

430,771

25,630,698

430,771

33,578,908

2023年6月1日

2023年6月30日

(注)5

普通株式

39,513

普通株式

57,875,116

9,924

25,640,623

9,924

33,588,832

2023年7月1日

2023年7月20日

(注)5

普通株式

42,120

普通株式

57,917,236

10,635

25,651,258

10,635

33,599,467

2023年7月20日

(注)22

普通株式

20,672

普通株式

57,937,908

35,039

25,686,297

35,039

33,634,506

2023年7月21日

2023年7月24日

(注)5

普通株式

2,100

普通株式

57,940,008

111

25,686,408

111

33,634,618

2023年7月24日

(注)17

普通株式

△12,510

普通株式

57,927,498

0

25,686,408

0

33,634,618

2023年7月25日

2023年10月26日

(注)5

普通株式

60,660

普通株式

57,988,158

14,245

25,700,654

14,245

33,648,863

2023年10月27日

(注)23

普通株式

180,643

普通株式

58,168,801

262,745

25,963,399

262,745

33,911,608

2023年10月27日

2024年1月25日

(注)5

普通株式

122,580

普通株式

58,291,381

30,598

25,993,998

30,598

33,942,207

2024年1月26日

(注)24

普通株式

19,653

普通株式

58,311,034

29,528

26,023,526

29,528

33,971,736

2024年1月26日

2024年4月25日

(注)5

普通株式

43,965

普通株式

58,354,999

10,701

26,034,228

10,701

33,982,437

2024年4月26日

(注)25

普通株式

109,130

普通株式

58,464,129

192,887

26,227,115

192,887

34,175,324

2024年4月26日

2024年6月30日

(注)5

普通株式

44,397

普通株式

58,508,526

10,237

26,237,352

10,237

34,185,562

2024年6月30日

(注)26

普通株式

91,494

普通株式

58,600,020

110,799

26,348,152

110,799

34,296,361

 

 

(注) 1.優先株式の取得及び消却
当社は、A種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株式、C1種優先株式、C2種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2019年9月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株式、C1種優先株式、C2種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式は、2019年9月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

2.2019年9月25日付の株式分割(1:3)による増加であります。

3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

  発行価格    2,000円

  引受価額    1,870.14円

  資本組入額   935.07円

4.オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当増資

  発行価格    1,870.14円

  資本組入額   935.07円

   割当先     三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

5.新株予約権の行使によるものであります。

6.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

  発行価額    5,290円

  資本組入額   2,645円

  割当先     当社従業員  26名

7.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

  発行価額    7,500円

  資本組入額   3,750円

  割当先     当社社外取締役  1名

8.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

  発行価額    8,360円

  資本組入額   4,180円

  割当先     当社従業員  3名

9.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

  発行価額    9,750円

  資本組入額   4,875円

  割当先     当社従業員  3名

10.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

  発行価額    10,690円

  資本組入額   5,345円

  割当先     当社従業員  26名

11.米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては 1933 年米国証券法に基づくルール 144A に従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

  発行価格    7,672円

  資本組入額   3,836円

12.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

  発行価額    8,220円

  資本組入額   4,110円

  割当先     当社取締役(※)3名

                   監査等委員である取締役  3名

                   ※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く

13.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

  発行価額    7,840円

  資本組入額   3,920円

  割当先     当社幹部従業員13名

                   当社一般従業員142名

14.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

  発行価額    8,340円

  資本組入額   4,170円

  割当先     当社一般従業員7名

15.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

  発行価額    4,385円

  資本組入額   2,192.5円

  割当先     当社従業員151名

16.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

  発行価額    2,893円

  資本組入額   1,446.5円

  割当先     当社一般従業員8名

17.自己株式の消却による減少であります。

18.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

  発行価額    2,535円

  資本組入額   1,267.5円

  割当先     当社取締役(※)3名

                   監査等委員である取締役3名

                   当社一般従業員186名

                   ※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く

19.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

  発行価額    3,300円

  資本組入額   1,650円

  割当先     当社一般従業員14名

20.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

  発行価額    3,600円

  資本組入額   1,800円

  割当先     当社一般従業員221名

当社子会社従業員13名

21.当社を株式交付親会社、Why株式会社を株式交付子会社とする株式交付による増加であります。

22.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

  発行価額    3,390円

  資本組入額   1,695円

  割当先     当社従業員12名

23.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

  発行価額    2,909円

  資本組入額   1,454.5円

  割当先     当社取締役(※)3名

                   監査等委員である取締役3名

                   当社専務執行役員2名

          当社従業員282名

          当社子会社取締役1名

                   ※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く

24.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

  発行価額    3,005円

  資本組入額   1,502.5円

  割当先     当社役職員13名

25.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

  発行価額    3,535円

  資本組入額   1,767.5円

  割当先     当社従業員291名

26.当社を株式交換完全親会社、フリーサイン株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換(交換比率1:0.46)による増加であります。

27.2024年7月1日から2024年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が22,653株、資本金および資本準備金がそれぞれ5,254千円増加しております。

28.2024年7月19日を払込期日とする譲渡制限付株式としての新株式発行により、発行済株式総数が30,559株、資本金および資本準備金がそれぞれ35,585千円増加しております。

29.2023年9月28日開催の取締役会決議による委任に基づく代表取締役の決定により、2024年8月5日で自己株式を消却し、発行済株式総数が42,930株減少しております。

30.2024年8月26日開催の取締役会決議により、同日付で資本準備金34,296,361千円を減少し、その他資本剰余金に振替えております。また、同日付で、その他資本剰余金42,253,912千円を繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を行っております。

 

 

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

9

32

98

179

67

6,885

7,270

所有株式数
(単元)

13,663

47,391

27,315

303,480

393

193,243

585,485

51,520

所有株式数
の割合(%)

2.33

8.09

4.67

51.83

0.07

33.01

100.00

 

(注)1.自己株式42,930株は、「個人その他」に429単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

佐々木 大輔

東京都台東区

11,018,100

18.82

MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.
(東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー)

5,812,910

9.93

GOLDMAN SACHS & CO.REG
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA
(東京都港区虎ノ門2丁目6番1号 虎ノ門ヒルズステーションタワー)  

4,389,165

7.50

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー

3,186,661

5.44

株式会社リクルート

東京都千代田区丸の内1丁目9-2 グラントウキョウサウスタワー

2,277,267

3.89

INTERACTIVE BROKERS LLC
(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA
(東京都千代田区霞が関3丁目2-5)

2,276,660

3.89

横路 隆

東京都港区

2,046,100

3.49

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM
 (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

1,652,422

2.82

MSCO CUSTOMER SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A.
(東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー)

1,464,938

2.50

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.
(東京都港区港南2丁目15-1)

1,168,500

2.00

35,292,723

60.27

 

 

(注)1.2023年12月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においてBaillie Gifford & Co及びその共同保有者1名が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2024年6月30日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

Baillie Gifford & Co

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

1,926,000

3.31

Baillie Gifford Overseas Limited

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

1,922,727

3.31

 

      2.2024年3月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書においてKora Management LPが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2024年6月30日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

Kora Management LP

米国、デラウェア州、ウィルミントン、スイート400、センターヴィル・ロード2711、コーポレーション・サービス・カンパニー

2,923,000

5.01

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式  

42,900

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

585,056

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は、100株であります。

58,505,600

単元未満株式

普通株式

51,520

発行済株式総数

58,600,020

総株主の議決権

585,056

 

 

② 【自己株式等】

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義

所有株式

数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)
フリー株式会社

東京都品川区大崎一丁目2番2号

42,900

42,900

0.07

42,900

42,900

0.07

 

(注)上記の株式数には、単元未満株式30株は含まれていません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

 当事業年度における取得自己株式

42,929

324,300

 当期間における取得自己株式

9,021

 

(注)1.当期間における取得自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

(注)2.当事業年度及び当期間における取得自己株式には、無償取得が含まれております。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

12,510

281,420

42,930

324,300

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(端数株式の処分)

1

2,905

保有自己株式数

42,930

9,021

 

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

(注)2.当事業年度及び当期間における消却の処分を行った取得自己株式には、無償取得分が含まれております。

 

 

3 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現段階では、財務体質の強化に加えて内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

 なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本としており、その他年1回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「スモールビジネスを、世界の主役に。」というミッションに基づき、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

 

② 企業統治の体制

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、上記(1)①「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」のもと、取締役会の監督機能の強化と、監督と業務執行の分離による意思決定の迅速化を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。法定の機関である株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人の設置に加え、任意の機関として報酬委員会を設置しているほか、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考えております。 

当社の本有価証券報告書提出時点における企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 


 

(イ) 会社の機関の内容

a 取締役会・役員体制

 本有価証券報告書提出日時点における当社の取締役は、代表取締役佐々木大輔(取締役会議長)、取締役横路隆、独立社外取締役ユミ ホサカ クラーク氏の3名であります。また、当社の監査等委員である取締役は、内藤陽子氏(常勤)、平野正雄氏(非常勤)、浅田慎二氏(非常勤)の3名で、全員が独立社外取締役です。

当社の取締役会は、原則月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監査等委員である取締役が出席し、法定その他経営上の重要事項の審議、報告及び決議を行っております。当社の取締役会では、重要な業務執行の決定に加え、社外取締役の視点も踏まえた経営の監督を実施しております。

b 監査等委員会

 本有価証券報告書提出日時点における当社の監査等委員会は、内藤陽子氏(常勤)、平野正雄氏(非常勤)、浅田慎二氏(非常勤)の3名の監査等委員である取締役で構成されており、原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使を通して取締役の職務の執行状況を監査監督するほか、常勤監査等委員である取締役は経営会議等の重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を行うなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

c 報酬委員会

当社は、透明性を確保しながらより効率的に取締役の報酬体系等を議論する取締役会の諮問機関として、任意の報酬委員会を設置しております。本有価証券報告書提出日時点における報酬委員会は、代表取締役佐々木大輔及び独立社外取締役である平野正雄氏の2名で構成され、委員長を独立社外取締役である平野正雄氏が務め、独立性を確保しています。報酬委員会では、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬制度等について審議し、取締役会に答申しています。

 

ロ 取締役会の活動状況

当事業年度における取締役の出席状況、具体的な検討内容及び実効性評価の実施状況は以下のとおりであります。

(イ)出席状況

役職

氏名

出席状況

代表取締役CEO

佐々木 大輔

全15回中15回(100%)

取締役CPO

東後 澄人

全15回中15回(100%)

取締役CTO

横路 隆

全15回中15回(100%)

社外取締役

ユミ ホサカ クラーク

全15回中15回(100%)

社外取締役

(監査等委員)

内藤 陽子

全15回中15回(100%)

社外取締役

(監査等委員)

浅田 慎二

全15回中15回(100%)

社外取締役

(監査等委員)

川合 純一

全5回中5回(100%)

社外取締役

(監査等委員)

平野 正雄

全10回中10回(100%)

 

(注)川合純一氏については、2023年9月28日開催の定時株主総会において取締役を退任するまで、また、平野正雄氏については、2023年9月28日開催の定時株主総会において取締役に就任して以降の取締役会への出席回数を記載しております。

 

(ロ)取締役会における具体的な検討内容

当事業年度の取締役会においては、以下の通り決議、報告及び審議を実施しました。

・中長期成長戦略や事業計画の策定・モニタリング

・プロダクト戦略

・投資方針、投資先のモニタリング、個別のM&A案件

・組織人材戦略

・コンプライアンス及びリスク管理の状況

・内部監査の状況

・取締役会の実効性評価

・その他会社法および取締役会規程で定める決議・報告事項

 

(ハ)取締役会の実効性評価の実施

当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む)を対象として、取締役会があるべき役割を実効的に果たしているか評価し、検出された課題に関しては改善することを目的に、取締役会の実効性評価を行いました。実施概要は以下のとおりです。

a 実効性評価のプロセス

取締役全員を対象に、2024年6月から2024年7月にかけてアンケート調査(段階評価及び定性コメントの収集)を実施しました。また、各対象者のアンケート回答に基づき、取締役会事務局が役員毎に個別にインタビューを行い、アンケート回答に対するより正しい理解を得たうえで、分析・評価を実施しました。

上記のアンケートおよびインタビューへの回答をもとに、総評、課題及び改善策に関して当社取締役会に報告を行ったうえで、結果及び改善策について議論を行いました。

b 実効性評価の結果

総括として、当社の取締役会は実効性が確保され、かつ継続的に運営の改善がされていることを確認しました。特に、個別の執行に関する内容からより戦略的な議論に移行できている点、取締役会の年間アジェンダが事前に検討され共有されている点等が高く評価されました。一方で、社外役員に対する情報提供に関して改善を図ることでより議論の生産性を上げる余地があるとの認識がされたため、それらの課題に関して策定された改善策を実施してまいります。

 

ハ 監査等委員会の活動状況

「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況 ロ 当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況」をご参照下さい。

 

ニ 報酬委員会の活動状況

(イ)出席状況 

役職

氏名

出席状況

代表取締役CEO

佐々木 大輔

全3回中3回(100%)

社外取締役

(監査等委員)

平野 正雄

全3回中3回(100%)

 

 

(ロ)具体的な検討内容

当事業年度の報酬委員会においては、以下の通り審議を実施しました。

・取締役の報酬制度(水準、制度内容等)に対する評価の実施

・外部調査機関のレビューの確認

・外部調査及び報酬制度評価を踏まえた取締役の報酬制度の見直し

 

ホ 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。

 

(業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要)

当社は、内部統制システム整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムの整備・運用を行っています。

その概要は、以下のとおりであります。

 

・内部統制システム整備に関する基本方針の概要

a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しております。

(a)取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。

(b)業務執行を担う取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。

(c)取締役会は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・使用人は定められた規程に従い、業務を執行します。

(d)「コンプライアンス規程」を定めるとともに、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンスに関する報告・協議を実施しております。また、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動に努めます。

(e)内部通報制度を整備し、コンプライアンス違反となるような事象の早期発見につなげ、適切に対応できる体制を構築します。

(f)定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性の状況について監査するとともに、その結果を代表取締役および取締役会並びに監査等委員会に速やかに報告する体制を構築します。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ(リスク)については、「リスク管理規程」を定めるとともにリスク管理委員会を定期的に開催し、全社的なリスクの把握、評価及び対策のモニタリングを実施し、リスク発生の未然防止に努めております。リスクが顕在化した際は、リスク管理責任者の指示のもと、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所との協働による重要な法律問題への対応を通じて法的リスクの軽減に努めております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、「取締役会規程」により定められた事項及び「職務権限一覧」 に該当事項として定められた事項については、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。

日常の職務執行については、「業務分掌規程」等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確にして迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築しております。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社において、損失の危険の管理、取締役による効率的な職務執行、取締役及び使用人による法令及び定款に適合した職務執行、並びに取締役の職務執行状況の当社への報告が適切になされるよう、以下の取組みを行います。

(a)当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。

(b)子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において、事前に審議し、事後に報告を受けます。

(c)内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。

(d)監査等委員会は、当社の取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、必要に応じ、子会社に対し、事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査します。

f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置します。

g.前号の使用人の取締役(監査等委員を除く。)からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する監査等委員会による指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員補助者として使用人を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査等委員会の指揮命令のみに服し、取締役(監査等委員を除く。)及び使用人から指揮命令を受けないこととします。また、当社は、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査等委員会と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとします。

h.監査等委員会への報告に関する体制

取締役(監査等委員を除く。)及び使用人は、業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告します。当社は、監査等委員会に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。

i.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査等委員会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスク、監査等委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。

(b)監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性の確保を図ります。

 

  (業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)

当社における「内部統制システム整備に関する基本方針」に基づく、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

a.取締役の職務執行

当事業年度は定時取締役会を12回、臨時取締役会を3回開催し、全ての回で社外取締役、監査等委員を含む全取締役が出席いたしました。また、開催にあたっては、重要論点にフォーカスした資料記載、書面決議の活用、適切な権限委譲等により取締役会運営の効率化を図り、事業計画の進捗状況、プロダクト開発や投資等の重要戦略、及び社内のコンプライアンス、リスク管理、人的資本戦略などのガバナンス上の主要テーマについてより活発な議論がなされるよう努めました。より透明性を確保しながら効率的に取締役の報酬体系等を議論するため、半数以上を社外取締役から選任する任意の報酬委員会を新たに設置いたしました。

b.コンプライアンス及びリスク管理

(a)四半期に1回以上、代表取締役および常勤監査等委員等が出席するコンプライアンス委員会を開催しています。また、全役職員のコンプライアンス意識の維持・向上のため「法務・コンプライアンス研修」、「インサイダー取引防止研修」等を実施しています。また、コンプライアンスに関する様々な疑問や問題を当社グループ全役職員が社内の担当者や社外(監査等委員、弁護士)に相談できる窓口を設け、法令違反やハラスメントの早期発見と迅速な調査・対応に努めています。

(b)四半期に1回以上、代表取締役および常勤監査等委員等が出席するリスク管理委員会を開催し、当社グループのリスクの調査、把握、評価及び改善活動、並びに対応状況の確認などを行うことで当社グループのリスク管理を適切に行いながら、リスクの最小化に努めております。

(c)コンプライアンス委員会、リスク管理委員会で議論された重要テーマについて、取締役会及び監査等委員会に報告を行っています。

(d)インターネットを介して顧客にサービスを提供するSaaS企業として、社内および利用するパブリッククラウド等のシステム障害やセキュリティインシデントの未然防止と発生時の対応を重要な責務と認識し、CISO(最高情報セキュリティ責任者)から代表取締役及び当社取締役CTO(最高技術責任者)へ定期的にプロダクトの品質管理およびセキュリティの運用状況に関する報告が行われています。更に、顧客に提供するプロダクトに対してセキュリティの専門組織であるPSIRT主導で脆弱性診断及びペネトレーションテスト等を実施し、脆弱性の早期発見およびサイバー攻撃に伴うセキュリティインシデントの未然防止に努めています。

c.内部監査の実施

内部監査については、内部監査人が内部監査計画に基づき当社グループにおける法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性の状況について監査を実施し、代表取締役及び取締役会並びに監査等委員会に報告を行っております。

d.監査等委員の職務執行

監査等委員会では、リスク認識についてのディスカッションを経て策定した監査計画に基づき監査を実施いたしました。監査等委員は、取締役会の他、リスク管理委員会などの重要な会議への出席や各取締役との意見交換、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった監査手続を通して、経営に対する監査等を行う他、内部監査人及び会計監査人との情報共有、連携を図り、監査を効果的かつ効率的に実施できるよう努めております。

 

ヘ リスク管理体制の整備の状況

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

 

③ 取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨を定款で定めております。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑥ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ 取締役(取締役であった者も含む。)の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者も含む。)が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

 

ロ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑧ 責任限定契約の内容

当社と社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名及び監査等委員である取締役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は会社法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

 

 ⑨ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

 

(2) 【役員の状況】

 

男性4名 女性2名(役員のうち女性の比率33.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役CEO

佐々木 大輔

1980年9月18日

2004年4月

㈱博報堂入社

2006年7月

CLSAキャピタルパートナーズジャパン㈱ 入社

2007年5月

㈱ALBERT 入社

2008年5月

グーグル㈱(現 グーグル合同会社) 入社

2012年7月

当社設立 代表取締役CEO就任(現任)

2020年4月

国立大学法人 一橋大学 経営協議会委員

(注)2

11,018,100

取締役CTO

横路 隆

1984年8月24日

2010年4月

ソニー㈱(現 ソニーグループ㈱)入社

2012年7月

当社設立 取締役就任

2015年4月

当社 執行役員CTO就任

2021年9月

当社 取締役CTO就任(現任)

(注)2

2,046,100

取締役

ユミ ホサカ クラーク

1969年12月29日

1995年5月

Navteq 入社

2003年1月

eBay, Inc. (PayPal, Inc.)  投資買収本部ビジネスオペレーション部長 兼 国際展開プロダクト部長就任

2007年11月

Intuit, Incorporated ペイメント本部開発部長就任

2015年1月

Capital One, Incorporated コンシューマ資金移動本部長、スモールビジネス新規プロダクト開発本部長就任

2018年6月

ビザ・ワールドワイド・ジャパン㈱ プロダクト&ソリューション日本本部長就任

2018年9月

㈱Paidy 社外取締役就任

2021年3月

Quicken Incorporated 統合金融サービス本部長就任

2021年9月

当社 社外取締役就任(現任)

2023年6月

OPN Holdings Co.,Ltd.

Chief Transformation Officer就任

2024年5月

Verdigris Technologies Inc. エグゼクティブアドバイザー(現任)

2024年5月

Kueski Inc. 取締役顧問(現任)

(注)2

0

取締役
 (常勤監査等委員)

内藤 陽子

1978年10月31日

2001年4月

明光ナショナル証券㈱(現 SMBC日興証券㈱) 入社

2004年12月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所

2018年9月

当社 社外監査役就任

2021年9月

当社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2022年11月

公益社団法人日本監査役協会 監事就任(現任)

(注)3

8,365

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
(監査等委員)

浅田  慎二

1977年7月7日

2000年4月

伊藤忠商事㈱ 入社

2015年3月

㈱セールスフォース・ドットコム(現 ㈱セールスフォース・ジャパン)入社

2018年2月

同社 執行役員就任

2019年2月

同社 常務執行役員就任

2020年4月

One Capital㈱

代表取締役CEO就任(現任)

2020年7月

㈱スマレジ 社外取締役就任(現任)

2020年9月

当社 社外取締役就任

2020年10月

projection-ai㈱ 代表取締役就任(現任)

2021年9月

当社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2022年5月

スタリク㈱ 代表取締役就任(現任)

(注)3

3,999

 

取締役
 (監査等委員)

平野 正雄

1955年8月3日

1980年4月

日揮㈱(現 日揮ホールディングス㈱)入社

1987年11月

McKinsey & Company Inc. 入社

1998年7月

同社 ディレクター 日本支社長就任

2007年11月

カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージングディレクター 日本共同代表就任

2012年1月

㈱エム・アンド・アイ 代表取締役社長(現任)

2012年4月

早稲田大学 大学院経営管理研究科 教授就任(現任)

2015年5月

デクセリアルズ㈱ 社外取締役就任

2017年6月

㈱LITALICO 社外取締役就任

2019年3月

㈱ユーザベース 社外取締役就任

2019年3月

㈱プレイド 社外取締役就任(現任)

2023年9月

当社 社外取締役就任(現任)

(注)3

1,000

13,077,564

 

(注)1.取締役内藤陽子氏、浅田慎二氏、平野正雄氏及びユミ ホサカ クラーク氏は、社外取締役であります。

2.取締役の任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2023年6月期に係る定時株主総会終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.「所有株式数」には、当事業年度末日現在の所有状況を記載しています。

 

(社外役員の状況)

本有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役を4名選任しております。

社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査等委員会の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。なお、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)のユミ ホサカ クラーク氏、並びに社外取締役(監査等委員)の内藤陽子氏、浅田慎二氏及び平野正雄氏は、当社との人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、独立役員として指定しております。

社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)ユミ ホサカ クラーク氏は、海外フィンテック企業の要職を歴任しており、伝統的な金融ネットワークと最新のアプリをつなぐ開発や開発後のスケールアップについて、専門的知識や経験を有しております。また、スモールビジネスセグメントに対するビジネス経験や、投資・企業買収に関する経験も豊富に有しております。これらの知見を活かし、取締役会においては、経営戦略や投資、プロダクト、リスクマネジメントについて幅広い提言等を行っているほか、グローバルかつ客観的な視点からの発言を通じて、取締役会の議論におけるダイバーシティの促進にも貢献しています。今後も引き続き、当社経営に対する適切な助言等を行っていただくことを期待し、選任しております。

社外取締役(監査等委員)の内藤陽子氏は、公認会計士の資格を持ち、監査法人にて様々な企業に対する監査業務の経験、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。また、同氏は、当社の常勤監査等委員として、内部監査部門から定期的な報告を受けるとともに、経営会議やリスク管理委員会などの重要会議に出席、役職員へのヒアリングの実施など、積極的に当社の業務執行に関するモニタリングの活動を行っております。今後も引き続き、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等を行っていただくことを期待し、選任しております。

社外取締役(監査等委員)の浅田慎二氏は、SaaS業界や投資事業等における豊富な知見を有しており、当社の社外取締役として、経営全般や投資案件等について積極的な提言を行っているほか、事業計画について、策定時の助言やモニタリング等を行っております。今後も引き続き、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。

社外取締役(監査等委員)の平野正雄氏は、経営コンサルタントや大学教授、経営者としての豊富な経験に基づき、当社の経営全般に対し実効性の高い助言・監督を行っています。また、新たに設置した任意の報酬委員会では、開催されたすべての回に出席し、委員長として役員報酬等に関する議論を主導し、当社のコーポレートガバナンスの向上に寄与しています。今後も引き続き、当社の経営に対する助言や実効性の高い監督、コーポレートガバナンスの強化等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。
 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査の組織、人員及び手続

  以下は、特に記載のない限り当事業年度末における状況を記載しております。

 当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の合計3名で構成され、全員が社外取締役であります。常勤監査等委員である内藤陽子氏は公認会計士として財務・会計に関する専門的な知見を有しております。非常勤監査等委員である浅田慎二氏及び平野正雄氏の2名は、会社経営者としての実務経験をはじめ、SaaS業界や投資事業等においても豊富な経験と専門的知識を有しております。各監査等委員は、法令・定款・監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準に準拠し、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、内部監査人や会計監査人と連携を取りながら、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。

 

 

当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は原則として月1回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度における監査等委員会は計14回開催され、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

役職

氏名

監査等委員会出席状況

常勤監査等委員

内藤陽子

100%(14回/14回)

非常勤監査等委員

川合純一

100%(4回/4回)

非常勤監査等委員

浅田慎二

100%(14回/14回)

非常勤監査等委員

平野正雄

100%(10回/10回)

 

(注)川合純一氏については、2023年9月28日開催の定時株主総会において監査等委員を退任するまで、また、平野正雄氏については、2023年9月28日開催の定時株主総会において監査等委員に就任して以降の監査等委員会への出席回数を記載しております。

 

監査等委員会では、策定した監査計画に基づき以下のような活動を行っております。

実施した各監査等委員の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査人や会計監査人との連携・情報共有、各取締役や執行役員との意見交換等を実施しております。なお、当事業年度においては、重点監査項目として、中期経営戦略における投資の実行状況及び投資効率等のモニタリング、M&Aの意思決定及び投資後の事業運営のモニタリング、人材戦略・人材育成状況のモニタリング等について取組みました。会計監査人からは四半期毎に結果の報告を受け、その他随時意見交換を実施いたしました。

また、常勤監査等委員は、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、及び投資委員会といった重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務をインターネット等を経由した手段も活用しながら実施し、非常勤監査等委員へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と情報交換を図るとともに、重要書類を閲覧するなどして事業及び財産の状況を調査いたしました。

 

 

② 内部監査の状況等

当社の内部監査は、代表取締役が任命する内部監査人が担当しており、担当者を3名配置しております。内部監査人は、法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役および取締役会並びに監査等委員会に報告するほか、不備を発見した場合には、該当部門に対し是正、改善の指摘を行い、後日改善状況を確認しております。

また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査人および監査等委員会並びに会計監査人は、相互に連携し、三者間で定期的に会合を開催して、課題・改善事項等の情報の共有化を図り、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

 

③ 会計監査の状況

イ 提出会社の監査公認会計士等
(イ) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(ロ) 継続監査期間

8年

(ハ) 業務を執行した公認会計士

業務執行社員 杉山正樹

業務執行社員 有吉真哉

(ニ) 監査業務に関わる補助者の構成

公認会計士6名、その他11名

 

ロ 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選定するにあたり、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理の状況、独立性、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等の観点から総合的に評価し、判断しております。

当該監査法人は、経験豊富な公認会計士を多数有し、品質管理体制を含め適切な監査体制を備えており、独立性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性や当社ビジネスへの理解の状況などを総合的に検討した結果、当該監査法人が適切であると考えられますので、当事業年度においても会計監査人として再任することを決定しております。

 

(会計監査人の解任又は不再任の決定方針)

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

(監査等委員会による監査法人の評価)

当社の監査等委員会は、上述した監査法人の選定方針に掲げた事項等に基づき、品質管理の状況、独立性、及び職務遂行状況等を確認する他、監査等委員会や経営者、経理部門等とのコミュニケーションの状況等を踏まえて監査法人の評価を行っており、有限責任あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

 

 

ハ 監査報酬の内容等

(イ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

44,550

8,850

44,000

20,656

連結子会社

44,540

8,850

44,000

20,656

 

前連結会計年度

当社が有限責任 あずさ監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際保証業務基準等に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証業務等です。

 

当連結会計年度

当社が有限責任 あずさ監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際保証業務基準等に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証業務等です。

 

(ロ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

10,130

連結子会社

10,130

 

前連結会計年度

当社が有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス支援業務です。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

(ハ) その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

 該当事項はありません。

当連結会計年度

 該当事項はありません。

 

(ニ) 監査報酬の決定方針

当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。

 

(ホ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由 

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保および独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられる事から、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

 当社は、社外役員が過半を占める取締役会において、客観的な視点から議論を重ねたうえで、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その概要は、以下のとおりです。

a.基本方針

(1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、以下の基本的な考え方に基づき決定する。

・当社の単年度及び中長期的な経営計画並びに財務目標の達成に加え、持続的な企業価値向上への強固なコミットメントに対するインセンティブとして十分に機能する報酬体系とすること。

・外部機関による国内外の同業他社の状況等の調査等を鑑みた水準とすること。

(2)社内取締役の報酬は、(1)の考え方に基づき、基本報酬(金銭報酬)並びに株式報酬(業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬)により構成する(ただし、株式報酬については日本国内に居住する者のみに付与する。)。

(3)社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、(1)の考え方に基づき、基本報酬(金銭報酬)及び株式報酬(譲渡制限付株式報酬)により構成する(ただし、株式報酬については日本国内に居住する者のみに付与する。)。

(4)当社の監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬(金銭報酬)及び株式報酬(譲渡制限付株式報酬)により構成するものとし、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役全員の協議により決定する(ただし、株式報酬については日本国内に居住する者のみに付与する。)。

b.取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

(1)基本報酬(金銭報酬)

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、業界水準、当社業績及び従業員給与等の諸般の事情を考慮し決定する。ただし、年間報酬総額の上限を年額1億5,000万円以内(うち社外取締役分年額2,000万円以内)とする。

 また、監査等委員である取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役全員の協議により決定する。ただし、年間報酬総額の上限を社外取締役分も含めて、年額2,000万円以内とする。

(2)業績連動型株式報酬制度

 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役を対象とし、単年度及び中長期的な業績目標の達成や企業価値向上へのインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、一定期間継続して当社の取締役等を務めることのほか、業績連動条件(財務指標により算定)を加えた業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度。以下「PSU制度」という。)を設ける。ただし、株主総会決議に従い、報酬総額の上限を年額6,000万円以内、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は年12,000株以内とする。

 PSU制度においては、当社の取締役会で決定する期間を評価期間とし、評価期間において当社の取締役会で決定する財務指標の達成の有無又は達成の度合いに応じて定めた支給率により算定した数の当社普通株式(一定期間の譲渡制限を付す場合がある。)を交付する。

 当社は、原則として評価期間終了後、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分する。具体的な算定及び株式の発行又は処分は、当社の「パフォーマンス・シェア・ユニット付与規程」に基づき決定する。また、適切な職務執行を促す目的で、評価期間内に重大な職務違反等があった場合には、受給権を喪失する旨の制度設計とする。

(3)譲渡制限付株式報酬制度

 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役並びに監査等委員である取締役を対象とし、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件とする譲渡制限付株式等を交付する。原則として、各年の定時株主総会後に、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分するものとする。具体的な株式の発行又は処分は、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し、当社の「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき決定する。ただし、株主総会決議に従い、以下の金額・数の範囲内での付与とする。

 ①取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)

 報酬総額の上限を年額6,000万円以内とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数を年12,000株以内とする。

譲渡制限付株式報酬は、原則として、毎年交付し、3年間の譲渡制限期間を定める。対象取締役に重大な職務違反等があった場合、当社は、交付した株式を当然に無償で取得する。当社は、対象取締役が、譲渡制限付株式の払込期日から当該払込期日を含む期(以下「第1期」という。)に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。また、譲渡制限付株式の払込期日から第1期の次の期(以下「第2期」という。)に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。また、譲渡制限付株式の払込期日から第2期の次の期(以下「第3期」という。)に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。(※第3期に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあった場合には本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。)

②監査等委員である取締役

 報酬総額の上限を年額1,500万円以内とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数を年3,000株以内とする。

 譲渡制限付株式報酬は、原則として、毎年交付し、3年間の譲渡制限期間を定める。対象取締役に重大な職務違反等があった場合、当社は、交付した株式を当然に無償で取得する。当社は、対象取締役が、譲渡制限付株式の払込期日から当該払込期日を含む期に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式のすべてについて、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

(4) 取締役の個人別の額に対する報酬等の種類ごとの割合

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する国内外の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた構成とし、当社の持続的成長への適切なインセンティブとして機能するよう設計する。

 監査等委員である取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する国内外の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮しながら、監査等委員である取締役の職責に照らし、適切な構成となるよう設計する。

c. 役員報酬等の決定方法

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、当社が透明性及び客観性を確保するとともに、効率的に議論するため任意に設置した報酬委員会において審議された後、当該審議結果を踏まえ、報酬の種類ごとに株主総会で決議された報酬総額内で、個別の金額の他、内容も含めて取締役会決議により、決定する。なお、報酬委員会の構成員の半数以上は社外取締役とする。

 監査等委員である取締役の個別の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定する。

 

②  個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していること並びに監査等委員会及び社外取締役からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

③取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2021年9月29日開催の第9期定時株主総会において年額1億5,000万円以内(うち社外取締役分は年額2,000万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名(うち社外取締役1名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年9月29日開催の第9期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬について年額6,000万円以内、業績連動型株式報酬について年額6,000万円以内(合計年額1億2,000万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)は3名です。

 監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年9月29日開催の第9期定時株主総会において社外取締役分も含めて年額2,000万円以内と決議しております。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年9月29日開催の第9期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬について年額1,500万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役3名)です。

 

④業績連動型株式報酬(2024年9月改定後)の内容

a.概要

 当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度。以下「本制度」といい、交付するパフォーマンス・シェア・ユニットを以下「PSU」という。)を導入しています。本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「PSU対象取締役」という。)に、企業価値の持続的な向上を図ることと併せて、業績目標の達成に対する明確なインセンティブとすることを目的とするものであり、PSU対象取締役に対し、毎年7月1日から翌年6月30日までの1事業年度の期間(以下、「評価期間」という。)中の、当社が定める業績目標の達成の有無等に応じて、下記b.のとおり算定される数の当社普通株式(以下、「本株式」とする。)を評価対象期間終了後に交付する制度とします。また、より明確な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとするため、評価期間終了後に交付される本株式については、原則として、評価期間の終了日から起算して3年が経過する日までの譲渡制限期間を設けるものとします。

b.業績連動型株式報酬の算定方法 

  PSU対象取締役に交付する本株式の数は、下記の算定式に従って算定いたします。

  (算定式)

  各PSU対象取締役に交付する本株式の数  = 基準交付株式数(①) × 支給率(②)

①「基準交付株式数」は、PSU対象取締役の役位、職責等に応じて当社取締役会において決定いたします。

②「支給率」は、評価対象期間における当社取締役会で定める評価指標の達成の有無に応じて、 0%又は100%(当該評価指標を達成しなかった場合は0%、達成した場合は100%)となります。)

 上記算定式に基づき、PSU対象取締役に付与する本株式の総数及び本株式の交付を受けるための現物出資に係る金銭報酬債権の総額の上限は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、それぞれ、12,000株及び6,000万円とします。

 なお、評価期間を2024年7月1日から2025年6月30日までとする業績連動型株式報酬における評価指標は、2025年6月期の売上高及び調整後営業利益に関して当社で定めた目標数値とし、これらの目標数値の達成の有無に基づき、業績連動型株式報酬の支給の有無を決定いたします。

 また、PSU対象取締役は、当社の定める非違行為等がある場合には、本制度により本株式等を受ける権利を喪失します。

c.株式の交付方法

 PSU対象取締役に対する本株式の交付は、当該PSU対象取締役等に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、本株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。

 本株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、PSU対象取締役に対する本株式の交付を決議する取締役会の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎としてPSU対象取締役に特に有利とならない額とします。

d.その他

 なお、当社は、2024年9月27日開催の定時株主総会において本制度を改定していますが、改定前の制度に基づき、2022年及び2023年に当社の取締役に対して交付した業績連動型株式報酬は、それぞれ、2022年10月1日から2025年9月30日まで、及び2023年10月1日から2026年9月30日までの3年間における株価に関する評価指標の達成度等に応じて当社株式を交付する制度であるため、2026年までは、改定前と改定後の両制度が併存することになります。

 

⑤ 役員報酬の内容

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

金銭報酬

業績連動報酬

非金銭報酬

基本報酬

業績連動型株式

譲渡制限付株式

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く。)

77,716

49,560

1,750

26,406

3

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

-

-

-

-

-

社外役員

29,308

22,200

-

7,108

5

 

(注)1.上記には、2023年9月28日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である社外取締役1名を含んでおります。

  2.非金銭報酬として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。上記「譲渡制限付株式」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

3.業績連動報酬として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して業績連動型株式報酬を支給しております。本報酬は業績指標に係る評価期間を3年間、それぞれ2021年10月から2024年9月まで、2022年10月から2025年9月まで、2023年10月から2026年9月までとしておりますので、当事業年度における業績指標の実績はありません。上表中の「業績連動型株式報酬」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

ロ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

⑥ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

 上記、「①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項 c.役員報酬等の決定方法」に記載の通りです。

 

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、社内規程に基づき、保有の合理性及び保有の可否を検証しています。

具体的には、1年間に2回程度、出資後の状況を取締役会に報告し、当初の保有目的と照らしてモニタリングを実施しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

5

31,713

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の
合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

29,998

事業上のシナジー創出のため。

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

29,832

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

ブリッジコンサルティンググループ(株)

23,100

当社が提供するサービスに関する販売委託等の取引、その他の事業シナジー創出のため保有しておりましたが、当事業年度に売却いたしました。

156,849

 

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。