1【提出理由】

 2024年9月26日開催の当社第3期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年9月26日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 資本金及び資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件

 今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるものであります。また、現在生じている繰越利益剰余金の欠損金を補填し、財務体質の健全化及び早期復配を実現できる体制を整えるため、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。

 

1.資本金の額の減少の内容

① 減少する資本金の額

資本金の額582,220,000円のうち482,220,000円を減少して100,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。

なお、当社が発行している新株予約権が資本金の額の減少の効力を生ずる日までに行使された場合には、新株予約権の行使に伴い株式が発行されることにより増加する資本金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えます。

② 資本金の額の減少が効力を生じる日

2024年10月7日(予定)

 

2.資本準備金の額の減少の内容

①減少する資本金の額

資本準備金の額507,220,000円のうち482,220,000円を減少して25,000,000円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。

なお、当社が発行している新株予約権が資本準備金の額の減少の効力を生ずる日までに行使された場合には、新株予約権の行使に伴い株式が発行されることにより増加する資本準備金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えます。

②資本準備金の額の減少が効力を生じる日

2024年10月7日(予定)

 

3.剰余金の処分の内容

上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生前のその他資本剰余金の額4,901,386,969円のうち、1,941,374,195円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当いたします。これにより、振替後の繰越利益剰余金の額は0円となります。

① 減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金   1,941,374,195円

② 増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金    1,941,374,195円

③ 効力発生日

2024年9月26日

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、堀孝子及び後藤邦仁を選任するものであります。

 

第3号議案 監査等委員である取締役1名選任の件

監査等委員である取締役として、永安吉太郎を選任するものであります。

 

第4号議案 補欠監査等委員である取締役1名選任の件

補欠監査等委員である取締役として柚原肇を選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成割合(%)

第1号議案

302,829

1,518

(注)1

可決 97.93

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

堀 孝子

302,133

2,216

 

可決 97.71

後藤 邦仁

300,002

4,347

 

可決 97.02

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

永安 吉太郎

300,167

4,182

 

可決 97.07

第4号議案

 

 

 

(注)2

 

柚原 肇

298,427

5,922

 

可決 96.51

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上