第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

25,504,400

25,504,400

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年9月27日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

6,967,500

6,967,500

東京証券取引所
(スタンダード市場)

単元株式数は100株であります。

6,967,500

6,967,500

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年7月1日~

2020年6月30日

(注)1

普通株式

5,400

普通株式

6,941,500

5,134

1,220,690

5,134

1,193,690

2020年7月1日~

2021年6月30日

(注)1

普通株式

26,000

普通株式

6,967,500

25,034

1,245,724

25,034

1,218,724

 

(注) 1.新株予約権の行使による普通株式の発行であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

9

21

49

48

2

2,731

2,860

所有株式数

(単元)

9,701

2,151

27,096

4,690

6

25,994

69,638

3,700

所有株式数

の割合(%)

13.93

3.09

38.91

6.73

0.01

37.33

100.00

 

(注) 自己株式320株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社YMコーポレーション

広島県福山市東深津町4丁目9―20

2,402

34.48

山名 徹

広島県三原市

846

12.16

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8―12

509

7.31

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

297

4.27

ハウス食品グループ本社株式会社

大阪府東大阪市御厨栄町1丁目5―7

242

3.48

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2―2

141

2.03

JP MORGAN CHASE BANK 385632

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

99

1.43

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋室町2丁目2―1

93

1.35

山名 清

広島県福山市

92

1.33

栢原 伸也

東京都八王子市

64

0.93

4,790

68.76

 

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

 

株式会社日本カストディ銀行(信託口)                509千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)          297千株

野村信託銀行株式会社(投信口)                141千株

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)普通株式   300

完全議決権株式(その他)

普通株式

69,635

6,963,500

単元未満株式

普通株式

3,700

発行済株式総数

6,967,500

総株主の議決権

69,635

 

(注)「単元未満株式」には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

 

②【自己株式等】

2024年6月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社やまみ

広島県三原市沼田西町小原字袖掛73番地5

300

300

0.00

300

300

0.00

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

80

0

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

   

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

320

320

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は現在成長過程にあり、事業上獲得した資金については事業拡大のための成長投資に充当することを最優先としつつ、同時に株主への利益還元を経営上の最重要課題と位置付けております。配当につきましては、設備投資等将来にわたって企業価値を高める資金を勘案しながら、配当性向30%以上または下限としてDOE(株主資本配当率)2.5%を目途に、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針といたします。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしての設備投資として投入していくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の方針につきましては、上記の基本方針のもと、期末配当金を1株当たり47円とし、既に実施した中間配当金19円と合わせ、1株当たり年間66円といたしました。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年2月14日

取締役会決議

132,376

19.00

2024年9月26日

定時株主総会決議

327,457

47.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的に収益を拡大し企業価値を向上していくために、経営管理体制を整備し、経営の効率性と迅速性が必要と考えております。

また、事業活動を通じて社会への貢献を行うと同時に、各ステークホルダーに満足していただくべく取組みを進めてまいります。

経営管理体制の整備に当たっては、事業活動における透明性と客観性を確保し、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。

 

② 企業統治の体制

当社の企業統治の体制は、監査役会制度を採用しており、本書提出日現在、取締役は7名(うち社外取締役3名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。

取締役会のメンバーは議長である代表取締役 山名清、代表取締役 山名徹、取締役 池田隆幸、取締役 佐藤隆雄、取締役 後藤和之(社外)、取締役 七川雅仁(社外)、取締役 佐々木公江(社外)、監査役会のメンバーである監査役 中島淳、監査役 濱田隆祐(社外)、監査役 山脇将司(社外)の10名で構成されており、毎月1回の定時取締役会のほか、必要あるときは臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や当社の経営に関する重要事項について審議・決定しております。

監査役会のメンバーは、議長である監査役 中島淳、監査役 濱田隆祐(社外)、監査役 山脇将司(社外)で構成され、取締役会に出席し、各々専門的知識・豊富な経験及び見識に基づき取締役の職務執行状況を監視し、定期もしくは臨時に監査役監査を実施しております。また、会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

 

③ 企業統治の体制を採用する理由

食品製造業のうち、当社の属する豆腐製造販売業の分野は、特に賞味期限が短く、非常にスピードが重視される事業であることから、迅速な経営判断が要求されます。

そのため、各本部長及び重要拠点である富士山麓工場には取締役を置き、迅速な経営判断を下す体制を敷いております。

各取締役は互いに業務の連携を保ちつつ、経営の判断の妥当性や適法性を担保するため毎月定期的に開催する取締役会において職務の執行状況の監視をする体制を採っております。また、社外取締役、社外監査役が公正かつ客観的な立場で合法性と合理性の観点から監視を行っています。

当社は、監査役会を設置し、社外監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。取締役会、監査役会及び他の機関が、それぞれの機能を十分に発揮することで経営の効率性、透明性が確保されているという判断から現体制を採用しています。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 


 

 

・会社機関の内容

(取締役会)

当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名)で運営しており、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他重要事項を決定するため、定時取締役会として毎月1回定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社では、取締役会は経営の意思決定を行うとともに、月次予算統制そのほか重要事項の報告により取締役の職務の執行状況を監督する機関と位置づけております。さらに当社の取締役会におきまして、取締役は代表取締役も含めて対等な立場で意見を取り交わし、意思決定を行えるような体制となっております。

 

(監査役会)

当社は会社法及び会社法関連法令に基づき、監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成しており、当社取締役会及び従業員の決定事項並びに業務執行についての適法性、妥当性を監視しております。

 

(コンプライアンス委員会)

当社は「コンプライアンス規程」を定めコンプライアンス委員会を設置しております。委員長を代表取締役社長とし、常勤の取締役、監査役により構成しており、年4回の定時開催の他、緊急時の臨時開催も規定されております。法令遵守を含めた企業リスクの検討及び対応を行っております。

 

(経営会議)

当社は、当社内の本部長、各部長、各工場長、常勤取締役、常勤監査役の出席する経営会議を毎月開催しております。経営会議では、出席者からの業務の状況報告による情報共有をしているほか、予算作成上の審議等を行っております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

山名 清

15回

15回

山名 徹

15回

15回

池田 隆幸

15回

9回

土橋 一仁

3回

0回

佐藤 隆雄

11回

9回

七川 雅仁

15回

12回

後藤 和之

15回

10回

佐々木 公江

15回

14回

 

(注)1. 取締役土橋一仁氏は2023年8月31日付で辞任いたしましたので、退任までの期間に開催された取締役会

    の出席状況を記載しております。

   2. 取締役佐藤隆雄氏は2023年9月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任

    後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

  取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

テーマ

主な審議・報告事項

経営戦略

中期経営及び年度計画の承認、営業状況・製造状況の確認、設備投資の承認

コーポレート・ガバナンス

株主総会関連、役員賠償責任保険関連

決算・財務

決算関連、予算・資金計画、業績予想の修正、配当、政策保有株式の状況

指名・報酬

役員報酬額決定、採用の決定

その他

規程の改定

 

 

 

 

⑤ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

取締役及び使用人それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、決定内容の概要は以下のとおりであります。

 

1.取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

①  当社におけるコンプライアンスの基本原則として「株式会社やまみコンプライアンスガイドブック」を定め、社内所定の保存場所に公開することにより周知徹底を図る。

②  コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役を委員長として取組みを推進するとともに、部門を統括する取締役、部長をコンプライアンス部門責任者として所属員の指導を行わせ、法令遵守を徹底する。

③  当社の役員、社員をはじめとする全ての従業員が組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定めた「公益通報者保護規程」を定めて、常勤監査役に報告するものとする。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①  「文書管理規程」を定め、職務の執行に係る文書・情報の適切な保存及び管理を図る。

②  個人情報の管理について、「個人情報保護規程」ほか関連規程を整備し、運用面では管理部が状況を フォローしている。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①  各部門におけるリスク把握・対応の優先度・対処基本方針の認識共有を常時行い、周知徹底する。

          ②  内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。  

③  地震その他の災害等によるリスクへの対応原則について「危機管理規程」を定め、その周知を図る。

④ 「リスク対応管理表」及び「緊急連絡体制」を整備し、リスクが顕在化した場合及びリスクが顕在化するおそれのある場合の対応責任部門と報告体制を明確にする。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①  取締役会は、権限委譲により、経営課題に対する迅速な意図決定と機動的な職務執行を推進する。その具体的な内容は、「取締役会規程」、「稟議規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」に明示する。

②  取締役会は、取締役会への的確な議案付議と審議内容の深化に努める。

③  取締役の職務執行については、月例の取締役会において報告する。また、各部門におけるそれぞれの業務基本方針に基づく目標の達成状況を監督する。

④  社内規程を会社の現況等に照らして遅滞なく更新するとともに、わかりやすい体系となるよう改定に努める。

 

5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて管理部から補助者を任命する。また、監査役が必要ありとして求めた場合、監査役または監査役会は直接監査役の職務を補助する者を雇用または契約できることとする。

 

6.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

  当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。

①  当社に関する重要事項

          ②  当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

          ③  法令・定款違反事項

          ④  毎月の経営状況として重要な事項

          ⑤  内部監査部門による監査結果

⑥ 上記のほか、監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

    また、監査役は取締役会をはじめ当社の事業運営において重要な議事事項の含まれる会議に積極的に  出席して報告を受ける体制を確保する。

 

7.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。業務監査面において、常勤監査役は稟議規程における代表取締役社長決裁案件に対して内容を確認し、意見を述べることが可能な体制とする。

監査役会は、定期的に監査法人からの監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。また、当社は監査役が職務執行のために合理的費用の支払いを求めた時は、これに応じる。

 

・リスク管理体制の整備状況

当社は業務上のリスクを網羅的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストによって最良の結果が得られるように、「危機管理規程」を制定し、「経営危機」として重要なリスクを定義し、リスクの回避、軽減及びその移転その他必要な措置を講じることとしています。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、取締役会での慎重な検討を得たうえで、適切な開示を行います。

重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長を総責任者とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。

 

⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

当社は自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

当社では、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

 

⑩ 責任限定契約

当社は会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

    ⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。ただし、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反等の場合を除きます。なお、被保険者の全ての保険料を当社が負担しております。

 

⑫ 主要株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策
 当社の代表取締役社長山名徹は、主要株主に該当しております。当該主要株主との間に取引が発生する場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提として判断する方針であり、少数株主の権利を保護するよう努めております。
 また、関連当事者との取引については、取引の際に取締役会の決議を必要としております。こうした運用を行うことで関連当事者取引を取締役会において適宜把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名  (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

山名 清

1955年6月22日

1979年4月

㈲三協青果 入社 取締役

1993年1月

当社入社 代表取締役専務

2000年2月

当社 代表取締役社長

2012年8月

 

 

㈱やまみホールディングス(現㈱YMコーポレーション)取締役(現任)

2021年9月

当社 代表取締役会長(現任)

(注)3

92,500

代表取締役社長

山名 徹

1984年9月13日

2007年4月

㈱ドン・キホーテ 入社

2007年7月

同社 退社

2007年7月

当社 入社

2012年6月

当社 関西工場長

2012年8月

 

 

㈱やまみホールディングス(現㈱YMコーポレーション)代表取締役

2013年8月

当社 常務取締役関西工場長

2014年7月

当社 常務取締役経営企画室長

2015年7月

当社 常務取締役事業戦略室長

2016年7月

当社 常務取締役製造本部長

2017年6月

当社 常務取締役経営企画室長

2018年5月

㈱YMコーポレーション取締役(現任)

2019年7月

当社 取締役副社長兼経営企画室長

2021年4月

当社 取締役副社長

2021年9月

当社 代表取締役社長(現任)

(注)3

846,900

常務取締役
営業本部長

池田 隆幸

1966年10月22日

1990年4月

エスビー食品㈱ 入社

1999年9月

同社 退社

2000年1月

メロディアン㈱ 入社

2005年4月

同社 退社

2005年7月

当社 入社

2008年4月

当社 取締役営業本部長

2014年7月

 

当社 常務取締役営業本部長兼本社営業部長

2016年7月

当社 常務取締役営業本部長(現任)

(注)3

20,000

取締役

製造本部長

 

佐藤 隆雄

1962年1月29日

1989年1月

㈱山口食品 入社

2005年7月

同社 退社

2005年9月

相模屋食料㈱ 入社

2012年7月

同社 退社

2012年11月

㈱むつみ 入社

2023年4月

同社 退社

2023年5月

当社 入社 広域製造部長

2023年9月

当社 取締役製造本部長(現任)

(注)3

取締役

七川 雅仁

1969年5月14日

1993年10月

 

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社

1998年6月

同社 退社

1998年10月

 

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社

2005年7月

同社 退社

2005年9月

 

七川公認会計士税理士事務所設立代表(現任)

2009年6月

 

(合)ピー・エム・エー・コンサルティング゛設立 代表社員(現任)

2011年5月

 

ACアーネスト監査法人 代表社員(現任)

2014年9月

当社 監査役

2015年9月

当社 取締役(現任)

(注)3

取締役

後藤 和之

1956年2月12日

1988年8月

㈱住創 代表取締役(現任)

2017年6月

社会福祉法人泰清会 理事長(現任)

2018年12月

㈱MCAT  代表取締役(現任)

2019年11月

三原商工会議所 副会頭(現任)

2020年3月

㈱道の駅みはら 代表取締役(現任)

2020年6月

㈱FMみはら 代表取締役(現任)

2020年9月

当社 取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

佐々木 公江

1967年9月8日

2005年11月

佐々木社会保険労務士事務所 代表(現任)

2017年4月

社会福祉法人 幸陽会 春日こども園 評議員(現任)

2021年9月

当社 取締役(現任)

(注)3

監査役
(常勤)

中島 淳

1986年4月16日

2012年4月

当社 入社

2018年10月

当社 内部監査室室長

2023年9月

当社 監査役(現任)

(注)4

600

監査役

濱田 隆祐

1973年1月30日

1998年10月

 

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社

2012年8月

同社 退社

2012年8月

 

濱田会計事務所 設立 代表(現任)

2013年8月

 

クレアビズコンサルティング㈱ 設立 代表取締役(現任)

2013年12月

当社 監査役(現任)

2020年4月

(合)御影みらいホールディングス 代表(現任)

2020年7月

インタープロテイン㈱ 監査役(現任)

(注)4

監査役

山脇 将司

1977年7月14日

2007年11月

最高裁判所司法研修所入所

2008年12月

弁護士登録
尾道しまなみ法律事務所開設

2014年3月

 

山脇・山内法律事務所開設 代表(現任)

2015年9月

当社 監査役(現任)

(注)4

960,000

 

 (注) 1.取締役七川雅仁、後藤和之及び佐々木公江は、社外取締役であります。

2.監査役濱田隆祐及び山脇将司は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2023年6月期に係る定時株主総会終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2023年6月期に係る定時株主総会終結の時から2027年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役会長山名清は、代表取締役社長山名徹の実父であります

6.当社取締役・監査役のスキル・マトリックス

 

氏 名

 

役 職

専 門 性 ・ 経 験

企業

経営

財務

営業

生産

品質

人事

労務

法務

IT

SDG

山名 清

代表取締役会長

 

 

 

 

 

山名 徹

代表取締役社長

 

 

 

池田 隆幸

常務取締役

 

 

 

 

 

佐藤 隆雄

取締役

 

 

 

 

 

 

七川 雅仁

独立社外取締役

 

 

 

 

後藤 和之

独立社外取締役

 

 

 

 

佐々木 公江

独立社外取締役

 

 

 

 

中島 淳

監査役

 

 

 

 

濱田 隆祐

独立社外監査役

 

 

 

 

山脇 将司

独立社外監査役

 

 

 

 

 

 

 

②社外役員の状況
イ.社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、社外取締役を3名、社外監査役を2名選任しております。

 

ロ.社外取締役及び社外監査役の当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役3名及び社外監査役2名は、それぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

 

ハ.社外取締役または社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の七川雅仁氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、企業会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の社外取締役に招聘したものであります。

社外取締役の後藤和之氏は、長年の会社経営で培った経験から相当程度の知見を有しており、当社の社外取締役に招聘したものであります。

社外取締役の佐々木公江氏は、社会保険労務士の資格を有し、社会保障や労働に関する相当程度の知見を有しており、当社の社外取締役に招聘したものであります。

社外監査役の濱田隆祐氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、長年監査法人にて新規株式公開の担当をしてきたことから経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査を行うことが可能であると判断しております。

社外監査役の山脇将司氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する専門的な知識・経験等を有しており、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査を行うことが可能であると判断しております。

当社は、社外取締役及び監査役との間において会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任賠償の限度額は、会社法第425条第1項に定める額となっております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ニ.独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験または専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況
イ.監査役会の組織、人員

当社の監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名体制であり、会計監査人や内部監査室と連携することにより、有効かつ効率的な監査を実施しております。

なお、監査役濱田隆祐氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役山脇将司氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

 

ロ.監査役会の活動状況

当社監査役会は、取締役会の開催に先立ち毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催します。

当事業年度においては、監査役会を合計13回開催しました。個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

 

氏名

出席状況

林 辰男

3回中3回出席

中島 淳

10回中10回出席

濱田 隆祐

13回中13回出席

山脇 将司

13回中11回出席

 

 (注)1. 監査役林辰男氏は、2023年9月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任して

     おりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

    2. 監査役中島淳氏は、2023年9月28日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますの

     で、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

 

<監査役会における具体的な検討内容>

・常勤監査役の活動報告

・会計監査人の再任、報酬等決定の同意

・代表取締役との意見交換

・監査計画の作成、承認

・取締役会への監査役意見

・会計監査人、内部監査室との三様監査会

 

<常勤監査役の主な活動状況>

・各取締役の職務執行状況等によるヒアリング

・事業運営上重要な議事事項の含まれる会議への出席

・各部門及び事業所の往査及び社内稟議等の重要書類の閲覧

 

② 内部監査の状況

内部監査室は、内部監査室1名の体制となっており、業務の問題抽出を主な業務として、各部門の業務監査を実施しております。

内部監査にあたっては内部監査計画を策定し、内部監査を実行する上で適宜、監査役会、会計監査人との間で情報交換を行う等の効率的な監査を行うとともに、代表取締役に直接報告しております。また、必要時に取締役会や経営陣への報告を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。

内部監査室と監査役は、定期的に監査に関する情報交換を行っており、また、監査役会と会計監査人は、相互に監査計画を確認し、その実施状況について定期的に情報共有し、監査の効率化を図っております。

 

 

③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

11会計期間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

山本 秀男

三戸 康嗣

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他7名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、当社からの独立性の確保、監査品質確保のための専門性を有すること、監査の品質管理のための組織的な業務運営がなされていること、さらに監査実績及び会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれにも該当しないこと等により総合的判断を行っております。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人に対する評価にあたって、会計監査人としての品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性、監査の相当性等を評価しております。

その評価及び確認の結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、会計監査人として妥当であると評価しています。

 

(監査報酬の内容等)

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

20,000

20,000

1,000

 

当社における非監査業務の内容は、株式売出しに係るコンフォートレター作成業務であります。

 

(監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に属する組織に対する報酬)

該当事項はありません。

 

(その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

該当事項はありません。
 

 

(監査報酬の決定方針)

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております

 

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、過年度の監査時間及び報酬の推移ならびに監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、これが妥当であると判断したためです。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の固定報酬の限度額は2014年9月29日開催の定時株主総会において年間報酬総額の上限を300,000千円以内と決議いただいております。

監査役の固定報酬の限度額は2014年9月29日開催の定時株主総会において年間報酬総額の上限を50,000千円以内と決議いただいております。

 当社は2021年2月12日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決定しております。

「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」については以下のとおりです。

1.基本方針

 当社の取締役の報酬は各人の職責、能力及び功績を踏まえた適正な水準とし、社外役員の出席する取締役会にて議論の上決定することを基本方針とする。また、業務執行取締役には固定報酬としての基本報酬に加え、業績向上への意識を高めるための非金銭報酬等によって構成する。監督機能を担う代表取締役及び、社外役員の報酬についてはその職務に鑑み、基本報酬のみ支払うこととする。

  2. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

 当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案し、社外役員の出席する取締役会にて検討、決定するものとする。

3.非金銭報酬等の内容及び額、または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブとするため、各人の職責、能力及び功績を踏まえつつ、市場動向等を踏まえた適切な時期を総合的に勘案し、社外役員の出席する取締役会にて検討、決定するものとする。

4.取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、報酬の総額が株主総会の定める報酬の上限額を下回っており、また、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において、その内容について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。

 当事業年度における役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況としましては、2023年9月28日開催の取締役会において、2024年6月期に係る役員報酬の件及び個別報酬額を決議しております。

 

 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

45,265

40,865

4,400

5

監査役
(社外監査役を除く。)

5,510

5,510

2

社外役員

5,040

5,040

5

 

 

   ③ 役員ごとの報酬等の総額等

    報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社の保有する投資株式は全て、当社の企業価値向上を目的とし、取引関係の強化・開拓や事業の円滑な推進を図れるかどうかを観点に長期的な政策で保有している政策保有株式であり、配当収益や売買目的の純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式につきましては、取引先との良好な取引関係を維持発展させるために保有し、保有に見合う便益等を得る見通しがあるかどうかを、統合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合は保有する方針であります。この方針に基づき、年1回、取締役会において個別銘柄の保有の合理性を確認し、保有継続の可否判断を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

12,801

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

733

取引先持株会を通じた株式の取得。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱フジ

5,482

5,099

(保有目的) 当社製品の販売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。              (定量的な保有効果)  (注)      (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

11,063

9,270

㈱リテールパートナーズ

1,000

1,000

(保有目的) 当社製品の販売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。              (定量的な保有効果) (注)
 

1,738

1,590

 

(注)特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため記載しておりません。なお、個別銘柄の保有の適否につきましては、個別銘柄ごとに保有目的の妥当性及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、定期的に取締役会において検証しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。