第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

86,480,000

86,480,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年9月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

17,145,800

17,145,800

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数

100株

17,145,800

17,145,800

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年9月28日

(注)2

20,250,000

991,100

△2,250

2024年2月15日

(注)1

△3,104,200

17,145,800

991,100

(注)1.自己株式の消却による減少であります。

   2.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

16

28

12

27

11,613

11,697

所有株式数

(単元)

322

3,174

71,155

1,479

159

95,130

171,419

3,900

所有株式数の割合(%)

0.18

1.85

41.51

0.86

0.09

55.50

100.00

(注)1.自己株式520,000株は、「個人その他」に5,200単元含まれております。

   2.上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

謙雅産業株式会社

東京都渋谷区代々木4-41-7

7,100,000

42.70

鈴木  洋

東京都港区

1,910,200

11.49

清原 雅人

東京都渋谷区

623,100

3.75

エリアクエストグループ従業員持株会

東京都新宿区西新宿6-5-1

256,614

1.54

大場 健一

埼玉県上尾市

196,800

1.18

関口 さつき

神奈川県川崎市高津区

143,200

0.86

エリアクエストグループ役員持株会

東京都新宿区西新宿6-5-1

129,100

0.78

丸山 秀治

東京都港区

119,500

0.72

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

107,847

0.65

栗原 章

東京都武蔵野市

83,700

0.50

10,670,061

64.17

(注)1.当社は自己株式を520,000株保有しておりますが、上記大株主から除いております。

   2.前事業年度末において主要株主ではなかった鈴木洋氏は、当事業年度末現在では主要株主になっておりま

     す。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

520,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

16,621,900

166,219

単元未満株式

普通株式

3,900

発行済株式総数

 

17,145,800

総株主の議決権

 

166,219

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれております。

   なお「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

株式会社エリアクエスト

東京都新宿区西新宿6-5-1

520,000

520,000

3.03

520,000

520,000

3.03

 

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(従業員に対する株式所有制度)

 ①従業員株式所有制度の概要

  当社は、当社及び当グループ会社等の従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となる

 よう福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

 

 ②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

  特段の定めは設けておりません。

 

 ③従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

  当社及び当グループ会社等の従業員に限定しております。

 

(役員に対する株式所有制度)

 ①役員株式所有制度の概要

  当社は、当社及び当グループ会社等の役員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となる

 ことを目的として、役員持株会制度を導入しております。

 

 ②役員持株会に取得させる予定の株式の総数

  特段の定めは設けておりません。

 

 ③役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

  当社及び当グループ会社等の役員に限定しております。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年7月20日)での決議状況

(取得期間 2023年8月1日~2024年1月31日)

607,500

78,975

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

607,500

66,305

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年9月5日)での決議状況

(取得期間 2023年9月7日~2024年2月29日)

607,500

72,900

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

607,500

72,778

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年10月5日)での決議状況

(取得期間 2023年10月6日~2024年3月31日)

269,200

36,342

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

269,200

32,757

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年4月15日)での決議状況

(取得期間 2024年4月16日~2024年6月30日)

520,000

98,800

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

520,000

85,677

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年7月12日)での決議状況

(取得期間 2024年7月16日~2024年9月30日)

600,000

102,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

600,000

101,375

提出日現在の未行使割合(%)

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

3,104,200

332,258

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

520,000

1,120,000

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。当社は、連結業績に応じた積極的な利益還元を実施すべく努力しており、将来の事業展開のための再投資、財務基盤の強化に努める中で総合的に勘案して決定してまいります。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を方針としております。新型コロナウイルスによる業績への影響が不透明であることから、次期配当につきましては、期末3.0円のみを予定しております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき年3.0円とすることを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向(連結)は38.6%となりました。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、社内インフラの構築等へ有効投資してまいりたいと考えております。

 また、当社は取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たりの配当額(円)

2024年9月26日

49,877

3

定時株主総会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、その重点を株主利益向上に置き、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な課題と認識しております。その一環といたしまして、意思決定の迅速化、経営の透明化等を意識しコンプライアンスの徹底等が機能する体制の構築に取り組んでまいります。

 

①企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 重要な意思決定については、取締役会において審議の上、決議されております。また、取締役会で決議された事項においては、経営会議に迅速に伝達を行うことにより、業務執行責任の明確化を図っております。当社は、監査役制度を採用しており、株主総会のもとに法定機関である取締役会、監査役会を設置し、毎月定例取締役会を開催すると同時に、年間数回の監査役会を開催しております。毎月開催される取締役会においては、重要事項の審議、業務執行に関する検討・審議など、監督機関としての運営を行っております。さらに、月2回の経営会議及び月1回のグループ経営会議を設けております。当該会議を通じて、法令遵守の精神を繰り返し確認すると共に、激変する経済環境への対応を協議しております。

 なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

清原 雅人

23

23

清原 元輔

20

20

石川 志保

16

16

北原 美佳

16

16

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

 業務執行の監査・監督については、全ての取締役会に社外取締役及び社外監査役の参加を義務付けており、取締役相互間による監督と監査役会による監査により行っており、上記の体制が適切であると判断し、意思決定の迅速化、経営の透明化等を意識しコンプライアンスの徹底を図っております。

 

ハ.内部統制システムの整備の状況

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.  コンプライアンスについては、企業の社会的責任を果たすとともに、法令・定款を遵守し、企業倫理の確立と経営の健全化の確保に努めることを基本とする。

b.  当社及び当社子会社における取締役及び使用人を含めた行動規範としてコンプライアンス体制に係る規程を定め、その周知徹底を図る。

c.  内部監査室は当社及び当社子会社の職務執行の状況を監査し、改善指導を行うとともに、取締役会及び監査役会に報告する。

d.  コンプライアンスの観点から取締役及び使用人を対象とした「内部通報制度」を設置し、これに反する行為等を早期に発見し、是正に務める。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 損失の危険の管理等に監視、マニュアルの整備及び研修を実施し、当社及び当社子会社全体のリスク管理体制を確立する。また、「お客様相談室」を通じてクレーム発生と対応状況を一元管理し、その内容を定期的に取締役に報告する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 代表取締役は、当社及び当社子会社の業務担当取締役を中心に構成される経営会議及び取締役会を通じて、当社及び当社子会社の各取締役の業務執行の効率的運営と監視体制の整備を行う。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社子会社の内部監査を当社が直接的に行うことにより、内部統制の実効性を高める。また、グループ幹部会議を通じて当社及び当社子会社の幹部を直接的に育成し、法令遵守・リスク管理体制を構築する。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

a.  監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命することとする。

b.  監査役の職務を補助すべき使用人が他の部署の業務を兼務する場合には監査役の指揮命令を優先させる。

c.  配置された使用人の任命、評価及び異動等については、監査役会の意見を尊重する。

7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

a.  取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令又は定款に違反する行為が行われ又は行われようとしていることを発見したときは、直ちに監査役に報告するものとする。また、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができる。

b.  監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役並びに使用人に周知徹底する。

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.  監査役は、代表取締役、その他の取締役、会計監査人などと定期的に情報交換に努め、連携した当社及び当社子会社の監査の実効性を確保する。

b.  監査役は、その職務の執行に必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部の専門家等を利用することができ、当該職務の執行について生ずる費用は当社が負担する。

9.反社会的勢力排除のための体制

 当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で臨み、不当・不正な要求を断固拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努め、公共の信頼を維持し、適切かつ健全な業務の遂行を確保する体制をとるものとする。

10.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

 当社では、上記に掲げた内部統制システムを整備しておりますが、その基本方針に基づき以下の具体的な取り組みを行っております。

a.  コンプライアンス規定に基づきコンプライアンス委員会を開催し、法令遵守について審議しております。

b.  反社会的勢力排除に向けた対応については、弁護士等と連携し、徹底を図りました。

c.  リスク事象の把握とリスクの発生頻度及び重要度の検証を行い、解決策について討議を行うとともに、情報の共有化を図っております。

d.  財務報告に係る内部統制の評価の基本計画書に基づき、決算財務プロセス、重要性の大きいプロセスの検討を実施しました。

 

ニ.リスク管理体制の状況

 当社は、取締役会及び経営会議にて情報を共有し、リスクの早期発見と未然の防止に努めております。

 また、「お客様相談室」を設置し、法令遵守の企業倫理の浸透、定着に努めてまいりました。また、リスクを統計的に分析することを通じてトラブルの発生を防止するリスク管理の運用を行っております。これにより、業務上発生するリスクの未然の防止と軽減に取り組んでおります。

 

ホ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役にふさわしい人材の確保を容易にすることを目的とするものであります。

 

ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含みます。)に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訴費用を補填することとしております。

 なお、当該保険契約では、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等、一定の免責事由があり、また、補填する額について極度額を設けることにより、当該役員の職務の執行と適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

②取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

③取締役の選任の決議要件

 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 なお、取締役の選任決議は、累計投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

④株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑤自己株式取得の決定機関

 当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

 

⑥中間配当

 当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

以上のコーポレート・ガバナンス体制の状況について、概念図を示すと次のとおりであります。

 

 

0104010_001.png

※1.コンプライアンスリスク管理委員会は、宮澤崇哉、北原美佳、菅野成明、山浦直樹、岩渕裕斗、井上優月の

   6名で構成されています。

※2.経営会議は、清原雅人、戸田強、宮澤崇哉、岩本圭太、西原宏騎、和田大晟、岩渕裕斗、菅野成明の8名で構成されています。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性3名 女性3名 (役員のうち女性の比率50.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

清原 雅人

1967年2月2日

1991年4月

野村證券㈱入社

1998年4月

㈱クエストプロパティーズ(現 ㈱エリアクエスト店舗&オフィス(東京本社))取締役就任

2000年1月

当社設立代表取締役社長就任(現任)

2003年10月

㈱エリアクエスト店舗&オフィス(東京本社)代表取締役就任(現任)

 

㈱エリアクエスト不動産コンサルティング代表取締役就任(現任)

 

(注)3

623,100

取締役

石川 志保

1974年7月19日

1998年

㈱BTホールディングス 取締役就任

2017年9月

㈱エリアクエスト不動産コンサルティング 取締役就任(現任)

2023年9月

当社取締役就任(現任)

 

(注) 1、3

取締役

北原 美佳

1982年10月19日

2006年4月

当社入社

2023年9月

当社取締役就任(現任)

2023年9月

㈱エリアクエスト店舗&オフィス 監査役就任(現任)

2023年9月

㈱エリアクエスト不動産コンサルティング 監査役就任(現任)

 

(注)3

常勤監査役

小川 洋

1974年5月29日

1998年4月

芙蓉観光㈱入社

2004年10月

当社顧問就任

2018年9月

当社監査役就任

2023年9月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)

2、4

10,000

監査役

水上 孝一

1949年10月14日

1980年3月

㈱経済界入社

2005年3月

㈲ケイ・エム・シー取締役就任

2006年9月

㈱ケイ・エム・シーに改組し代表取締役社長就任(現任)

2010年9月

当社監査役就任(現任)

 

(注)

2、4

10,000

監査役

木下 浪枝

1948年12月14日

1975年4月

㈱大阪読売広告社入社

1985年4月

㈱ホワイト入社

1990年4月

インテリアコーディネーター(個人事業主)(現任)

2023年9月

当社監査役就任(現任)

 

(注)

2、4

18,000

661,100

 (注)1.取締役石川志保は、社外取締役であります。

    2.監査役小川洋、水上孝一及び木下浪枝は、社外監査役であります。

3.取締役清原雅人、石川志保及び北原美佳の任期は、2023年6月期に係る定時株主総会終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役水上孝一、小川洋及び木下浪枝の任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から2028年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2024年6月6日をもって、清原元輔氏は取締役及び子会社である㈱エリアクエスト店舗&オフィス取締役を辞任いたしました。

 

 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

佐々木 達雄

1960年9月3日生

 

2003年3月

当社入社

2018年9月

㈱エリアクエスト不動産コンサルティング 取締役就任(現任)

2020年1月

㈱エリアクエスト店舗&オフィス 監査役就任(現任)

 

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

  社外取締役又は社外監査役と当社との間には特別の利害関係はありません。

  当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは

 ありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員

 としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

  統制部門との関係

  社外監査役は、取締役会に出席して取締役の業務執行について監査を行い、また監査計画に基づいて監査を行

 うことにより、監査の実効性の確保に努めております。内部監査室及び会計監査人との連携状況等については、

 常勤監査役から監査役会にて報告を受け、問題点等について協議し、監査の実効性と効率性の向上を目指してお

 ります。また、この体制を効率的かつ円滑に進行させるため、常勤監査役が内部監査室及び会計監査人と密に連

 携及び意見交換を行い、十分な情報収集を行っております。

 

 

 

(3)【監査の状況】

   ① 監査役監査の状況

     当社における監査役監査は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の体制で、監査役会が定めた監査計画、監査

    の方針、業務分担などに従い、取締役会等の重要な会議への出席等により、取締役の職務の執行を監査しており

    ます。また、常勤監査役は、監査役会において社外監査役にコーポレート・ガバナンスの状況を報告し、必要な

    助言を受ける体制が構築されております。

     なお、監査役小川洋は、2004年10月から2018年9月まで当社顧問を務めており当社の財務及び会計に関する豊

    富な知見を有しております。社外監査役水上孝一は、企業経営に精通しているとともに財務及び会計に関する豊

    富な知見を有しており、社外監査役木下浪枝は、これまで培ってきた経験を活かし、当社の実効性のある監査機

    能及び役割を果たしていると考えております。その経歴等から3氏は社外監査役として、監査体制の独立性及び

    中立性を一層高めるとともに、社外における会社経営に関する経験・知識や法律・会計等の専門的な知見等に基

    づき、第三者の立場から客観的に監査意見を表明し、また、取締役会に対して忌憚のない質問や意見の具申及び

    有用な情報提供等を行うという機能及び役割を果たしていると考えております。

     監査役会は月1回開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

水上 孝一

13

13

小川 洋

13

13

木下 浪枝

11

11

     監査役会における具体的な検討内容として、各法令に定める計算書類等が、法令及び定款に従い、会社の状況

    を正しく示しているかどうか、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な

    事実の有無、内部統制システムの妥当性が挙げられます。

 

   ② 内部監査の状況

     当社における内部監査は、内部監査機能を担う独立の部門として代表取締役直属で設置している内部監査室

    が、内部監査規程に則り、監査計画に基づき業務監査を実施し、内部統制の適切性・有効性の検証を行っており

    ます。その結果は毎月開催されるリスク・コンプライアンス委員会において報告・共有されております。また、

    取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても内部監査の実施結果を報告し、随時意見交換を行っております。

 

   ③ 会計監査の状況

 

     a.監査法人の状況

   三優監査法人

 

     b. 継続監査期間

      12年間

 

     c. 業務を執行した公認会計士

   指定社員 業務執行社員 鳥井 仁

   指定社員 業務執行社員 佐伯 洋介

 

     d. 監査業務に係る補助者の構成

       当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。

 

     e. 監査法人の選定方法と理由

      当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施

     することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日

     数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などに

     より、総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性

     を有することを確認すると共に、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

      監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に

     提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案

     を株主総会に提出します。

      また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、

     監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最

     初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

     f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

      当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査

     人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からそ

     の職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規

     則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2024年3月12日企業会計審議会)等に従っ

     て整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題は

     ないと評価し、三優監査法人の再任を決議いたしました。

 

 

   ④ 監査報酬の内容等

     a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

22,800

24,800

連結子会社

22,800

24,800

 当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、臨時決算監査に関する報酬を含んでおります。

 

     b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(BDO)に属する組織に対する報酬(a. を除く)

      該当事項はありません。

 

     c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

      該当事項はありません。

 

     d. 監査報酬の決定方針

      当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査法人より、監査対象事業年度の監査

     予定時間を基礎として計算した見積報酬額の提示および説明を受けた後、報酬の妥当性を協議・検討し、最終

     的に経営者が決定しております。

      なお、監査報酬の決定については、会社法第399条に基づき監査役会の同意を得ております。

 

     e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

      監査役会は、会計監査人から会計監査に係る報告を聴取し、また監査立会いに加えて会計監査人との定期的

     な意見交換を基に、前連結会計年度の監査実績の分析・評価に必要な情報収集を行い、当該実績を踏まえた新

     年度の監査計画における監査時間・配員計画及び報酬見積額の相当性について、監査役会にて検討し、会社法

     第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

   当社は、2020年9月25日開催の取締役会において、当社の役員報酬は、職務執行の対価としての役員報酬によ

  り構成されています。

 

  (役員報酬)

   取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報

  酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。当社の取締役

  の報酬等の額は2006年9月26日開催の第7期定時株主総会での決議により、年額80百万円以内(ただし、使用人

  兼務取締役の使用人給与を含みません。)としております。また、当社の監査役の報酬等の額は、2006年9月

    26日開催の第7期定時株主総会での決議により、年額25百万円以内としております。

   役員報酬については、株主総会で承認を受けた範囲内で、各取締役及び監査役の報酬額を、取締役については

  取締役会により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

 

  (取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針)

     当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針を決議しており

    ます。

     また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定さ

    れた報酬等の内容が、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

     基本報酬の水準は、他社水準を参考として設定し、取締役の個人別の報酬等については、連結業績・役位・職

    責・在任期間・業績に対する貢献度等に応じて配分額を勘案して、取締役会にて決定するものとしております。

 

    (取締役の個人別の報酬等の内容に係る委任)

     取締役会は、代表取締役 清原雅人に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由

    は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためで

    あります。なお、決議は取締役会で行うものとしております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

74,450

74,450

3

社外役員

11,796

11,796

5

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

   連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資である投資株式」とし、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

 

②保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

6

19,182

6

19,182

非上場株式以外の株式

4

993,346

5

765,835

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

378

47,036