該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
2 2019年6月30日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式を1株につき2株の割合をもって分割し、これに伴い2019年7月1日付けで発行済株式総数が130,134,000株増加しております。
3 新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、普通株式の発行済株式総数が4,880,000株、資本金及び資本準備金が6,107百万円それぞれ増加しております。
4 新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、普通株式の発行済株式総数が4,720,000株、資本金及び資本準備金が5,971百万円それぞれ増加しております。
2024年6月30日現在
(注) 自己株式7,955株は、「個人その他」に79単元及び「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。
2024年6月30日現在
(注)1 日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。
2 2023年12月22日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、Capital Research and Management Company及びその共同保有者であるCapital International, Inc、Capital International Sarl、キャピタル・インターナショナル株式会社が2023年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
3 2024年6月6日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるBlackRock Fund Managers Limited、BlackRock (Luxembourg) S.A.、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Fund Advisors、BlackRock Institutional Trust Company, N.A.が2024年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
2024年6月30日現在
2024年6月30日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(利益配当に関する基本方針)
当社は、グローバル規模での事業展開を実施しており、常に企業価値の向上を目指しております。事業活動から得られる成果の一部は、株主の皆様に対して利益還元することが重要課題の一つとして認識しており、長期的な視野に立ち連結業績などを考慮しながら、配当を安定的に継続して実施することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としており、配当金の決定機関は株主総会としておりますが、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
配当金額につきましては、連結配当性向35.0%を目処にしつつ、長期的な視野のもと、当期の連結業績、今後の業績見通し、内部留保の水準などを総合的に勘案しながら算出しております。
内部留保資金につきましては、将来の成長に不可欠な研究開発や設備投資資金などに充当することにより、業績の向上に努め、財務体質の強化を図ってまいります。
(当期・次期の利益配分について)
上記の方針に基づき、当期の配当金につきましては、年間20円37銭(連結配当性向35.0%)の配当とすることに決定いたしました。
また、次期の配当金につきましては、上記の基本方針のもと、年間24円23銭(連結配当性向35.0%)の配当とさせて頂く予定であります。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に安定した成長及び企業価値拡大を目指すために、意思決定の迅速化と経営の透明性を高めていく必要があると考えております。そのため、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令・定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底、執行役員制度の運用など、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置付け、向上に努めております。
② 企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由
当社は、取締役会・取締役の監査・管理監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じての中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。社外取締役を複数選任するとともに、全員を社外取締役とする監査等委員である取締役に、取締役会における議決権が付与されることにより、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と機能強化を実現することができ、当社の企業価値の継続的な向上に資するものと判断しております。
なお、当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名と、監査等委員である取締役3名にて構成されており、取締役全13名中6名(構成比46.2%)が、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外取締役となります。
各機関の具体的な内容は、下記のとおりであります。
(取締役会)
当社の取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役10名(議長/代表取締役社長宮田憲次、取締役会長宮田昌彦、常務取締役松本宗近、常務取締役西内誠、取締役寺井芳徳、取締役伊藤瑞穂、取締役石原和人、社外取締役伊藤清道、社外取締役草刈貴弘、社外取締役田口晶弘)と監査等委員である取締役3名(社外取締役富田隆司、社外取締役深谷玲子、社外取締役森口茂樹)の合計13名で構成しております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を、審議の上、決定するとともに、業務執行を監督する機能を有しております。取締役会は、定例取締役会として毎月1回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。
(監査等委員会)
当社は監査等委員会設置会社であるため、監査等委員会を設置しております。
監査等委員会は、社外取締役である3名(委員長/社外取締役富田隆司、社外取締役深谷玲子、社外取締役森口茂樹)の監査等委員である取締役で構成し、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定しております。
なお、監査等委員会の独立性をより一層高めるために監査等委員会全員を独立社外取締役とし、また、監査等委員である取締役の法定の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。
(指名・報酬諮問委員会)
当社は、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選任された取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役から選任とし、かつ、その独立社外取締役には、監査等委員である取締役を少なくとも1名以上含むものとしており、委員長/社外取締役富田隆司、取締役会長宮田昌彦、代表取締役社長宮田憲次、社外取締役草刈貴弘、社外取締役深谷玲子の合計5名で構成しております。取締役会の構成、取締役の選解任の方針及び基準並びに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に係る基本方針や報酬額について、取締役会の諮問を受けて審議を行い、その結果を取締役会に答申いたします。
(経営執行会議)
当社は、執行役員制度を導入して業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。業務執行取締役(取締役会長宮田昌彦、代表取締役社長宮田憲次、常務取締役松本宗近、常務取締役西内誠、取締役寺井芳徳、取締役伊藤瑞穂、取締役石原和人)、執行役員(湯川一平、加藤忠和、飯塚裕一、大澤稔也、信田洋、千葉和雄、川原康幸、田村秀樹、江口智也、中島厳、大谷真二郎、東達司)などで構成される経営執行会議を月1回開催し、事業運営上の重要事項を審議するほか、執行結果を報告して全社横断的な情報の共有に取り組んでおります。
なお、経営執行会議には監査等委員会補助者として内部監査室長が出席しており、監査等委員会が監査等の職務に必要とする情報を収集し、監査等委員会に共有しております。
(会計監査人)
当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであり、業務執行社員としては、公認会計士西松真人及び重光哲郎の2名であります。有限責任監査法人トーマツの当社会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他17名であります。
(その他の体制)
内部統制の確立を図るため、内部監査室(「(3) 監査の状況 ② 内部監査の状況」参照。)が、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性等の監査を通じて、業務改善の具体的な提言を行っております。また、災害等が発生した場合には、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、緊急対策本部長の指揮の下、管理本部総務グループが主体となり危機管理にあたることとしております。その他、当社グループ各部門のリスク管理の状況につきましては、管理本部の各部門が専門知識と各業務プロセスに精通した知見を基に検証と確認を行うこととしております。
当社グループの経営上の意思決定、業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。
(2024年9月27日現在)

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社グループの内部統制システムは、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題と認識し、内部統制の整備及び運用のための内部統制事務局を設置し、内部統制の統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ITへの対応など、基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、内部統制の有効性及び業務の適正性の確保に努めております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、内部統制システムの整備・強化や、適時かつ公平な情報開示の徹底、企業行動憲章制定等によるコンプライアンス意識の向上、品質保証本部の設置による品質管理体制の強化、グループ会社全般に係る緊急時・危機対応には緊急対策本部を設置し対応する等、ガバナンスを有効に機能させる体制の充実を図ることにより、日々の業務遂行に係るリスクの予防に努めております。また、法規制に係るリスクを回避するため、必要に応じて顧問弁護士等にリスクに対する適切な助言指導を受けております。
ハ.提出会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社及びその子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」とします。)の会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに規定する体制(以下「内部統制システム」とします。)の整備に関する会社方針として、取締役会において次のとおり決議いたしました。
(1)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社の取締役は、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する透明性の高い経営体制の確立に努めるとともに、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合し、かつ効率的であることを確保する。
②当社は、当社グループの取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守して事業活動を行う企業風土を構築するため企業行動憲章を制定し、同憲章に則り、各取締役は自ら率先垂範し行動するとともに、当社グループ内への周知徹底を図る。
③当社グループの取締役及び使用人は、法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合、又はその旨の報告を受けた場合は、直ちに当社の取締役に報告するものとする。また監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)は、当社グループの法令遵守体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定と実施を求めることができる。
④当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、組織全体で毅然とした態度で臨むことを当社グループの取締役及び使用人に対して周知徹底するとともに、反社会的勢力排除のための体制を整備し運用する。
⑤当社の社長直属組織である内部監査室は、当社グループの内部統制システムの有効性をモニタリングするとともに、法令、定款及びコンプライアンス遵守体制を調査検証する。
⑥当社グループの法令定款違反その他のコンプライアンスに関する事実を発見した場合の報告制度として、当社は内部通報規程を制定し、社外の弁護士等を直接の情報受理者とする内部通報システムの運用を行う。当社は、内部通報を受けた事項のうち重要事項については、監査等委員を含む取締役に報告を行う。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①秘密情報取扱規程に基づき、取締役から臨時雇用者に至るまで、全ての役員及び職員を対象として、情報をランク付けし、取扱方法、権限等を定め管理体制を整備する。
②文書保存規程において、文書の重要度に応じた保存期間を定め、その期間は閲覧可能な状態を維持する。
(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社の取締役会は、当社グループの業務執行に重大な影響を与えるリスクの予防と発生した損失の管理のため、危機管理規程、関係会社管理規程等の各種規程を整備し、当社グループ全体に対する横断的なリスク管理体制を整備する。
②当社グループにおける日常の業務遂行に関わる通常のリスク管理は、職務権限規程に基づき各部門が付与された権限の範囲内で適切に行う。
③当社の管理本部の各部門が、専門知識と各業務プロセスに精通した知見を基に当社グループ各部門のリスク管理の状況の検証と確認を行い、問題を発見したときは取締役会に報告する。
④当社グループに天災等の不測の重大事態が発生した場合は、危機管理規程に基づき、当社社長を本部長とする災害対策本部を設置し、同本部が統括して危機対応にあたり、損害及びその拡大を防止する。
(4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
①当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また当社グループの取締役(社外取締役を除く。)及び当社の執行役員の参加する経営執行会議を毎月1回開催し、業務執行に関する協議を行う。
②当社グループの事業計画については、経営方針、経営戦略に基づき、毎年取締役会において明確に定めることとし、当社グループの取締役(非業務執行取締役を除く。)はその方針に基づき業務を執行する。
③当社グループの取締役(非業務執行取締役を除く。)は、業務の執行について、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により使用人への啓蒙、権限委譲、業績評価等を通じ業務の効率的執行を図る。
(5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
①当社は、子会社に適用される関係会社管理規程により、子会社の重要事項については、当社に承認、報告又は助言を求める扱いとし、また子会社の重要案件については当社取締役会に付議する扱いとする等の体制を敷くことで、子会社の業務の適正を確保する。
②当社は、グループ会社担当役員を任命し、各子会社の業務執行を管掌する。
③当社グループの取締役は、子会社において法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに当社の取締役に報告する。
④当社の監査等委員会及び内部監査室は、必要に応じて子会社のモニタリングを実施する。
(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
①監査等委員会は、内部監査室に属する使用人を監査等委員会補助者として、その職務を行う上で必要な指示・命令を行うことができる。
②監査等委員会補助者は、上記①による業務のほか、監査等委員会の職務及び運営等に関する事務を担当する。
(7)前(6)の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員を除く。)からの独立性に関する事項並びに前(6)の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査等委員会補助者は、監査等委員会より指示・命令を受けた補助業務に関し、他の取締役から独立した使用人として、監査等委員会及び監査等委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。
②監査等委員会補助者の評価、任命及び異動は、監査等委員会の同意を必要とする。
(8)当社グループの取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制
①当社の取締役及び使用人は、会社に重大な損害を及ぼす事項又は法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
②子会社の取締役、監査役及び使用人は、当該子会社に重大な損害を及ぼす事項又は法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、当社の取締役、使用人に直ちに報告する。報告を受けた者が当社の取締役又は使用人である場合は、これを直ちに当社監査等委員会に報告する。
③当社の取締役及び使用人は、重要な会議、行事、会計監査人の往査等の予定日を監査等委員会に報告する。
(9)報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①当社グループは、監査等委員会に報告をした当社グループの取締役、監査役又は使用人(以下「通報者」という。)の異動、人事評価及び懲戒等において、当該報告を理由として通報者を不利益に取扱わない。
②当社グループは、通報者の異動、人事評価及び懲戒等に関し、監査等委員会がその理由の開示を求めた場合は、これに応じる。
(10)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生じる費用の前払い、支出した費用等の償還又は負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除いて、これに応じる。
(11)その他監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制
①全取締役(監査等委員を除く。)は、監査等委員会の求めに応じ個別面談を受け、取締役の善管注意義務、忠実義務並びに法令及び定款の遵守状況等について報告するとともに、職務を誠実に遂行した表明として「取締役職務執行確認書」に署名のうえ、毎期末に監査等委員会宛に提出する。
②取締役会議案は、内容の事前把握のため、取締役会開催日前に全監査等委員に配布する。
③取締役会議案以外の重要案件は、決裁後、監査等委員会補助者を通じて速やかに監査等委員に報告する。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、様々な知識・経験・能力を有する者により構成し、取締役会として全体バランスを考慮し、適切なガバナンス体制が確保されるよう努めております。
取締役会の議題や審議時間は適切であり、各取締役はその知識と経験を活かし、議論は適切に行われております。
また、議題を充分に議論するための必要な情報提供がなされており、更なる実効性の向上を図るべく、社外取締役に対する事前説明・背景を理解する上で必要な関連情報の提供、研修の実施などにも取り組むとともに、取締役会機構の在り方を更に改善すべく、取締役会以外においても社内取締役・社外取締役との定期的な議論がなされております。
取締役会は原則毎月1回開催することを社則で定めており、当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 田口晶弘氏は、2023年9月28日開催の第47回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、同日以降に開催された取締役会にかかる出席状況を記載しております。
取締役会に諮る付議事項・報告事項は社則で定めております。付議事項は株主総会に提出する議案、取締役および執行役員等に関する事項、重要な事業計画に関する事項、決算に関する事項などです。付議事項のうち、法令上、定款上定めているもの以外の業務執行に係るものの一部を社長委任事項としており、取締役会では経営計画、経営戦略などの審議に集中できるようにしております。報告事項は法令上定められている業務執行状況報告の他、経営執行会議にて審議・決議された事項のうちの重要な事項の報告、取締役会で決議された事項の進捗・効果の報告などを定めております。
また、取締役に関する事項のうち、取締役の選解任、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において諮問した上で取締役会に付議しております。同委員会は独立社外取締役が過半数で構成されており、手続きの透明性・客観性を図っております。
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
取締役の選解任、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において諮問した上で取締役会に付議しております。同委員会は独立社外取締役が過半数で構成されており、手続きの透明性・客観性を図っております。提出日現在の委員長は、監査等委員である社外取締役 富田隆司となります。
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を2回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 草刈貴弘氏、深谷玲子氏は、2023年9月28日に指名・報酬諮問委員会の委員となったため、同日以降に開催された指名・報酬諮問委員会にかかる出席状況を記載しています。
2 伊藤清道氏、花野康成氏は、2023年9月28日に指名・報酬諮問委員会の委員を退任したため同日より前に開催された指名・報酬諮問委員会にかかる出席状況について記載しています。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
(1)取締役会の構成についての考え方
(2)取締役の選解任の方針及び基準
(3)取締役の選任及び解任に関する事項
(4)社外取締役及び補欠社外取締役の選任基準(独立性判断基準、在任期間、資質条件等)
(5)代表取締役の選定及び解職の方針及び基準
(6)代表取締役の選定及び解職に関する事項
(7)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に係る基本方針(報酬体系、及び報酬決定の方針)
(8)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容
(9)後継者計画の策定・運用に関する事項
(10)前各号に定める事項に関連する開示内容の検討
(11)株主総会付議議案(選解任議案、取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬議案)
(12)その他、取締役会が必要と判断した事項
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の間において、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
(注) 1 代表取締役社長宮田憲次は、取締役会長宮田昌彦の弟であります。
2 取締役伊藤清道、草刈貴弘、田口晶弘、富田隆司、深谷玲子及び森口茂樹は、社外取締役であります。
3 当社では、1999年7月より執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は12名であり、加藤忠和(フィルメック株式会社代表取締役社長 兼 ASAHI INTECC THAILAND CO., LTD.取締役 兼 ASAHI INTECC HANOI CO., LTD.取締役 兼 朝日英達科貿(北京)有限公司 董事 兼 TOYOFLEX CEBU CORPORATION取締役 兼 Filmecc USA, Inc.取締役 兼 当社生産統括本部長)、飯塚裕一(朝日インテックJセールス株式会社代表取締役社長 兼 当社カスタマーサービス戦略室長 兼 メディカル事業統括本部ブランドビジネスユニット国内営業グループマネージャー 兼 海外営業グループ東アジア地域統括)、信田洋(TOYOFLEX CEBU CORPORATION President&CEO 兼 ASAHI INTECC HANOI CO., LTD.取締役社長)、湯川一平(朝日インテックJセールス株式会社取締役 兼 フィカス株式会社取締役 兼 レイクR&D株式会社取締役)、大澤稔也(フィルメック株式会社取締役 兼 Rev. 1 Engineering, Inc.取締役 兼 Filmecc USA, Inc.取締役 兼 フィカス株式会社取締役)、千葉和雄(朝日サージカルロボティクス株式会社代表取締役社長 兼 デバイスビジネスユニット長付)、川原康幸(当社品質保証本部長)、田村秀樹(ASAHI INTECC EUROPE B.V.取締役 兼 ASAHI INTECC CIS LLC 取締役 兼 ASAHI INTECC Deutschland GmbH取締役 兼 朝日英達科貿(北京)有限公司 董事 兼 当社メディカル事業統括本部ブランドビジネスユニット海外営業・マーケティング統括)、江口智也(朝日英達科貿(北京)有限公司 董事 兼 当社メディカル事業統括本部薬事・臨床医学ユニット長)、中島厳(ASAHI INTECC THAILAND CO., LTD. 取締役社長)、大谷真二郎(レイクR&D株式会社代表取締役社長 兼 兼 フィカス株式会社取締役 兼 株式会社walkey監査役 兼 当社社長室 室長 兼 人財開発グループマネージャー)、東達司(フィルメック株式会社取締役 兼 ASAHI INTECC THAILAND CO., LTD.取締役 兼 当社デバイスビジネスユニット長)であります。
4 監査等委員以外の取締役の任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査等委員である取締役の任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から2026年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 富田隆司 委員 深谷玲子 委員 森口茂樹
7 取締役石原和人は、2024年9月26日開催の第48回定時株主総会において選任された新任の取締役であり、取締役石原和人の所有株式数は、朝日インテック社員持株会を通じての保有分を含めて記載しております。取締役就任に伴い、朝日インテック社員持株会の規約に基づき、持分引出等の退会に際しての処理が行われます。
8 当社は、会社法第329条第3項に定める補欠取締役1名を選任しております。
補欠取締役の略歴は次のとおりであります。
社外取締役には、株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待されており、かつ客観性、中立性の確保が求められております。そのため、法令、財務会計、税務、経営全般などに関する専門的な知見を有する外部の有識者を選任しております。
監査等委員である取締役以外の取締役として、伊藤清道は長年にわたり企業経営に携わり、その後大学の経営学部教授として、その経歴を通じて培った経験・知見を有しております。草刈貴弘は、投資信託運用会社において、ファンドマネージャーや最高投資責任者を歴任し、数多くの企業との対話を通じた企業分析の経験を有しております。田口晶弘は、オリンパスメディカルシステムズ株式会社の代表取締役社長をはじめとするメディカル業界における豊富な経験と幅広い見識を有しております。
監査等委員である取締役として、富田隆司は弁護士資格を有し法務に関しての専門的な知識・経験を有しております。深谷玲子は公認会計士・税理士資格を有し財務及び会計に関しての専門的な知識・経験を有しております。森口茂樹は金融機関やシンクタンク・コンサルティングファームにおける豊富な経験に基づく経営全般に関する幅広い知識を有しております。よって、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
当社は、会社法及び東京証券取引所の定める基準に加えて、当社独自の「独立役員選任基準」を策定し、これら全てを満たす者を独立社外取締役に選任することとしております。
社外取締役と当社の間には、社外取締役伊藤清道の9,700株、社外取締役草刈貴弘の300株、社外取締役田口晶弘の100株、社外取締役富田隆司の1,400株及び社外取締役深谷玲子の400株の株式保有を除き、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。よって、社外取締役6名は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
代表取締役社長直属組織である内部監査室を設置し、担当者5名にて内部監査を実施しております。
内部監査室は、年度監査計画に基づき、監査対象組織の業務活動全般における合理性や効率性及び法令や社内規程の遵守状況について監査を実施し、監査対象組織に対して監査指摘事項への回答、その他問題点の是正を求め、是正状況を確認しております。また、当社グループの内部統制システムの有効性をモニタリングしております。
監査等委員である取締役3名は、全員が社外取締役であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する取締役が含まれております。監査等委員会は毎月開催し、各監査等委員である取締役の活動状況・活動結果の共有、取締役会の議題及び関連する事項についての共有と意見交換等を行います。各監査等委員である取締役は、取締役、内部監査室と意思疎通を図り、情報の収集に努めます。会計監査人とは定期的に会合を持ち、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施します。会計監査人との連携強化につきましては、可能な限り監査等委員である取締役全員が会計監査人より直接監査計画及び監査方針、期末監査結果の説明を受け、意見交換を行うこととしております。
(3) 【監査の状況】
a.監査等委員会の組織、人員及び手続
監査等委員会の組織、人員及び手続については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由 (監査等委員会)」及び「(2) 役員の状況 ①役員の状況②社外役員の状況」を参照ください。
なお、内部監査室に所属する5名の担当者が、監査等委員会の指示に従いその職務を補助する役割を担っております。
b.監査等委員である取締役及び監査等委員会の活動状況
監査等委員会は毎月開催し、各監査等委員である取締役の活動状況・活動結果の共有、取締役会の議題及び関連する事項についての共有と意見交換、その他監査等委員である取締役の職務の遂行に関する事項についての協議を行っており、各事業年度において、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果並びに会計監査人の選任・解任の要否について検討、評価又は確認しております。
各監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、項目、職務の分担等に従い、取締役及び内部監査室と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、当社及び子会社における業務及び財産の状況を調査し、当社及び子会社の取締役及び使用人等から職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施しており、当事業年度においては、監査上の主要な検討事項に関する協議も重ねております。
当事業年度において当社は監査等委員会を定例で月1回開催しており、必要に応じて臨時に開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度においては、以下に示す監査活動を通じて得た情報を基に、主に監査の方針及び監査実施計画、取締役等の職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について、検討・議論を行い、必要に応じて取締役等に提言を行いました。
監査活動の概要については次のとおりであります。
a.内部監査室の組織、人員及び手続
代表取締役社長直属組織である内部監査室を設置し、担当者5名にて内部監査を実施しております。
内部監査室は、年度監査計画に基づき、監査対象組織の業務活動全般における合理性や効率性及び法令や社内規程の遵守状況について監査を実施し、監査対象組織に対して監査指摘事項への回答、その他問題点の是正を求め、是正状況を確認しております。また、当社グループの内部統制システムの有効性をモニタリングしております。
b.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係性
「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況 b.監査等委員である取締役及び監査等委員会の活動状況」をご参照ください。
c.内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査の計画については、監査対象範囲及び手続等について代表取締役社長や監査等委員会と協議を重ね、その相当性を検証したうえで策定しております。
また、内部監査の実施状況及び結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に対して定期的及び必要に応じ適宜報告を行うデュアルレポートラインを有するほか、会計監査人とも適宜連携・調整を図ることで、内部監査の実効性の確保に努めております。
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
1999年以降
c.業務を執行した公認会計士
西松真人
重光哲郎
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 14名、その他 17名
e.監査法人の選定方法と理由
監査等委員会は、監査法人について、職務の執行に支障がなく、また、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当することがないと認めた上で選定しております。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。解任の場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員である取締役及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等も踏まえ、総合的に評価しております。
(注)前連結会計年度における上記の報酬以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬6百万円があります。
当連結会計年度における上記の報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬2百万円があります。
当社における非監査業務の内容は、特許出願関連業務であり、連結子会社における非監査業務の内容は、主にBOIレビュー業務となっております。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数、当社監査に係る業務量等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の報酬等について社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、会計監査人の前事業年度の職務遂行状況及び監査時間の実績について評価し、当事業年度の監査計画、監査時間及び報酬見積り等が適切であるかについて必要な検証を行った結果、取締役会が提案した会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第1項に定める同意をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、2016年9月28日開催の第40回定時株主総会においてその総額を、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は年額1,000百万円以内(うち社外取締役年額100百万円以内)、監査等委員である取締役は年額40百万円以内と定め、各取締役の報酬は、この総額の範囲内で下記の方針に基づき決定しております。第40回定時株主総会にて選任された取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役の員数は3名です。なお、下記の方針は当社取締役会において決議されております。当社取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等についても、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が下記の方針に沿うものであると判断しております。
1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等全体についての決定方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、基本報酬部分、業績連動報酬部分(短期の成果に応じた役員賞与)及び自社株式取得目的報酬部分(長期的な業績向上に連動)のそれぞれの合計額について、指名・報酬諮問委員会(取締役会の決議により選定された取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役からの選定とし、かつその独立社外取締役には、監査等委員である取締役を少なくとも1名以上含む。)からの答申内容を受けて取締役会にて決定されることとしております。当事業年度においても、取締役会から上記について諮問を行い、同委員会にて審議された結果について答申を受けております。
2) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち基本報酬部分及び自社株式取得目的報酬部分(長期的な業績向上に連動)の額の決定に関する方針
基本報酬部分及び自社株式取得目的報酬部分(長期的な業績向上に連動)につきましては、役位、職務内容、在任期間及び当社グループの状況等を勘案して支給額を決定いたします。
3) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち業績連動報酬部分(短期の成果に応じた役員賞与)の額の決定に関する方針
業績連動報酬部分(短期の成果に応じた役員賞与)につきましては、会社の連結業績が、社外に開示している売上・利益計画に対して、大幅に上回ると見込める場合に限り、その余剰分の一部を原資として、役位、職務内容、在任期間などを勘案して支給することとしております。
4) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し報酬等を与える時期の決定に関する方針
基本報酬部分及び自社株式取得目的報酬部分(長期的な業績向上に連動)は、月例支給するものとし、業績連動報酬部分(短期の成果に応じた役員賞与)を支給する場合は、事業年度終了後3カ月以内に年一回支給することとしております。
5) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち基本報酬部分、自社株式取得目的報酬部分(長期的な業績向上に連動)及び業績連動報酬部分(短期の成果に応じた役員賞与)の取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針
報酬の割合については指名・報酬諮問委員会からの答申内容を受けて取締役会(以下の6の委任を受けた代表取締役社長)が決定することとしております。当事業年度においても、取締役会から上記について諮問を行い、同委員会にて審議された結果について答申を受けております。
6) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
各個人に支給する基本報酬部分、自社株式取得目的報酬部分(長期的な業績向上に連動)及び業績連動報酬部分(短期の成果に応じた役員賞与)の金額の決定につきましては、取締役会から委任された代表取締役社長宮田昌彦が、指名・報酬諮問委員会からの答申内容を受けて取締役会で決議した基本方針を尊重して決定しております。代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業務執行を統括し業績を俯瞰する立場にある代表取締役社長が各取締役の評価を行うことが最も適しているためであります。当事業年度においても、上記基本方針の決議にあたっては、取締役会の諮問を受けた同委員会の答申を受けたうえで行っております。
7) 監査等委員である取締役の報酬等に関する事項
監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 自社株式取得目的報酬部分は、長期的な業績向上に連動する性質を持つ報酬であります。
2 業績連動報酬部分は、短期の成果に応じた役員賞与であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。また、当社は、保有目的が純投資目的以外の投資株式のみ保有しております。
当社は、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した取引先等の株式を政策保有株式として保有しております。政策保有株式の保有継続の合理性の検証にあたっては、資本コストも踏まえた上で慎重に精査し、検討しております。
現在保有している政策保有株式については、保有目的は適切であり、リスクを踏まえても十分な便益が得られている等、保有の合理性が認められると判断しております。なお、毎年、担当部門にて個別の政策保有株式について、保有の意義、経済合理性等を総合的に判断し、保有の合理性が認められなくなった政策保有株式については売却を検討しております。また、政策保有株式に係る議決権行使につきましては、原則としてすべての議決権を行使することとしております。
(注)1 関係会社株式への区分変更による減少は含めておりません。
(特定投資株式)
(注)特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、毎期、個別の特定投資株式について資本コストも踏まえた保有する経済的合理性や意義を検証しております。
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。