第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

84,800,000

84,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末

現在発行数(株)

(2021年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2021年9月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

32,712,000

32,712,000

東京証券取引所

市場第一部

完全議決権株式であります。なお、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

32,712,000

32,712,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第1回新株予約権

決議年月日

2017年9月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(社外取締役を除く)4

新株予約権の数(個) ※

521(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株) ※

普通株式 20,840(注)1、2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1(注)6

新株予約権の行使期間 ※

自 2017年11月1日 至 2047年10月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式

の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格    516

資本組入額   258 (注)3、6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

※ 当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の数

新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、40株とする。

2.新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会におい
て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

4.新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。

(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5)新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会(株主総会が不要な場合は取締役会)において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(6)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.に準じて決定する。

6.2018年4月1日付及び2020年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第2回新株予約権

決議年月日

2018年9月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(社外取締役を除く)  4

新株予約権の数(個)※

656(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 13,120(注)1、2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)6

新株予約権の行使期間 ※

自  2018年11月1日  至  2048年10月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格        783

資本組入額      392(注)3、6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の数

新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、20株とする。

2.新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会におい
て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

4.新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。

(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5)新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会(株主総会が不要な場合は取締役会)において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(6)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.に準じて決定する。

6.2020年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第3回新株予約権

決議年月日

2019年9月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役を除く)  4

新株予約権の数(個)※

689(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 13,780(注)1、2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)6

新株予約権の行使期間 ※

自  2019年11月1日  至  2049年10月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,093

資本組入額      547(注)3、6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※  当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の数

新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、20株とする。

2.新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

4.新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。

(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5)新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会(株主総会が不要な場合は取締役会)において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(6)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.に準じて決定する。

6.2020年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第4回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

決議年月日

2020年9月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役を除く)  4

新株予約権の数(個)※

1,260(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 12,600 (注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

新株予約権の行使期間 ※

自  2020年10月31日  至  2050年10月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,112

資本組入額      556  (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

 (注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※  当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の数

新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、10株とする。

2.新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

4.新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。

(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5)新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会(株主総会が不要な場合は取締役会)において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(6)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年1月1日

(注)1

1,632,000

3,264,000

192,100

181,100

2017年6月1日

(注)2

3,264,000

6,528,000

192,100

181,100

2018年3月8日

(注)3

435,000

6,963,000

428,318

620,418

428,318

609,418

2018年3月28日

(注)4

65,000

7,028,000

64,001

684,420

64,001

673,420

2018年4月1日

(注)5

7,028,000

14,056,000

684,420

673,420

2019年12月2日

(注)6

2,000,000

16,056,000

1,804,200

2,488,620

1,804,200

2,477,620

2019年12月25日

(注)7

300,000

16,356,000

270,630

2,759,250

270,630

2,748,250

2020年1月1日

(注)8

16,356,000

32,712,000

2,759,250

2,748,250

(注)1.発行済株式総数の増加は、2017年1月1日付で実施した株式分割(普通株式1株を2株に分割)によるものです。

2.発行済株式総数の増加は、2017年6月1日付で実施した株式分割(普通株式1株を2株に分割)によるものです。

3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格      2,082円

発行価額    1,969.28円

資本組入額    984.64円

払込金総額   856,636千円

4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格    1,969.28円

資本組入額    984.64円

割当先     大和証券㈱

5.発行済株式総数の増加は、2018年4月1日付で実施した株式分割(普通株式1株を2株に分割)によるものです。

6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格      1,892円

発行価額    1,804.20円

資本組入額    902.10円

払込金総額  3,608,400千円

7.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格    1,804.20円

資本組入額    902.10円

割当先     大和証券㈱

8.発行済株式総数の増加は、2020年1月1日付で実施した株式分割(普通株式1株を2株に分割)によるものです。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2021年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

19

24

42

67

10

6,041

6,203

所有株式数(単元)

72,075

4,672

100,925

32,665

76

116,618

327,031

8,900

所有株式数の割合(%)

22.04

1.43

30.86

9.99

0.02

35.66

100.00

(注)自己株式103,528株は、「個人その他」に1,035単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2021年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エス・ティー・ケー

大阪府吹田市春日3丁目20-8

9,600,000

29.44

下村 隆彦

兵庫県宝塚市

5,280,000

16.19

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

3,997,400

12.26

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

1,832,600

5.62

THE BANK OF NEY YORK MELLON 140042

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEY YORK, NY 10286, U.S.A

(東京都港区港南2丁目15-1)

 

594,212

1.82

GOLDMAN SACHS & CO. REG

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA

(東京都港区六本木6丁目10-1)

511,088

1.57

BBH FOR GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

1290 BROADWAY STE 1100 DENVER COLORADO 80203

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

480,900

1.47

吉岡 裕之

大阪府東大阪市

387,000

1.19

チャーム・ケア・コーポレーション従業員持株会

大阪市北区中之島3丁目6-32

ダイビル本館19F

309,500

0.95

丸本 桂三

東京都文京区

278,400

0.85

23,271,100

71.37

(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行(信託口)           3,997,400株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)  1,832,600株

2.2021年7月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセットマネジメントOne株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナルが2021年6月30日現在、共同で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2021年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

1,212,000

3.71

アセットマネジメントOneインターナショナル

Asset Management One International Ltd.

Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK

125,000

0.38

合計

1,337,000

4.09

 

3.2020年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、レオス・キャピタルワークス株式会社及び株式会社SBI証券が2020年11月13日現在、共同で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2021年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

レオス・キャピタルワークス株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目11番1号

2,524,900

7.72

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

106,600

0.33

合計

2,631,500

8.04

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2021年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

103,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

32,599,600

325,996

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

8,900

発行済株式総数

 

32,712,000

総株主の議決権

 

325,996

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が28株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2021年6月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数の割合(%)

株式会社チャーム・

ケア・コーポレーション

大阪市北区中之島

三丁目6番32号

103,500

103,500

0.32

103,500

103,500

0.32

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

40

49

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2021年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

103,528

103,528

(注)当期間における保有自己株式数には、2021年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、利益配分につきまして、株主利益の向上を重要な課題と位置付け、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案したうえで安定的な配当を行うことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営基盤の強化、事業拡大のための設備投資及び人材の確保・育成等に充当していく予定です。また、当社は剰余金の配当について、「剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めておりますので、これらの配当の決定機関は、いずれも取締役会であります。

上記方針に基づき、剰余金の処分につきましては、当期業績並びに今後の事業展開を勘案し、当社普通株式1株につき金12円といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2021年9月28日

391,301

12.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最重要課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーの利益を重視しつつ、経営管理組織、体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。

そして、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案します。」という理念のもと、ご入居者様に心安らかに過ごしていただける有料老人ホームを運営し、お客様にとって魅力的(Charm)な介護サービス(Care)を提供してまいります。

当社は社会の高齢化を前向きにとらえ、社会に貢献できる企業でありたいと願っています。

 

② 企業統治の体制の概要

当社は、株主総会を会社の最高意思決定機関として、毎事業年度終了後3ヵ月以内に定時株主総会を開催しております。

会社の意思決定機関であります取締役会は、業務執行取締役である下村 隆彦、里見 幸弘、奥村 孝行、小梶 史朗及び下村 隆洋、社外取締役である山澤 倶和、西門 賢治及び田中 公子の合計8名(うち社外取締役3名)で構成され、代表取締役である下村 隆彦が議長となり、原則毎月1回定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営目標や経営戦略等の重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。

また、当社は監査役設置会社であり、常勤監査役である吉川 良文、非常勤監査役である大鹿 博文及び榎本 堅の合計3名(うち社外監査役2名)により監査役会を構成しております。監査役会は原則毎月1回開催し、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む日常活動の監査を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、監査役監査等を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに、会計監査人やリスクマネジメント室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

取締役会及び監査役会の機能を補完する任意機関として指名員会及び報酬委員会を2021年9月28日に設置いたしました。指名委員会及び報酬委員会の構成は、取締役会が選定した3名以上の取締役で構成するものとし、その過半数は独立社外取締役としており、現在の委員会構成は下記のとおりであります。

 

(指名委員会構成員の氏名)

代表取締役社長  下村 隆彦(委員長)

独立社外取締役  山澤 倶和

独立社外取締役  西門 賢治

 

(報酬委員会構成員の氏名)

代表取締役社長  下村 隆彦(委員長)

独立社外取締役  山澤 倶和

独立社外取締役  田中 公子

 

指名委員会は、取締役会の構成に関する事項、取締役の選任及び解任に関する事項並びに代表取締役の選定に関する事項を、報酬委員会は、取締役の報酬体系及び報酬決定の方針に関する事項並びに取締役の報酬の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行うことにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図ることとしております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。

0104010_001.png

 

③ 当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役3名を選任して、より広い見地からの経営の意思決定の実施及び業務執行の監督機能の強化を図るとともに、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を確保しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役3名及び社外監査役2名による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営モニタリング機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。そのため、現状の体制としております。

 

④ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム整備の状況

当社は、2011年10月17日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、より適正かつ効率的な体制を構築するため、適宜見直しを行っております。なお、直近では、2020年7月17日開催の取締役会において、同方針を改定しております。

a.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社全体に適用する「株式会社チャーム・ケア・コーポレーション企業理念」を定めております。

・法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、取締役会に直属するリスク・コンプライアンス委員会を設置いたしました。このリスク・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理を行っております。

・各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス及びリスクを認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めております。

・代表取締役社長に直属するリスクマネジメント室を設置し、法令及び定款の遵守体制の有効性の監査を行うとともに、各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価を行い、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保しております。

b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存しております。管理対象文書とその保管部門、保存期間及び管理方法等を「文書管理規程」に定めております。

・取締役の職務の執行に係る情報は、監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持しております。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、以下の事項を定めております。

・リスク管理の全体最適を図るため、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づき、取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会にて、当社グループのリスクマネジメントに関する計画等を策定し、取締役会において審議するようにしております。

・リスク・コンプライアンス委員会をリスクマネジメントの推進部署として位置づけ、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」に従い、当社グループの横断的なリスクマネジメント体制の整備、検証及びリスク情報の一元管理を行っております。

・各部門においては、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクの洗い出しを行い、適時にリスク・コンプライアンス委員会に報告し、適切な対応を行うこととしております。

・代表取締役社長に直属するリスクマネジメント室を設置し、当社の事業において発生する様々なリスクについて、当社が被る不利益を最小限に止めるべく、調査・対応を行うとともに、予防・再発防止のための施策の策定、実施を行っております。リスクマネジメント室は、リスク・コンプライアンス違反の状況について、必要に応じて調査を行い、その結果を代表取締役社長及びリスク・コンプライアンス委員会に報告するようにしております。

リスクマネジメント室はリスク・コンプライアンス委員会から報告されるリスクマネジメント体制の状況について、必要があればその有効性を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するようにしております。また、必要に応じて、監査役及び各部門長に適宜報告するようにしております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定めております。

・取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、取締役会の運営に関する「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

・年度予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示するとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図るようにしております。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社を対象にした法令遵守体制の構築及び適切な経営管理のため、以下の事項を定めております。

・当社は、子会社を管理する経営企画課を設置し、「関係会社管理規程」に基づき子会社を管理する体制としております。また、子会社の業務及び取締役等の職務執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告しております。

・当社は、当社グループにおける経営の健全性の向上を図るため、子会社の取締役又は監査役を必要に応じて派遣するとともに、子会社の管理を行う経営企画課が子会社の業務内容等について定期的な報告を受け重要案件については事前協議を行うこととしております。

・当社は、当社グループ間における取引において、取引の実施及び取引条件の決定等に関する手続きを定め、グループ間における取引の客観性及び合理性を確保しております。

コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令等に違反する行為など不適切な行為を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図っております。

リスクマネジメント室は、当社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行うとともに、監査を受けた各部門は、是正、改善の必要があるときには、適時にその対策を講じるよう、適切な指導を行っております。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な人数やその能力・経験・権限を取締役と監査役との協議のうえ決定することとしております。

g.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

当該使用人の任命、評価、異動及び賞罰は、監査役会の同意を要するものとし、また、当該使用人は監査役の指揮命令のみに服するものとしております。

h.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役の要請に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人は、必要事項の報告を行い、リスクマネジメント室は内部監査の結果等をすみやかに報告することとしております。

当社及び子会社の取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為、又は会社に著しい損害を与える事実を知ったときには、適時に監査役に報告することとしております。

・当社は通報者が不利益を被ることがないよう「内部通報制度運用規程」を定めることで、内部通報制度の実効性を確保しております。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、他の重要な会議に出席しております。また、監査役から要求のあった文書等は随時提供することとしております。

・監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできないようにしております。

j.財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置付け、組織の業務全体に係わる財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係わる内部統制の有効かつ効率的な整備、運用及び評価を行います。

k.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

・当社は「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」等の社内規程に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶いたします。

l.反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

・「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」において反社会的勢力に対する姿勢について明文化し、全従業員の行動指針としております。

・反社会的勢力の排除を推進するため経営管理部を統括管理部署とし、また、各ホームに不当要求対応の責任者を設置しております。

・「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組んでおります。

・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行っております。

・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力の情報収集に取り組んでおります。

・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係の構築に努めております。

 

なお、内部統制システムの模式図は次のとおりであります。

0104010_002.png

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の整備を図ることを前提に、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」を施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的のため、代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置・開催しております。また、不測の事態における、連絡経路や責任者を選任する他、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなど鋭意リスク回避に努めております。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の役員、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなる損害が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、塡補の対象としないこととしております。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.当社は、株主への機動的な利益還元等を可能とするため、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

ロ.当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

会長兼社長

下村 隆彦

1943年6月3日

 

1966年4月

株式会社岡組 入社

1969年4月

下村建設株式会社 入社

1969年6月

同社取締役

1973年6月

同社代表取締役

2004年11月

当社代表取締役社長

2008年6月

下村建設株式会社 取締役会長

(現任)

2014年7月

当社代表取締役社長 事業開発部長

2015年7月

当社代表取締役社長

2020年7月

当社代表取締役会長兼社長(現任)

 

(注)3

5,280,000

取締役

常務執行役員

管理本部長

経営管理部長

里見 幸弘

1957年2月21日

 

1980年4月

株式会社大和銀行

(現 株式会社りそな銀行) 入行

2011年8月

当社出向 事業開発部長

2011年10月

当社取締役 事業開発部長

2014年7月

当社取締役 経営管理部長

2016年10月

当社取締役 管理本部長 経営管理部長

2019年7月

当社取締役 常務執行役員 管理本部長 経営管理部長(現任)

 

(注)3

取締役

常務執行役員

事業本部長

介護事業部長

奥村 孝行

1955年6月23日

 

1979年4月

株式会社大丸(現 株式会社大丸

松坂屋百貨店) 入社

2002年6月

株式会社メッセージ

(現 SOMPOケア株式会社)入社 大阪地区本部長

2002年6月

同社取締役 大阪地区本部長

2008年2月

同社取締役執行役員 介護事業部長

2015年7月

当社入社 介護事業部長

2016年9月

当社取締役 介護事業部長

2016年10月

当社取締役 事業本部副本部長 介護

事業部長

2017年6月

当社取締役 事業本部長 介護事業部長

2019年7月

当社取締役 常務執行役員 事業本部長 介護事業部長(現任)

 

(注)3

16,000

取締役

常務執行役員

事業本部

副本部長

首都圏事業

部長

小梶 史朗

1974年2月13日

 

1999年4月

株式会社安心ネットワーク 入社

2004年6月

当社 入社

2015年7月

当社事業開発部長

2017年6月

当社事業本部副本部長 首都圏事業部長

2017年9月

当社取締役 事業本部副本部長 首都圏事業部長

2019年7月

当社取締役 常務執行役員 事業本部副本部長 首都圏事業部長(現任)

 

(注)3

26,720

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

下村 隆洋

1971年3月31日

 

1989年4月

下村建設株式会社 入社

1991年1月

株式会社ホンダベルノ大阪中

(現 株式会社ホンダ四輪販売関西) 入社

2003年4月

テンプスタッフマーケティング株式会社(現 パーソルテンプスタッフ株式会社) 入社

2009年4月

エヌ・ティ・ティ・コムチェオ株式会社 入社

2012年8月

NTTコムマーケティング株式会社 入社

2014年4月

同社担当部長

2017年4月

下村建設株式会社 執行役員 営業部長

2017年9月

同社代表取締役社長(現任)

2019年9月

当社取締役(現任)

2020年10月

株式会社グッドパートナーズ取締役

2020年12月

同社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

取締役

山澤 倶和

1947年11月26日

 

1971年4月

京阪神急行電鉄株式会社 入社

1999年6月

阪急電鉄株式会社 統括本部副本部長

兼広報室長

2000年6月

同社取締役 統括本部長

2002年4月

株式会社第一阪急ホテルズ

(現 株式会社阪急阪神ホテルズ)

代表取締役社長

2007年6月

阪急阪神ホールディングス株式会社

取締役

2012年4月

株式会社阪急阪神ホテルズ

代表取締役会長

2012年6月

阪神高速道路株式会社

代表取締役社長

2014年4月

株式会社阪急阪神ホテルズ 顧問

2016年6月

阪神高速道路株式会社 顧問

2017年6月

株式会社池田泉州銀行 社外取締役

2017年9月

当社社外取締役(現任)

2018年6月

株式会社池田泉州ホールディングス 社外取締役(現任)

2018年6月

株式会社池田泉州銀行 非業務執行取締役(現任)

 

(注)3

取締役

西門 賢治

1970年4月7日

 

1993年4月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行) 入行

2009年9月

株式会社エディオン 入社 IR・広報部長

2010年8月

グリーンホスピタルサプライ株式会社 入社 財務・経理部長

2012年6月

同社取締役 財務・経理部長

2015年6月

同社常務取締役 財務・経理部長

2016年6月

シップヘルスケアホールディングス株式会社 入社 経営管理室長

2019年4月

アイネット・システムズ株式会社 取締役(現任)

 

日本パナユーズ株式会社 取締役

 

株式会社I&C 取締役(現任)

2019年7月

株式会社日本システム家具 取締役

2019年10月

株式会社日本ネットワークサービス 取締役(現任)

2020年9月

当社社外取締役(現任)

2021年6月

日本パナユーズ株式会社 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

田中 公子

1957年7月6日

 

1981年5月

日本航空株式会社 入社

2011年1月

シミックホールディングス株式会社 入社

2012年4月

同社社長室 執行役員

2016年4月

寺田倉庫株式会社 入社

2019年3月

東邦レマック株式会社 社外取締役

2019年9月

株式会社匠創生 顧問

2020年9月

和洋女子大学 看護学部 非常勤講師(現任)

2021年9月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

吉川 良文

1950年2月9日

 

1972年4月

株式会社近畿相互銀行

(現 株式会社関西みらい銀行) 入行

1973年12月

 

三菱重工日本ビクターエアコン

販売株式会社(現 三菱重工冷熱株式会社) 入社

1983年4月

株式会社公文教育研究会 入社

1991年12月

日本精化株式会社 入社

1998年8月

株式会社アルボース 転籍

経営企画部長

2008年12月

夢展望株式会社 入社

2008年12月

同社常勤監査役

2016年9月

当社常勤監査役(社外監査役)

(現任)

 

(注)5

監査役

大鹿 博文

1952年2月28日

 

1977年4月

鐘紡株式会社 入社

1987年3月

大和証券株式会社 入社

1996年2月

同社大阪公開引受部長

2007年4月

 

イーウエストコンサルティング株式

会社設立 代表取締役(現任)

2007年6月

株式会社フィデック(現 アクリーティブ株式会社) 社外監査役

2007年12月

夢展望株式会社 社外監査役

2008年6月

株式会社久世 社外監査役(現任)

2008年10月

当社社外取締役

2011年9月

当社監査役(現任)

2013年8月

株式会社ドーン 社外監査役

2014年9月

株式会社スマートバリュー

社外監査役(現任)

 

(注)5

監査役

榎本 堅

1956年2月23日

 

1979年4月

 

株式会社大和銀行(現 株式会社りそな銀行) 入行

2010年8月

共英製鋼株式会社 入社 監査部担当部長

2015年6月

同社執行役員 本社経理部担当役員補佐兼情報システム部長

2017年6月

同社取締役執行役員 コンプライアンス・本社人事総務部担当

2018年6月

同社上席執行役員 コンプライアンス・本社人事総務部担当

2020年6月

同社顧問

2021年2月

当社社外監査役(現任)

 

(注)6

5,322,720

 

(注)1.取締役 山澤 倶和、西門 賢治及び田中 公子は、社外取締役であります。

2.監査役 吉川 良文及び榎本 堅は、社外監査役であります。

3.2021年9月28日開催の定時株主総会の終結の時から2022年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.取締役 下村 隆洋は、当社代表取締役会長兼社長 下村 隆彦の長男であります。

5.2019年9月25日開催の定時株主総会の終結の時から2023年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.2021年2月18日開催の臨時株主総会の終結の時から2023年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

7.当社は、業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は以下の2名であります。

執行役員人事部長    山田智和

執行役員業務管理室長  横山滋樹

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役として山澤倶和、西門賢治及び田中公子の3名が就任しております。各氏ともに、当社との間に特別な利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても生じるおそれがないことから、社外取締役として適任であると判断しております。さらに、各氏は企業経営における豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営に有効な意見表明及び経営陣に対する指導・監督に加え、コンプライアンス及び企業価値向上の観点からの経営モニタリングを行っております。

なお、社外取締役山澤倶和氏は、株式会社池田泉州ホールディングスの社外取締役及び株式会社池田泉州銀行の非業務執行取締役であります。当社は株式会社池田泉州ホールディングス及び株式会社池田泉州銀行との間に定常的な銀行取引を行っております。

社外取締役西門賢治氏は、当社のその他の関係会社の親会社に該当するシップヘルスケアホールディングス株式会社のグループ会社の取締役に就任しております。当社はシップヘルスケアホールディンググループ各社との間に定常的な取引がありますが、同社との取引額は僅少であります。

また、社外監査役として吉川良文及び榎本堅の2名が就任しております。各氏ともに、当社との間に特別な利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても生じるおそれがないことから、社外監査役として適任であると判断しております。さらに、各氏は企業経営や経営戦略について豊富な知識・経験と十分な能力を有しており、適切な企業統治の観点から取締役の業務執行の妥当性や適法性を確保するために必要な助言等を行っております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程を参考にして一般株主との利益相反の生じるおそれのない者を選任しており、社外取締役及び社外監査役は会計監査人やリスクマネジメント室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、取締役会、各監査役及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しており、この体制の下、取締役会における質問や意見が適宜行われ、業務執行に対して監査役の立場から監視がなされています。また、監査役会では各取締役から業務執行についての報告を受け、質疑応答を行っていることや監査役及び監査役会が会計監査人や内部監査部門と相互に連携を図っていることから監査機能が強化されており、客観的中立的な立場から経営を監視することが十分にできております。

また、常勤監査役は定期的に社外監査役に対する情報伝達を行っているほか、社外取締役及び社外監査役は取締役及び常勤監査役と定期的な打ち合わせを行うことで情報の共有を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 内部監査及び監査役監査等の状況

当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄のリスクマネジメント室を設置し、公認内部監査人(CIA)保持者1名を含む3名を配置しております。

リスクマネジメント室長は、当社の定める「内部監査規程」に基づき当社の業務運営と財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び諸規程集の準拠性を確認するという観点から全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう勧告、助言等を行っております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

監査役は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成され、株主総会や取締役会への参加のほか、内部監査への立会い及び会計監査人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図っております。また、毎月1回開催される監査役会で監査役同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図っております。

なお、非常勤監査役大鹿博文は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏 名

開催回数

出席回数

吉川 良文

14回

14回

石脇 武臣

9回

3回

 大鹿 博文

14回

14回

榎本 堅

5回

5回

監査役会における主な検討事項は、監査役監査の方針・計画、内部統制システム、会計監査人の評価及び会計監査人に対する監査報酬の妥当性等であります。

監査役の活動は、取締役会及び執行役員会議等への出席や代表取締役との意見交換、会計士監査の立合い、稟議等重要な書類の閲覧、子会社を含む事業所への往査等であります。常勤監査役につきましては、上記の活動のほか継続的に関係部署にヒアリングを行い、監査役監査の充実を図っております

 

② 会計監査の状況

a.監査法人の名称

仰星監査法人

b.継続監査期間

14年間

c.業務を執行した公認会計士

岩渕誠氏及び俣野朋子氏

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士5名、その他6名

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、監査法人が当社の事業について相応の知見を有するとともに、監査実績や監査品質、効率的な監査を実施することができる体制の整備状況等を総合的に判断し、選定することとしております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役は、四半期ごとに会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど、連携を図っております。これらの内容に基づき、監査役会で監査法人の評価を行った結果、仰星監査法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

 

③ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

18,000

3,200

(注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。

 前事業年度において、当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)であるコンフォートレター作成業務及び株式会社グッドパートナーズの株式取得(子会社化)に関するデューディリジェンス業務を委託し、対価を支払っております。

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

20,400

2,500

連結子会社

-

-

20,400

2,500

(注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。

当連結会計年度において、当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である財務デューディリジェンス業務を委託し、対価を支払っております。

   b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より提示された監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者の協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ.基本方針

当社の役員の報酬は、役員が中長期的な業績の向上を図るため、各人の役割及び職位等に応じ、当社の業績、経営環境等を総合的に考慮の上、株主総会で承認された報酬枠の範囲内でその額及び配分を決定しております。

ロ.業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等は原則として採用しておりません。但し、基本報酬決定の際に、業績や経営環境等も考慮して決定するものとしております。

ハ.非金銭報酬等に関する方針

2021年9月28日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年に1度付与いたします。

なお、2021年9月28日開催の定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度は廃止いたしました。

ニ.報酬等の割合に関する方針

報酬等の種類ごとの割合については、非金銭報酬等の合計額が、社外取締役を除く個人別基本報酬等の合計額の概ね25%以内となるようにしております。

ホ.報酬等の付与時期や条件に関する方針

(ⅰ)基本報酬

重任予定の取締役については、支給する事業年度の前事業年度の業績等に基づき、事業年度末日の属する月である6月に翌事業年度の報酬月額を決定し、翌7月より支給することとしております。また、新任予定の取締役については、毎年9月に開催する定時株主総会の終結後に翌10月から翌年6月までの報酬月額を決定し、翌10月より支給するものとしております。

(ⅱ)譲渡制限付株式報酬

毎年1回、取締役会において、譲渡制限付株式報酬規程に従い、当事業年度の各人への割当株数、1株当たりの払込金額、付与する時期など、譲渡制限付株式の付与について決定するものとしております。なお、対象取締役に対して支給される報酬総額は、金銭報酬額とは別枠で年額20百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年15,000株以内となっております。

ヘ.報酬等の決定の委任に関する事項

代表取締役社長に一任できるものとしております。委任する権限の内容は、個人別の基本報酬の額を決定する権限とし、権限が適切に行使されるための措置として、個人別の基本報酬の額は以下の手続きを経た上で決定するものとしております。

(ⅰ)予算・人事を管掌する管理本部担当取締役が、支給する事業年度の前事業年度の基本報酬をもとに個人別の基本報酬額の原案を作成する。

(ⅱ)代表取締役社長が(ⅰ)の原案を確認し、各人の役割及び職位等に応じ、当社の業績、経営環境等を総合的に考慮して、必要に応じて修正する。

(ⅲ)原案又は(ⅱ)により修正した原案について、任意の報酬委員会の諮問にかける。

(ⅳ)任意の報酬委員会は、諮問を受けた事項について審議を行い、代表取締役社長に対して助言・提言を行う。報酬委員会の助言・提言により、代表取締役社長は必要に応じて再度修正し、決定する。

(ⅴ)代表取締役社長は、決定した個人別の基本報酬の額を管理本部担当取締役に報告する。

(ⅵ)報告を受けた管理本部担当取締役は、必要に応じて開示の要否等を判断する。

ト.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

(ⅰ)取締役の報酬限度額

取締役の報酬額は、2017年9月26日開催の第33回定時株主総会において、年額120百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)と決議いただいております。なお、当社定款上の取締役の員数の上限は10名となります。

また、上記とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対して、2021年9月28日開催の第37回定時株主総会において、譲渡制限付株式を対象取締役に対して報酬総額年額20百万円以内かつ発行又は処分される当社の普通株式の総数年15,000株以内とする決議をいただいております。

(ⅱ)監査役の報酬限度額

監査役の報酬額は、2007年9月27日開催の第23回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。なお、当社定款上の監査役の員数の上限は5名となります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象と

なる役員

の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

92,513

78,240

14,273

14,273

5

監査役

(社外監査役を除く。)

3,600

3,600

1

社外役員

18,499

18,499

6

(注)1.上表には2021年2月16日に退任した取締役1名(うち社外取締役1名)及び2020年11月23日に退任した監査役1名(うち社外監査役1名)が含まれております。

2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式投資について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。