第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,848,000

8,848,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年9月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,466,000

2,466,000

東京証券取引所

(スタンダード市場)

(注)

2,466,000

2,466,000

(注)  当社は、1単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2021年6月8日取締役会決議(第6回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数

取締役 2名

従業員 3名

新株予約権の数(個)※

752(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式(注)1

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

75,200(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,053(注)1

新株予約権の行使期間 ※

自  2023年6月22日

 至  2027年6月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    1,500(注)2

 資本組入額    750(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注)1.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込価額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値、または割当日の前営業日の終値(当該営業日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い額に1.05を乗じた金額(1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。)とする。

なお、割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当を含む。)または株式併合を行う場合は、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割または併合の比率

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.新株予約権の行使の条件

①対象者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要するものとする。対象者が当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった時は新株予約権は失効する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり取締役会が承認した場合はこの限りではない。

②新株予約権の一部行使はできないものとする。

③割当日以降、5営業日(終値のない日を除く。)連続して東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、その時点で有効な行使価額に1.05を乗じた額(1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。)以上となるまでは、新株予約権を行使することはできないものとする。

④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

4.譲渡による新株予約権の取得制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

5.当社が消滅会社となる合併契約書が当社株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につき当社株主総会(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会)で承認されたときは、合併期日、株式交換期日または株式移転期日以降、新株予約権を行使することはできないものとする。

 

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

2024年6月30日現在

 

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2014年1月1日(注)

2,441,340

2,466,000

255,250

94,202

(注)株式分割(1株を100株に分割)によるものです。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

15

23

11

8

3,378

3,436

所有株式数(単元)

8

386

9,726

251

8

14,269

24,648

1,200

所有株式数の割合(%)

0.03

1.57

39.46

1.02

0.03

57.89

100

(注)1.自己株式188,025株は、「個人その他」に1,880単元含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社ファウンテン

大阪市北区大深町3番1号

965,000

42.38

小池  博幸

長野県茅野市

68,400

3.00

高田 智士

石川県金沢市

58,600

2.57

田中 晴美

神戸市東灘区

55,700

2.44

山下  博

大阪府泉南市

48,000

2.10

久下 直彦

兵庫県三田市

38,200

1.67

加藤 泰正

愛知県清須市

20,000

0.87

河野 俊二

大阪府豊中市

20,000

0.87

長沢 光浩

長野県長野市

20,000

0.87

北山 晋輔

神戸市東灘区

17,000

0.74

1,310,900

57.55

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

188,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,276,800

22,768

単元未満株式

普通株式

1,200

発行済株式総数

 

2,466,000

総株主の議決権

 

22,768

(注)  1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、

      「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

    2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アイ・ピー・エス

大阪市北区大深町3番1号グランフロント大阪タワーB16階

188,000

188,000

7.62

188,000

188,000

7.62

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第155条第7号の規定による普通株式の取得 (単元未満株式の買取請求)

区            分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

25

31

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区            分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

188,025

188,025

 

 

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する長期的かつ総合的な利益還元を重要課題の一つと認識しております。また、同時に将来の事業展開のため、SAP社SAP ERPの元請会社として安定した財務体質とキャッシュ・フローを確立して経営基盤を強化していく方針であります。かかる方針のもと、中長期的な視野から必要な内部留保の確保を念頭におきながら、業績、財政状態及び配当性向等を勘案しながら検討することとしております。また、当社は株主総会決議による年1回の期末配当を基本方針としております。

このような方針に基づき、第28期におきましては、2024年9月25日開催の定時株主総会において、1株につき35.0円の配当を実施することを決定致しました。

また、内部留保資金につきましては、将来の事業基盤の拡充などに有効活用する予定であります。

当社は、毎年12月31日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年9月25日

定時株主総会決議

79,729

35.0

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、変化の激しい経営環境に対処すべく経営判断の迅速化を図るとともに企業規模に即したコーポレートガバナンス体制を構築しております。

また、経営の透明性、健全性を確保するためディスクロージャーの充実に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制の概要

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は社外監査役2名含む3名体制で、毎月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、各監査役は監査役会が定めた監査基準、監査計画に基づき、業務執行の適法性について監査しております。さらに、内部監査室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を通じ、透明性と適時適切なチェック機能や経営監視機能を発揮しております。

取締役会は取締役5名(社外取締役1名)で構成され、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、業務執行の状況を常に監督しております。また、機動的に経営会議を開き、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持・向上に努めております。

なお、取締役会及び監査役会の構成員の氏名は、(2)〔役員の状況〕①役員一覧に記載する取締役5名及び監査役3名であります。

(企業統治体制の概要図)

0104010_001.png

ロ. 企業統治の体制を採用する理由

監査役会設置会社として独立・公正な立場で、取締役の重要な業務執行に対する有効性および効率性の検証を行う等、客観性および中立性を確保したガバナンス体制を整えており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの基礎となるコンプライアンス(法令遵守)につきましては「管理部」が統括し、弁護士、公認会計士、幹事証券会社等の社外専門家と連携を取りつつ、役員から従業員に至るまで周知徹底を図っております。

なお、社外取締役及び社外監査役の選任においては、東京証券取引所の規程等に定める独立性に関する諸規定に基づき、様々な分野における豊富な知識と実績を有し、かつ経営陣からの独立性の確保を考慮した人選をしております。

 

ハ. 取締役会の活動状況

 当事業年度は取締役会を13回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役

渡邉  寛

13

13

取締役

久下 直彦

13

12

取締役

中川 朋子

13

13

取締役

関口 敏弘

13

12

取締役(社外)

榎  卓生

13

13

 

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、「内部統制システム(リスク管理、コンプライアンス)の状況」、「ISMSの再構築」、「株主優待の検討等株主様への利益還元」、「その他経営に重要な影響をおよぼす案件への対応方針」等について、重点的に審議しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針を定め、体制構築をすすめております。

1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

6.当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

10. 反社会的勢力排除に向けた体制

 

④ 内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの基礎となるコンプライアンス(法令遵守)につきましては「管理部」が統括し、弁護士、公認会計士、幹事証券会社等の社外専門家と連携を取りつつ、役員から従業員に至るまで周知徹底を図っております。

 

⑤ リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理に必要な事項を社内規程等に定めるとともに、リスクに関連する予兆が取締役会等の主要会議に報告される体制を整備しております。

また、法律上専門的な判断を要する場合には、弁護士、公認会計士等から適時アドバイスを受けております。

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める金額であります。

 

⑦ 取締役の定数及び選任決議

当社の取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 中間配当金としての剰余金の配当の決定機関

当社は、毎年12月31日を基準日とする中間配当金としての剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。

 

⑩ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

 

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

渡邉  寛

1962年11月16日

1985年4月

コベルコシステム株式会社入社

1997年6月

当社設立代表取締役社長(現任)

2001年12月

有限会社ファウンテン取締役(現任)

 

(注)3

取締役

ITエンジニアリング事業部

副事業部長

久下  直彦

1967年11月17日

1988年4月

株式会社関西JBA(現東芝情報システム株式会社)入社

1997年7月

当社入社

2001年4月

当社保守開発部部長

2002年9月

当社取締役

2003年8月

当社営業部部長

2005年10月

当社経営企画室室長

2008年9月

当社取締役(現任)

2020年12月

当社事業開発室管掌

2022年10月

当社ITエンジニアリング事業部副事業部長(現任)

 

(注)3

38,200

取締役

管理部マネージャー

中川 朋子

1971年1月24日

1994年4月

株式会社パソナ入社

1998年2月

当社入社

2000年7月

当社管理部マネージャー

2021年9月

当社取締役管理部マネージャー(現任)

 

(注)3

11,400

取締役

SAPサービス事業部長

赤松  洋

1984年9月10日

2007年4月

当社入社

2017年7月

当社執行役員営業副本部長

2018年7月

当社上席執行役員

2021年7月

当社常務執行役員SAPサービス事業部長

2024年9月

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

榎  卓生

1963年2月23日

1985年10月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1997年4月

榎公認会計士・税理士事務所開業

1998年6月

SPK株式会社社外監査役

2000年1月

株式会社マネージメントリファイン代表取締役

2002年10月

税理士法人大手前綜合事務所代表社員(現任)

2005年9月

株式会社きちりホールディングス社外監査役(現任)

2011年6月

東和メックス株式会社(現 株式会社TBグループ)社外監査役(現任)

2016年9月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

10,300

常勤監査役

木村  久

1955年10月19日

1979年4月

小柳證券株式会社入社

2000年4月

つばさ証券株式会社(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社

2012年1月

当社入社

2012年9月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

安樂  國廣

1949年8月23日

1974年4月

株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

2002年2月

日本電産株式会社(現 ニデック株式会社)入社

2014年3月

安樂行政書士事務所代表(現任)

2015年9月

当社監査役(現任)

 

(注)5

1,500

監査役

秀平  徹晃

1972年4月30日

1995年7月

長井司法書士・土地家屋調査士事務所入所

1995年12月

司法書士試験合格

1999年1月

ひでひら司法書士事務所開業 同代表(現任)

2016年9月

当社監査役(現任)

 

(注)5

61,400

(注)1.取締役榎卓生は、社外取締役であります。

2.監査役安樂國廣及び秀平徹晃は、社外監査役であります。

3.2024年9月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年

4.2023年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年

5.2022年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。

社外取締役榎卓生氏は、公認会計士・税理士であり、会社財務に精通し、これまで多くの企業の監査業務や経営指導に従事しております。また同氏は経営者として、会社運営の豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として経営の監視や適切な助言をいただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。税理士法人大手前綜合事務所代表社員であり、税理士法人大手前綜合事務所と当社は税務顧問契約を締結しております。また、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であります。これら以外に当社との間に、人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役安樂國廣氏は、金融業・製造業にて培った幅広い知識をもとに、客観的・中立的な経営監視を行い、業務執行から独立した立場で意見陳述をすることにより、経営監視の面で十分機能すると考えております。

社外監査役秀平徹晃氏は、直接会社の経営に関与したことはありませんが、司法書士としての企業法務に関する専門的な見識を有しており、外部の視点をもって当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断し選任しております。

社外取締役及び社外監査役に期待されるコーポレート・ガバナンスにおける外部からの監視機能は、経営に対して客観的・中立的監視が行われることで十分に当該機能を確保できると考えております。

なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は今現在定めておりませんが、東京証券取引所が定める「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考にしながら、業務執行者の影響を受けず高い識見に基づいた客観的な意見が期待でき、監督・監査機能の強化に適する人材を招聘することを基本としております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役に対しては、定期的に開催される取締役会に上程される議案について、資料等の準備及び情報提供を事前に行うとともに、要請があればその都度補足説明を行っております。

社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて、客観的・中立的な視点で経営監視を行っております。また、社内監査役を通じて、会計監査人と緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行っております。

 

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、監査役会については、社外監査役2名を含めた3名で組織し、経営の監視能力を強化するものであり、日常的な監査を行うとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、適宜、助言・勧告を行っており、客観性及び中立性の確保に努め円滑に機能しております。

 当事業年度において当社は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

木村  久

11

11

安樂 國廣

11

11

秀平 徹晃

11

11

 

 監査役会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任や報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査役の選定等に対して審議いたしました。

 また、各監査役は取締役会等社内の重要な会議に出席して必要な意見を述べるとともに、代表取締役等との間で定期的に会合を開催して意見交換を実施しております。

 また、常勤の監査役の活動として、リスク管理体制・コンプライアンス体制の運用状況、財務報告に係る内部統制の整備状況、会社財産の管理状況等について日常的に監視・検証して監査役会での共有に努めています。さらに、週次で行われる経営会議等社内の重要な会議に出席し、課題がある場合には改善に向けた提言を行いました。

 

②  内部監査の状況

内部監査につきましては、業務執行部門から独立した社長室の2名が担当しており、すべての業務執行部門に対して、年1回以上実地監査を行い、業務運営状況及びリスク管理状況を検証するとともに改善策等の指示や提言を行っております。

また、監査結果につきましては、社長へ報告を行うとともに、取締役会、監査役及び監査役会にも報告を行っております。

 

③  会計監査の状況

a.会計監査人の名称

  太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

  16年間

 

c.業務を執行した公認会計士

  児玉 秀康

  則岡 智裕

 

d.監査業務に携わる補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他7名であります。

 

e.会計監査人の選定方針と理由

 会計監査人の選任に際しては、監査役会において会計監査人の選定基準を設けて、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているか確認しています。また、監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が法定の解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

なお、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)の処分を受けました。監査役会は、太陽有限責任監査法人より今回の処分について説明を受けましたが、当社の会計監査人としての適格性には影響はないものと判断しております。

 

f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価をおこなっております。主に会計監査人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及びグループ監査の項目について個別に確認をしたうえで、総合的に評価をしております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

13,300

14,000

連結子会社

13,300

14,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

e.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としましては、当社の企業規模、業種及び監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

f.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の決定に関する基本方針の概要

当社の役員の報酬等については、持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図るため、以下の考え方に基づき決定しております。

・各役員の報酬は、取締役および監査役それぞれについて、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額

の範囲内で役員規程等に基づき決定しております。

・中長期の企業価値を増大するための意思決定を促し、持続的な向上を図るインセンティブを与えるために業

績連動報酬のない固定報酬制度と、金銭報酬とは別枠での譲渡制限付き株式報酬制度を採用しております。

・取締役の報酬については取締役会により決定し、監査役の報酬については、監査役の協議により決定してお

ります。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議内容は以下の通りです。

・取締役の報酬限度額は、2001年9月21日開催の第5回定時株主総会において年額200,000千円以内(ただ

し、使用人分給与は含まない)と決議しております。

・監査役の報酬限度額は、2001年9月21日開催の第5回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議して

おります。

・株式報酬制度による株式の総数は年30,000株以内、報酬等の総額は年額50,000千円以内とすることを、2024

年9月25日開催の第28回定時株主総会において決議しております。

 

② 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

  当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責・在任年数に応じて総合的に勘案して取締役会

 で決定し、個人別の報酬等の内容については、代表取締役へ一任することを取締役会で決議しております。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

45,600

45,600

4

監査役

(社外監査役を除く。)

6,200

6,200

1

社外役員

7,200

7,200

3

(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

④  報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

  報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

当社の保有する投資株式は、全て純投資目的以外の目的である投資株式であり、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合を除き、保有しないことを基本方針としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

   当社は、政策保有(純投資目的以外)の株式については、事業取引の良好な関係の構築のために保有することとしております。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

4,945

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

500

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

クリヤマホールディングス株式会社

3,978

3,528

取引関係の維持・強化を目的として、株式を保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有方針、保有意義を検証しており、当事業年度末日において保有する意義があるものと判断しております。株式数の増加は加入する取引先持株会を通しての購入によるものです。

4,945

3,320

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。