第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

42,000,000

42,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年 6月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年 9月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

22,300,596

22,300,596

東京証券取引所

(プライム市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。

また、1単元の株式数は、100株であります。

22,300,596

22,300,596

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年10月25日

(注)1

7,200

6,767,772

22,680

355,208

22,680

331,908

2019年10月 1日~2019年10月31日

(注)2

393,600

7,161,372

131,001

486,210

131,001

462,910

2019年11月25日

(注)3

7,460

7,168,832

23,499

509,709

23,499

486,409

2019年11月 1日~2020年 6月30日

(注)2

197,500

7,366,332

65,733

575,443

65,733

552,143

2020年 7月 1日~2020年 9月30日

(注)2

67,200

7,433,532

22,366

597,809

22,366

574,509

2022年 1月 1日

(注)4

14,867,064

22,300,596

597,809

574,509

(注)1.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価格   6,300円

資本組入額  3,150円

割当先    当社の取締役6名(社外取締役を除く)

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価格   6,300円

資本組入額  3,150円

割当先    当社の従業員39名、

       当社子会社(2021年12月1日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅)の取締役2名

4.株式分割(1:3)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年 6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の

状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

12

42

58

81

62

9,740

9,995

所有株式数

(単元)

53,871

10,477

38,610

14,228

229

105,277

222,692

31,396

所有株式数の割合(%)

24.19

4.70

17.34

6.39

0.10

47.27

100.00

(注)自己株式885,384株は、「個人その他」に8,853単元、「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年 6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR

3,340,800

15.6

株式会社ディシプリン

長野県北佐久郡軽井沢町長倉820-159

2,351,400

11.0

佐藤 清之輔

東京都港区

1,687,000

7.9

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

1,524,000

7.1

伊藤忠商事株式会社

東京都港区北青山2-5-1

669,000

3.1

株式会社りそなホールディングス

東京都江東区木場1-5-65

557,500

2.6

丹沢 良太

東京都港区

408,380

1.9

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

347,572

1.6

高橋 隆史

東京都港区

263,100

1.2

ブレインパッド従業員持株会

東京都港区六本木3-1-1

198,602

0.9

11,347,354

53.0

(注)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 3,340,800株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)      1,524,000株

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年 6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

885,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

21,383,900

213,839

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

31,396

発行済株式総数

 

22,300,596

総株主の議決権

 

213,839

(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」は、すべて当社保有の自己株式であります。

2.「単元未満株式」には、当社保有の自己株式84株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年 6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ブレインパッド

東京都港区六本木3-1-1

885,300

885,300

3.97

885,300

885,300

3.97

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号、会社法第155条第7号ならびに会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年 5月10日)での決議状況

(取得期間 2024年 5月13日~2024年 6月28日)

170,000

200,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

154,700

199,926,500

残存決議株式の総数及び価額の総額

15,300

73,500

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

9.0

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

9.0

0.0

(注)取得期間は約定ベース、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

20,780

40,525

当期間における取得自己株式

14,036

1,066

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得20,745株および単元未満株式の買取り35株であります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得および単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

116,700

99,195,000

保有自己株式数

885,384

899,420

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得および単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、中期経営計画において、事業成長と株主還元の両立を図ることを基本方針とし、長期の事業成長に資する投資は、内部留保資金に限らず財務健全性を損なわない範囲でのレバレッジ活用も視野に入れて強化していくとともに、安定的に連結営業利益率10%以上を確保していくことを目標として、連結総還元性向40%以上の株主還元を目指しております。なお、普通配当については年1回の長期安定配当を基本とし、それを上回る株主還元については、当社グループを取り巻く事業環境および市場環境に応じて自己株式の取得または記念配当もしくは特別配当を実施していく方針としております。

当社の剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。また、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、2024年8月9日開催の当社取締役会にて、以下のとおり決議されております。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年8月9日 取締役会決議

171,321

8

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、めまぐるしく変化する経営環境の中で、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。

 また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため必要な見直しを行っていく方針であります。

 

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

 当社は、会社法における機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会設置会社を選択する理由は、取締役会の監督機能・監督体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図り、取締役会が監査等委員会と緊密に連携して重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能を強化するためであります。

 また、当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員制度を導入する理由は、業務執行上の意思決定をより現場に近い位置で行うことで業務執行の機動性を高めるとともに、積極的な抜擢・登用を含めた次世代経営層の育成方法の多様化を実現し、持続的な成長を実現できる経営体制を構築していくためであります。

 

 当社が企業統治の体制を整えるために設置している機関(任意に設置する委員会を含む)の構成は、次のとおりであります。

 

機関の名称

目的および権限

議長

その他の構成員

取締役会

・会社法の定めに基づく機関

・株主総会に次ぐ最高意思決定機関

関口朋宏

(代表取締役社長)

[社内取締役]

高橋隆史、佐藤清之輔

[社外取締役]

佐野哲哉、石井隆一

[監査等委員である取締役]

谷口卓(社外取締役)、

大久保和孝(同)、

牛島真希子(同)

監査等委員会

・会社法の定めに基づく機関

・財務報告の監督や法的コンプライアンスの評価を通じて、監査の独立性と信頼性、内部統制の適正性を担保する

谷口卓

(常勤の監査等委員、社外取締役)

[監査等委員である取締役]

大久保和孝(社外取締役)、

牛島真希子(同)

指名報酬委員会

(任意の委員会)

・取締役会の委任/諮問機関

・取締役や執行役員の選解任および報酬に関する基本方針ならびに後継者計画に関する答申策定、取締役の個人別の報酬等の内容の決定を行う

佐野哲哉

(社外取締役)

[社内取締役]

関口朋宏

[社外取締役]

石井隆一

[執行役員]

紺谷幸弘(人事担当)、

新木菜月(CFO、ESG担当)

投資委員会

(任意の委員会)

・M&Aやアライアンス等の成長投資を促進するために、中長期的な視野に立った事業戦略に基づく投資方針や個々の投資案件に関する審議を行う

関口朋宏

(代表取締役社長)

[社内取締役]

高橋隆史、佐藤清之輔

[社外取締役]

佐野哲哉、石井隆一

[執行役員]

西村順(COO)、

安良岡史行(CSO)

 

 

機関の名称

目的および権限

議長

その他の構成員

サステナビリティ委員会

(任意の委員会)

・ESG経営、ESG投資を適切に実行するために必要な方向性(マテリアリティ)と具体策、およびその実行状況に関する評価を行う

高橋隆史

(取締役会長)

[社内取締役]

関口朋宏

[社外取締役]

牛島真希子(監査等委員)

[執行役員]

安良岡史行(CSO)、

紺谷幸弘(人事担当)、

新木菜月(CFO、ESG担当)

リスクマネジメント委員会

(任意の委員会)

・対処すべき重要なリスクの特定と評価および優先度の設定を行い、リスク軽減にむけた具体的なアクションの実行状況についての評価を行う

関口朋宏

(代表取締役社長)

[社内取締役]

高橋隆史、佐藤清之輔

[社外取締役]

谷口卓(常勤の監査等委員)、

大久保和孝(監査等委員)

[執行役員]

西村順(COO)

 

 上記の機関のうち、当事業年度における取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会の活動内容は以下のとおりであります。

 

(取締役会)

 当社の取締役会は、本有価証券報告書提出時点において、5名の取締役(監査等委員である取締役を除く、うち2名が社外取締役)、3名の監査等委員である取締役(全て社外取締役)の計8名により構成されており、毎月開催する定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。議長は取締役社長が務め、取締役会付議事項・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、取締役の選任をはじめとする重要な業務執行に関する決定や、法令・定款に定められた事項を決定する意思決定機関として、十分な協議を通じて経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保しております。監査等委員である取締役は、取締役会において、業務の執行状況について法令または定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。

 

 なお、当事業年度における開催回数、構成員、取締役の出席状況は以下のとおりであります。

・開催回数 16回(うち、毎月開催する定時取締役会12回、臨時取締役会4回)

※これとは別に会社法第370条に基づき、取締役会決議があったものとみなす決議を1回行っております。

・構成員  関口朋宏(議長)、高橋隆史、佐藤清之輔、佐野哲哉、大久保和孝、牛島真希子、

      石井隆一(2023年9月27日開催の第20回定時株主総会における取締役(監査等委員である取締役を除く)選任以降)、

鈴木晴夫(2024年4月30日の監査等委員である取締役の逝去による辞任まで)、

石川耕(2023年9月27日開催の第20回定時株主総会の終結の時(任期満了時)まで)、

山口勝之(同)

・出席状況 16回/16回中 関口朋宏、高橋隆史、佐藤清之輔、牛島真希子

15回/16回中 佐野哲哉、大久保和孝

13回/13回中 石井隆一

12回/13回中 鈴木晴夫

 3回/ 3回中 石川耕

 2回/ 3回中 山口勝之

 

(監査等委員会)

 当社の監査等委員会は、本有価証券報告書提出時点において、常勤の監査等委員である取締役1名を含む3名の監査等委員である取締役(全て社外取締役)によって構成されており、毎月開催される定時監査等委員会などを通じて、監査方針・監査計画ならびに監査の状況および結果について適宜協議を行い、各監査等委員である取締役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。監査等委員である取締役は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について適法性および妥当性を監査するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。

 

 なお、当事業年度における開催回数、構成員、監査等委員である取締役の出席状況は以下のとおりであります。

・開催回数 14回(うち、毎月開催する定時監査等委員会12回、臨時の監査等委員会2回)

・構成員  鈴木晴夫(2024年4月30日の監査等委員である取締役の逝去による辞任まで議長を務める)、
大久保和孝(2024年4月30日以降の監査等委員会より議長を務める)、
牛島真希子(2023年9月27日開催の第20回定時株主総会における監査等委員である取締役選任以降)、
佐野哲哉(2024年4月30日の監査等委員である取締役就任以降)

※同氏は、2023年9月27日開催の第20回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任されておりました。2024年4月30日に監査等委員である取締役の鈴木晴夫氏が逝去により辞任したことに伴い、同日付にて佐野哲哉氏は取締役(監査等委員である取締役を除く)を辞任し、同日付にて監査等委員である取締役に就任いたしました。

山口勝之(2023年9月27日の第20回定時株主総会の終結の時(任期満了時)まで)

・出席状況 14回/14回中 大久保和孝
11回/11回中 牛島真希子

      10回/10回中 鈴木晴夫

 3回/ 3回中 佐野哲哉

 2回/ 3回中 山口勝之

 

(指名報酬委員会)

 当社は、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることによって、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的に、任意の機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、その構成員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の委員の中から選任しております。そして、取締役会の諮問または委任を受けて、取締役の選解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項について審議し、答申または取締役会から委任された事項の決定を行っております。

 なお、指名報酬委員会は、本有価証券報告書提出時点において、独立社外取締役2名および社内取締役1名を中心に構成されております。

 

 なお、当事業年度における開催回数、構成員、その出席状況は以下のとおりであります。

 ・開催回数 8回

 ・構成員  2023年9月27日の第20回定時株主総会の終結の時まで
        :佐野哲哉(議長)、高橋隆史、佐藤清之輔、牛島真希子、大久保和孝
       2023年9月27日の第20回定時株主総会の終結の時以降
        :佐野哲哉(議長)、関口朋宏、石井隆一

 ・出席状況 9回/9回中 佐野哲哉

 8回/8回中 関口朋宏、石井隆一

 1回/1回中 高橋隆史、佐藤清之輔、牛島真希子、大久保和孝

 

(内部監査室)

 当社は、上記機関とは別に、独立した内部監査室(室員2名)を設けており、代表取締役の命を受けた内部監査室長および担当者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室長と監査等委員である取締役、監査法人が、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めております。

 

 以上をふまえ、当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制を模式図として表すと、以下のとおりであります。

 

 

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

ⅰ内部統制システムの整備の状況

 当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。また、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施しております。加えて、監査等委員会および監査法人とも連携し、その実効性を確保しております。

 

ⅱリスク管理体制の整備の状況

 当社は、リスク管理とは企業の価値を維持・増大していくうえで、事業に関連するさまざまなリスクを適切に管理することであると捉え、各種事態の予防および発生に対処するため、各部門内での連携を密にし、リスクになる可能性のある内容については、リスクマネジメント委員会による指示・監督を行い、取締役会において検討と対策の決定をしております。

 また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役および代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。

 一方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制等を含む各種コンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。

 

ⅲ子会社の業務の適正を確保するための体制

 当社の子会社の業務の適正性を確保するため、子会社は「関係会社管理規程」およびその他の社内規程に基づく体制とし、子会社の経営内容を的確に把握する目的で、重要な事項については当社取締役会に報告を行っております。また、子会社の業務活動全般についても内部監査担当者による内部監査の対象とし、状況に応じて適宜監査を実施しており、子会社の取締役、監査役および使用人ならびにこれらの者に相当する者は、当社の監査等委員である取締役に対して適宜その職務の執行状況その他に関する報告を行っております。

 

 

ⅳ責任限定契約の内容の概況

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、各社外取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務執行を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないとき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。なお、当該損害賠償責任額を超える部分については、免責するものとしております。

 

ⅴ役員等賠償責任保険契約に関する事項

 当社は、会社法第430条の3の規定により、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

 当該保険契約の被保険者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 当該保険により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金および争訟費用を、填補することとしております。

 ただし、被保険者が犯罪行為または法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、当該保険によって填補されない等、一定の免責事由が定められております。

 

ⅵ取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

ⅶ取締役の選解任決議要件

 当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

 また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

ⅷ中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

ⅸ株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ⅹ自己株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

社長執行役員 CEO

関口 朋宏

1977年3月25日

2001年 6月

アクセンチュア株式会社 入社

2011年12月

同社 シニアマネージャー

2017年 4月

当社 入社、AIビジネス本部長

2019年 7月

当社 ビジネス統括本部長

2019年 9月

当社 取締役(現任)

2021年 9月

株式会社電通クロスブレイン 取締役

2022年 7月

株式会社TimeTechnologies 代表取締役CEO

2022年10月

当社 取締役 執行役員CGO

2023年 7月

当社 代表取締役社長 社長執行役員

CEO(現任)

 

(注)3

191,300

取締役会長

Co-Founder

高橋 隆史

1972年9月5日

1997年 4月

日本サン・マイクロシステムズ株式会社(現 日本オラクル株式会社)

入社

1999年 7月

株式会社リセット 入社

2000年 5月

株式会社フリービット・ドットコム(現 フリービット株式会社)設立

取締役

2004年 3月

当社設立 代表取締役社長

2013年 5月

一般社団法人データサイエンティスト協会 代表理事(現任)

2015年 9月

当社 代表取締役会長

2019年 7月

当社 代表取締役社長

2022年10月

当社 代表取締役社長 執行役員CEO

2023年 7月

当社 取締役会長 Co-Founder(現任)

 

(注)3

263,100

取締役

Co-Founder

佐藤 清之輔

1957年8月7日

1980年 4月

日本電気株式会社 入社

1990年 4月

日本AT&T株式会社 入社

1991年 4月

株式会社TCSI(米TCSO社日本法人)設立 代表取締役

1997年10月

アルゴレックス株式会社設立 代表取締役

2001年 1月

株式会社マーケットスイッチ・ジャパン設立 代表取締役

2004年 3月

当社設立 営業部長

2006年 9月

当社 取締役

2015年 7月

当社 代表取締役社長

2019年 7月

当社 代表取締役会長

2022年10月

当社 代表取締役会長 執行役員

2023年 7月

当社 取締役 Co-Founder(現任)

株式会社TimeTechnologies 代表取締役CEO(現任)

 

(注)3

1,687,000

取締役

佐野 哲哉

1970年1月16日

1992年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所

1996年 6月

公認会計士 登録

2000年 5月

株式会社フリービット・ドットコム(現 フリービット株式会社)設立

入社

2001年 7月

同社 取締役CFO

2005年 8月

グローウィン・パートナーズ株式会社設立 代表取締役(現任)

2014年 9月

当社 社外監査役

2015年 8月

株式会社ZUU 社外監査役

2017年 9月

当社 社外取締役

2022年 6月

株式会社ZUU 社外取締役(監査等委員)

2024年 4月

当社 社外取締役(監査等委員)

2024年 6月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)1

(注)3

30,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

石井 隆一

1965年5月31日

1989年 4月

株式会社ブリヂストン入社

1995年 1月

米・Bridgestone Firestone Inc.赴任

2000年 1月

ソニー株式会社(現 ソニーグループ株式会社)入社

2003年 5月

米・Sony Electronics Inc.赴任

2008年 8月

台湾・So-net Entertainment Taiwan CEO

2012年 5月

ソネット株式会社(現 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社)ISP事業/法人向ソリューション事業執行役員

2014年 1月

ソネット株式会社 代表取締役社長、ソネットメディアネットワークス株式会社(現 SMN株式会社) 社外取締役

2017年 1月

ソネットメディアネットワークス株式会社(現 SMN株式会社)代表取締役社長

2021年 6月

SMN株式会社 代表取締役会長

2023年 1月

アークシステムワークス株式会社 社外取締役(現任)

2023年 4月

クオンタムリープ・グロース・イニシアティブ株式会社 代表取締役社長/Co-Founder(現任)

2023年 6月

株式会社ネットプロテクションズ 社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年 9月

当社 社外取締役(現任)

2024年 6月

株式会社ティーガイヤ 社外取締役(現任)

 

(注)1

(注)3

200

取締役

(常勤の監査等委員)

谷口 卓

1960年4月14日

1983年 4月

日本ビジネスコンピューター株式会社(現 JBCCホールディングス株式会社)入社

2006年 4月

同社 取締役 執行役員 中部ソリューション事業部長

2008年 4月

同社 取締役 上級執行役員 西日本事業部長

2010年 4月

JBエンタープライズソリューション株式会社 取締役常務執行役員 営業統括

2012年 4月

JBCC株式会社 取締役専務執行役員 営業統括

2013年 6月

JBCCホールディングス株式会社 取締役

2014年 1月

JBアドバンスト・テクノロジー株式会社 代表取締役社長

2017年 4月

株式会社アイ・ラーニング 取締役副社長

2020年 6月

JBCCホールディングス株式会社 取締役(監査等委員)

2022年 6月

同社 監査等委員である取締役を退任

2024年 6月

ディクスホールディングス株式会社

監査役(現任)

iTパートナーズ株式会社 監査役(現任)

当社 社外取締役(常勤の監査等委員)(現任)

 

(注)2

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

大久保 和孝

1973年3月22日

1995年11月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所

1999年 4月

公認会計士 登録

2003年10月

新日本インテグリティアシュアランス株式会社(現 EY新日本サステナビリティ株式会社) 取締役

2005年 2月

同社 常務取締役

2006年 6月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) パートナー

2012年 7月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) シニアパートナー

2016年 2月

同法人 経営専務理事 ERM本部長

2019年 6月

株式会社大久保アソシエイツ 代表取締役社長(現任)

2019年 6月

セガサミーホールディングス株式会社 社外監査役

2019年 6月

サンフロンティア不動産株式会社

社外取締役(現任)

2019年 9月

当社 社外監査役

2019年12月

株式会社LIFULL 社外取締役(現任)

2020年 2月

株式会社サーラコーポレーション 社外取締役(現任)

2020年 6月

武蔵精密工業株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2020年11月

株式会社SS Dnaform 代表取締役(現任)

2021年 9月

当社 社外取締役(監査等委員)

2022年 6月

セガサミーホールディングス株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年 5月

当社 社外取締役(常勤の監査等委員)

2024年 6月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)2

(注)5

3,100

取締役

(監査等委員)

牛島 真希子

1965年4月10日

1989年 4月

防衛庁(現 防衛省)入庁

1995年 5月

ニューヨーク州弁護士 登録

1995年11月

シャーマン・アンド・スターリング外国法事務弁護士事務所 入所

1998年 5月

オリック・ヘリントン・サトクリフ外国法事務弁護士事務所 入所

2002年 7月

GEフリートサービスコーポレーション執行役員・法務部長

2003年 2月

ドーシー・アンド・ウィットニー外国法事務弁護士事務所 入所

2008年 7月

米国公認会計士(イリノイ州)登録

2008年12月

弁護士(東京第一弁護士会)登録

長島・大野・常松法律事務所 入所

2011年 7月

西川シドリー・オースティン外国法事務弁護士事務所 入所

2017年 2月

ジョーンズ・デイ外国法事務弁護士事務所 入所

2019年 1月

Jones Day 法律事務所・外国法共同事業 オブカウンセル弁護士 就任(現任)

2019年 9月

当社 社外取締役

2023年 9月

当社 社外取締役(監査等委員)

(現任)

2024年 6月

セガサミーホールディングス株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)2

(注)5

2,174,700

 

(注)1. 取締役である佐野哲哉氏、石井隆一氏は、社外取締役であります。

2. 監査等委員である取締役である谷口卓氏、大久保和孝氏、牛島真希子氏は、社外取締役であります。

3. 任期は、2024年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

4. 任期は、2024年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

5. 任期は、2023年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

6. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

加藤 康輔

1965年2月17日生

1988年 4月

ソニー株式会社入社(現 ソニーグループ株式会社)

1995年 1月

Sony Europe GmbH  欧州携帯電話事業ドイツ赴任

2001年11月

Sony Ericsson Mobile Communications (USA) Inc Director

2005年 4月

ソニー株式会社 ビデオ事業本部 企画管理部長

2008年 7月

ソニーNECオプティアーク株式会社 執行役員CFO

2011年 5月

ソニー株式会社 ホームオーディオ&ビデオ 企画管理部長

2013年 6月

Sony International (Hong Kong) Limited 董事

2014年 9月

Sony Electronics Huanan Co. Ltd(索尼電子華南有限公司)董事CFO

2016年 4月

ソニーコーポレートサービス株式会社(現 ソニーピープルソリューションズ)総務センター 総務企画部長

2020年 6月

ソニーピープルソリューションズ株式会社 執行役員・HQ総務部長

2024年 5月

当社 入社、内部監査室長(現任)

 

 

7. 当社は、業務執行上の意思決定をより現場に近い位置で行うことで業務執行の機動性を高めるとともに、積極的な抜擢・登用を含めた次世代経営層の育成方法の多様化を実現し、持続的な成長を実現できる経営体制を構築していくため、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名および担当は以下のとおりであります。(※印の執行役員は、取締役を兼務しております。)

 

※ 社長執行役員 CEO

関口 朋宏

  副社長執行役員 COO(Chief Operating Officer)フィナンシャルインダストリー担当

西村 順

  常務執行役員 CSO(Chief Solutions Officer)ソリューションユニット統括 兼
  プロダクト事業統括

安良岡 史行

  上席執行役員 XaaS担当

山崎 清仁

  上席執行役員 アカウントユニット統括 兼 コンシューマーインダストリー担当

藤掛 真太郎

  執行役員 セールス&マーケティング担当

富樫 尚人

  執行役員 人事担当 兼 ソリューションユニット副統括

紺谷 幸弘

  執行役員 アナリティクスコンサルティング担当

押川 幹樹

  執行役員 トランスフォーメーション担当

佐藤 洋行

  執行役員 CIO(Chief Information Officer)事業企画・管理担当

萩原 匡勝

  執行役員 CFO(Chief Financial Officer)ESG担当 兼 コーポレート担当

新木 菜月

(ビジネスネーム:藤本)

  執行役員 CMO(Chief Marketing Officer)

近藤 嘉恒

  執行役員 データエンジニアリング担当

秦 健浩

  執行役員 エンタープライズ担当

鵜飼 武志

 

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は5名であり、うち3名は監査等委員である取締役であります。

 社外取締役は、取締役会、監査等委員会等において、内部監査の状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査等委員会による監査および会計監査の結果について報告を受けております。監査等委員である取締役は、常勤の監査等委員である取締役と常に連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会計監査人は主要な監査結果について、監査等委員である取締役に報告しております。監査等委員である取締役は、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監視を行っております。

 当社は、社外取締役は、当社からの独立性を確保する観点から、(1)当社の経営者または従業員であるまたはあった者、(2)当社と重要な取引関係がある経営者または従業員である者、(3)当社の取締役と親族関係にある者、(4)当社の顧問等として取締役としての報酬以外に高額の報酬を受け取っている者、のいずれにも該当しない者を選任する方針としております。

 なお、当社は取締役の3分の1以上を独立社外取締役としたいと考えており、本有価証券報告書提出日時点において、取締役8名のうち5名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 社外取締役 佐野哲哉氏は、グローウィン・パートナーズ株式会社の代表取締役であります。当社とグローウィン・パートナーズ株式会社の間には過去に取引関係がありましたが、取引額は当社の売上高の1%未満であって、当社が定める独立性判断基準を満たしており、当該兼職先と当社との間に特別な関係はありません。その他の兼職先との当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

 社外取締役 石井隆一氏は、クオンタムリープ・グロース・イニシアティブ株式会社の代表取締役社長/Co-Founder、株式会社ネットプロテクションズの社外取締役(監査等委員)、株式会社ティーガイアの社外取締役であります。当該兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

 監査等委員である取締役 谷口卓氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

 監査等委員である取締役 大久保和孝氏は、株式会社大久保アソシエイツの代表取締役社長、株式会社SS Dnaformの代表取締役、セガサミーホールディングス株式会社、武蔵野精密工業株式会社の社外取締役(監査等委員)、サンフロンティア不動産株式会社、株式会社LIFULL、株式会社サーラコーポレーションの社外取締役であります。当該兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

 監査等委員である取締役 牛島真希子氏は、Jones Day 法律事務所・外国法共同事業のオブカウンセル弁護士、セガサミーホールディングス株式会社の社外取締役(監査等委員)であります。当該兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会の監査の状況

 監査等委員会による監査は、常勤の監査等委員である取締役が中心となり、取締役会、各種会議に出席することで、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行を充分に監視できる体制を敷いております。また、内部監査担当部門と連携を密にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施できるようにしております。なお、監査等委員である取締役の大久保和孝氏は、公認会計士として大手監査法人における監査経験を持ち、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において、当社は監査等委員会を毎月(計14回)開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

任期など

開催回数

出席回数

大久保 和孝

14回

14回

鈴木 晴夫

2024年4月30日の監査等委員である取締役の逝去に

よる辞任まで

10回

10回

牛島 真希子

2023年9月27日開催の第20回定時株主総会における

監査等委員である取締役の選任以降

11回

11回

佐野 哲哉

2024年4月30日の監査等委員である取締役の就任以降

 3回

 3回

山口 勝之

2023年9月27日開催の第20回定時株主総会の終結の時(任期満了時)まで

 3回

 2回

 監査等委員会は、経営活動の各方面にわたり、業務が法令・定款遵守に基づき適正に行われているかどうかに加え、会社の持続的な成長に向けて透明・公正、迅速かつ果断に適切な意思決定を行う仕組み等が構築され、適切に運営がなされているかを重点的に監査いたします。また、事業規模ならびに組織体制の拡大に伴い想定される各種リスクの増大に対応し、予防監査の観点からリスクマネジメントおよびコンプライアンス対応の状況に関して、適宜チェックを行うとともに、当社がサステナビリティにおいて最も重要視する人的資本への投資の状況に関しても積極的に助言および勧告を行っております。

 常勤の監査等委員である取締役は、経営会議等の重要な社内会議への出席に加え、適正な企業統治体制確立を目指した代表取締役との意見交換、取締役や部門責任者への個別のヒアリング等を定期的に実施することで経営状態を実態的に把握し、監査の実効性の向上に努めております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査については、当社の内部統制を統括する代表取締役社長直轄のもと、内部監査室長および担当者が年間の実施計画に基づき、各業務部門の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。改善事項が検出された場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、かつ改善状況の監視を行っております。

 また、内部監査部門が取締役会ならびに監査役および監査等委員会に対して直接報告を行う仕組みとして、取締役会に対しては、年に1回程度、内部統制の内部監査に関する報告を直接実施しております。また、監査等委員会に対しては、半期に1回を目安に、内部監査の実施報告を直接実施しております。加えて、これらの直接報告を有効に進めるために、常勤の監査等委員である取締役との連携を深めるために、定期的な情報交換と課題の共有を行っております。

 以上に基づき、当事業年度においては、監査等委員会および会計監査人との連携・調整により、効率的な内部監査に努めております。

 

③ 会計監査の状況

 会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

ⅰ監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ⅱ継続監査期間

2009年以降

ⅲ業務を執行した公認会計士

公認会計士  広瀬 勉

公認会計士  森竹 美江

 

ⅳ監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士      4名

公認会計士試験合格者 2名

その他        5名

 

ⅴ監査法人の選定方針と理由

 当社は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さらに当社グループの事業領域への理解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

 

ⅵ監査等委員会による会計監査人の評価

 当事業年度において、当社の監査等委員会は、会計監査人に対して、その品質管理体制、独立性、監査報酬の適正性、監査等委員会とのコミュニケーションの有効性、不正リスク等の観点で評価を行いました。上記の観点に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらをふまえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

ⅰ監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

27,500

2,400

29,500

連結子会社

27,500

2,400

29,500

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、当社の役員報酬制度の構築に関する助言・指導業務であります。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

ⅱ監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬(aを除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

7,431

32,482

連結子会社

7,431

32,482

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主に「Rtoaster」のテスト検証業務であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主に「Rtoaster」のテスト検証業務であります。

 

ⅲその他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ⅳ監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。

 

ⅴ監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当事業年度において、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について同意の判断をいたしました。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2024年9月26日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。

 

Ⅰ 基本方針

・当社グループと国内の類似業態の企業の報酬水準を参考に競争力のある報酬水準とする。

・取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬(金銭)、短期的業績連動報酬(取締役賞与、金銭)、取締役選任後に付与する非金銭報酬により構成する。

・社外取締役の報酬は、固定金銭報酬のみとする。

・非金銭報酬については、当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、譲渡制限付株式報酬(以下「RS」)および事後交付型業績連動型株式報酬(以下「PSU」)を付与するものとし、付与数は役位、職責に応じて決定する。

 

Ⅱ 報酬の内容・方法に関する決定方針

・取締役(社外取締役を除く)の報酬等の種類ごとの割合の決定方針

固定報酬、短期的業績連動報酬(取締役賞与)、RS、PSUの割合については、それぞれ任期1年分に換算した場合の固定金銭報酬を100として、役位、職責に応じて以下を基準に設計する。

 

金銭報酬

株式報酬

 

固定報酬

※①

短期的

業績連動報酬

(取締役賞与)

RS

PSU

代表取締役社長

社長執行役員

100

①×最大3%

①×47%×30%

①×47%×70%

取締役(執行役員の兼務なし)

100

支給なし

①×47%×30%

支給なし

 

・取締役(社外取締役を除く)の報酬等を与える時期または条件の決定方針

・固定金銭報酬は、任期中毎月支給する。

・短期的業績連動報酬(役員賞与)は、1事業年度を評価期間として、業績目標として対外公表された最新の連結売上高および連結EBITDAマージンの各目標値の達成度合いに応じて決定する。

・RSは、長期業績へのコミットを求める観点より払込期日から3年後から5年後をめどに譲渡制限が解除となるものの付与を想定し、株主総会での取締役選任後3か月以内に付与する。ただし、期中に選任された場合はこの限りでない。

・PSUは、当社取締役会が定める期間中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する。ただし、期中に選任された場合はこの限りでない。

 

Ⅲ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 取締役に支給する基本報酬については、取締役会決議に基づき選定された委員による指名報酬委員会(委員の過半数及び議長を社外取締役とするもの)にその具体的内容の決定を委任するものとし、指名報酬委員会は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定する。

 

 なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2021年9月29日開催の定時株主総会において、年額1億2千万円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同じく2021年9月29日開催の定時株主総会において、年額3千万円以内と決議いただいております。

 

② 取締役(社外取締役を除く)の報酬の詳細

Ⅰ 固定報酬および短期的業績連動報酬(取締役賞与)

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬(金銭報酬)の限度額は、2021年9月29日開催の定時株主総会において、年額1億2千万円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)と決議いただいております。

 うち、短期的業績連動報酬(取締役賞与)は、当社の取締役に対し、単年度の業績達成に向けたインセンティブとして機能することを目的に、1事業年度を評価期間として、業績目標として対外公表された最新の連結売上高および連結EBITDAマージンの各目標値の達成度合いに応じて決定いたします。

 

Ⅱ 譲渡制限付株式報酬(RS)の概要、算定方法

 ⅰ 制度の概要

 本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入しております。

 対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。

 本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、2021年9月29日開催の当社第19回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の金銭報酬額とは別枠で、年額7千万円以内とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年4万5千株以内とすることを決議いただいております(なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとします)。

 本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は、起算日を付与日の属する月の月初日とする3年間から5年間までの間で取締役会が定める期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定する(指名報酬委員会に委任する場合を含む)こととしております。また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

 なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとしております。

 

①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

 

[ご参考]譲渡制限付株式報酬の当社執行役員への適用

 当社は、上記と同様の譲渡制限付株式報酬を、当社の執行役員に対しても割り当てます。

 

Ⅲ 事後交付型業績連動型株式報酬(PSU)の概要、算定方法

ⅰ 制度の概要

 当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」という)を導入しております。本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象者」という)に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、対象者に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」という。なお、当初の対象期間は、2024年7月1日から2026年6月30日までの2事業年度とする)中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。

 なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の諮問機関である指名報酬委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ております。なお、現時点では、本制度の対象となる取締役は代表取締役社長のみとなりますが、その対象者に変更が生じる場合は、指名報酬委員会への諮問のうえ、当社取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を再決議いたします。

 

ⅱ 当社株式および金銭の算定方法

(1) 交付する株式数(最終交付株式数)および交付する金額(最終支給金額)の算定方法

 最終交付株式数および最終支給金額は、以下の算定式に従って算定されます。

 

 

(算定式)

 最終交付株式数 = 基準交付株式数(①)×業績目標達成度(②)×役務提供期間比率(③)×50%

 最終支給金額  = 基準交付株式数(①)×業績目標達成度(②)×役務提供期間比率(③)×交付時株価(④)×50%

 

 ただし、交付する当社株式の数および支給される金銭(金銭報酬債権を含む)の額は、以下の上限に服するものとします。

 

(i) 各評価期間について対象者に交付する当社株式の総数および支給される金銭報酬(金銭報酬債権を含む)の総額の上限は、以下のとおりとする。なお、当社普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合が行われた場合には、当該交付する普通株式の総数の上限および対象者に対する最終交付株式数および最終支給金額は、分割比率または併合比率に応じて調整される。以下、株式数の上限に関する記載について同じ)。

 

役位

株式数の

合計の上限

金銭報酬債権額の

合計の上限

最終支給金額の

合計の上限

取締役

30,600株

30,600千円

30,600千円

 

(ii)また、各対象者に交付する当社株式の数および支給される1名ごとの金銭報酬(金銭報酬債権を含む)の額の上限は、それぞれ以下のとおりとする(当該株式の数または金銭報酬債権額の上限に達した場合には、当該上限における最終交付株式数を各対象者の最終交付株式数の比率に応じて、最終支給金額の上限に達した場合には、当該上限における最終支給金額を各対象者の最終支給金額の比率に応じて、配分するものとする。)。

 

役位

株式数の上限

金銭報酬債権額の上限

最終支給金額の上限

代表取締役

社長

30,600株

30,600千円

30,600千円

 

①基準交付株式数

 基準交付株式数は、(a)役務提供期間開始日の役位に従い定める以下の基準金額を、(b)評価期間の開始月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値で除した株式数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる)とします。

 

役位

基準金額

代表取締役

社長

18,614千円

 

②業績目標達成度

 業績目標達成度は、評価期間の最終事業年度に係る確定した連結貸借対照表および連結損益計算書により算定される連結売上高および連結EBITDAマージンに応じて、以下の計算式および表に従って算定されます。
業績目標達成度=連結売上高の支給率×50%+連結EBITDAマージンの支給率×50%
 

連結売上高

支給率

150億円以上

100%

140億円以上150億円未満

50%

140億円未満

0%

連結EBITDAマージン

支給率

16%以上

100%

14%以上16%未満

50%

14%未満

0%

 

③役務提供期間比率
役務提供期間比率=在任月数÷評価期間の月数
在任月数は、評価期間中に対象者が当社の取締役または執行役員として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任または退任する場合には、1月在任したものとみなします。

 

④交付時株価
交付時株価は、当該支給の決定に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。

 

⑤その他
対象者は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式および金銭を受ける権利を喪失し、または、当社株式および金銭を返還する義務を負います。

 

(2) 評価期間

  当初は2024年7月1日から2026年6月30日までの2事業年度とし、当該期間の終了後は原則として連続する3事業年度ごととする。

 

(3) 支給時期
 上記計算式にて算定された最終交付株式数の当社株式および最終支給金額の金銭を、権利確定日(※)から2か月以内に交付します。
 

 (※)権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。

 

ⅲ 株式の交付および金銭の支給方法

 対象者に対する当社株式の交付は、当該対象者に対して、当社が上記2の計算式にて算定された最終交付株式数に、株式の発行または自己株式の処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行または自己株式の処分を行う方法とします。

 当社株式の新規発行または自己株式の処分に係る払込金額は、当該交付に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象者に特に有利とならない額とします。

 また、対象者に対する金銭の支給は、各対象者に対して、最終交付株式の交付日までに、対象者が当社に通知した金融機関の口座に対して振り込む方法により行うものとします。

 

ⅳ 対象者が異動した場合の取扱い等について

(1) 評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合

 対象者が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合、当該対象者については、異動前の基準金額に以下の役位調整比率を乗じた額を基準金額として、最終交付株式数および最終支給金額を算定する。なお、月の途中で異動する場合には、翌月1日に異動したものとみなす。

 

 

役位調整比率 =

異動前の役位に係る基準金額×異動前の役位に係る在任月数+

異動後の役位に係る基準金額×異動後の役位に係る在任月数

異動前の役位に係る基準金額×在任月数

 

(2) 評価期間中に退任した場合

 評価期間開始後、権利確定日までに対象者が取締役または執行役員のいずれの地位も喪失する場合、対象者は、最終交付株式の付与および最終支給金額の支給(以下、総称して「業績連動型株式報酬等の付与」という)の代わりに、(a)上記2に従い、基準交付株式数(①)の2分の1の株式数に、在任期間比率(③)を乗じて得た株式数に、(b)当該喪失の日(以下「退任日」という)の終値を乗じて得た金額を受けることができるものとします。ただし、計算の結果として算定される金銭の額が上記2に定める上限金額を超えるときは、かかる上限の金額を受けることができるものとします。

 

(3) 死亡により退任した場合

 評価期間開始後、権利確定日までに対象者が死亡により退任する場合、対象者の権利を承継する者は、業績連動型株式報酬等の付与の代わりに、上記4(2)に従い計算した金銭を受けることができるものとします。

 

(4) 評価期間中に組織再編等が行われた場合

 評価期間中に次の各号に掲げる事項(以下「組織再編等」という)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び第6号においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日が最終交付株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る)、対象者は、業績連動型株式報酬等の付与の代わりに、金銭の支給を受けることができるものとします。対象者が支給を受けることができる金銭の金額は、(a)上記2に従い、基準交付株式数(①)の2分の1の株式数に、当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という)までの在任期間比率(③)を乗じて得た株式数に、(b)組織再編等承認日の終値を乗じて得た金額とします。ただし、計算の結果として算定される金銭の額が上記2に定める上限金額を超えるときは、かかる上限の金額を受けることができるものとします。

①当社が消滅会社となる合併契約:合併の効力発生日

②当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部または一部を当社の株主に交付する場合に限る):会社分割の効力発生日

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画:株式交換または株式移転の効力発生日

④株式の併合(当該株式の併合により、対象者に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る):株式の併合の効力発生日

⑤当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得:会社法第171条第1項第3号に規定する取得日

⑥当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する):会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日

 

ⅴ 端数処理その他の調整

 本制度に基づく交付株式数および支給額の算定において、算定した交付株式数または支給額に1株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。

 

[ご参考]事後交付型業績連動型株式報酬の当社執行役員への適用

 当社は、上記と同様の事後交付型業績連動型株式報酬を、当社の執行役員に対しても割り当てます。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動

報酬

退職慰労金

譲渡制限付

株式報酬

左記のうち、非金銭

報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

83,487

66,000

17,487

17,487

4

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

社外役員

28,900

28,900

8

(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬17,487千円であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

 当社グループは、投資株式について、その株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、保有目的が純投資目的以外である投資株式に関して、事業上の提携関係の強化等を通じて中長期的に当社グループの企業価値向上の効果が期待される場合、他の会社の発行する株式を保有することがあります。

 これらの政策保有株式については、個別銘柄ごとに経済的価値や投資先企業の財務数値を定量的に検証するとともに、投資先企業と戦略的に関係構築する妥当性や当社業績への貢献可能性などの定性的な観点を総合的に勘案し、その結果を定期的に取締役会にて報告・精査し、保有の適否を判断しております。

 

ⅱ銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

1,077

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

ⅲ特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。