## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 217,696,000
計 | 217,696,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年９月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 71,428,550 | 71,440,550 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 71,428,550 | 71,440,550 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2016年６月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　　 3 当社従業員　　　　　　　172 社外協力者　　　　　　　 11
新株予約権の数（個） （注）１ | 74 [72] （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） （注）１ | 普通株式 296,000 [288,000] （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）１ | 38 （注）３
新株予約権の行使期間 （注）１ | 自　2018年７月16日 至　2026年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）１ | 発行価格　　 38 資本組入額　 19
新株予約権の行使の条件 （注）１ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ | 新株予約権を第三者に譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ | （注）６

（注）１．当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社関連会社の役員、従業員の地位にあること、又は当社事業に特に関連すると当社取締役会が認める者であることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。

③ 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、12,000千円を超えてはならない。

④ 新株予約権者は、その目的となる株式が日本国内の証券取引所に上場された後６カ月が経過するまで、新株予約権を行使することができない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 新株予約権者が行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

③ 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

④ 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

上記「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定する。

７．2021年10月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を、2022年10月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日 | 2018年７月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　　 3 当社従業員　　　　　　　240
新株予約権の数（個） （注）１ | 110 [109] （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） （注）１ | 普通株式 440,000 [436,000] （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）１ | 300 （注）３
新株予約権の行使期間 （注）１ | 自　2021年４月１日 至　2028年７月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）１ | 発行価格　　 300 資本組入額　　150
新株予約権の行使の条件 （注）１ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ | 新株予約権を第三者に譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ | （注）６

（注）１．当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社関連会社の役員、従業員の地位にあること、又は当社事業に特に関連すると当社取締役会が認める者であることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、12,000千円を超えてはならない。

④ 新株予約権者は、その目的となる株式が日本国内の証券取引所に上場された後６カ月が経過するまで、新株予約権を行使することができない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

上記「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定する。

７．2021年10月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を、2022年10月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日 | 2022年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　　　　　　 6 当社従業員　　　　　　　359 当社子会社従業員　　　　 91
新株予約権の数（個） （注）１ | 6,970 [6,690] （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） （注）１ | 普通株式 1,394,000 [1,338,000] （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）１ | 715 （注）３
新株予約権の行使期間 （注）１ | 自　2026年６月24日 至　2032年６月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）１ | 発行価格　　 1,104.5 資本組入額　　 552.25 （注）４
新株予約権の行使の条件 （注）１ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ | （注）６

（注）１．当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は200株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記（注）３.(2)①の規定を準用する。

また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、新株予約権の行使時の払込金額（以 下「行使価額」という）をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時 価
既発行株式数＋新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 分割前行使株式数
調整後行使価額

②上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４. (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５. 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

６. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会　　社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）７.に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）５.に準じて決定する。

７. 以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．2022年10月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日 | 2022年９月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　 6 当社監査役　　　　　　 3
新株予約権の数（個） （注）１ | 360 （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） （注）１ | 普通株式 72,000 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）１ | 853 （注）３
新株予約権の行使期間 （注）１ | 自　2026年９月28日 至　2032年９月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）１ | 発行価格　　1,280 資本組入額　　640 （注）４
新株予約権の行使の条件 （注）１ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ | （注）６

（注）１．当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は200株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記（注）３.(2)①の規定を準用する。

また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、新株予約権の行使時の払込金額（以 下「行使価額」という）をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時 価
既発行株式数＋新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 分割前行使株式数
調整後行使価額

②上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４. (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５. 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

６. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会　　社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）７.に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）５.に準じて決定する。

７. 以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

決議年月日 | 2022年12月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　 1
新株予約権の数（個） （注）１ | 80 （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） （注）１ | 普通株式 8,000 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）１ | 733 （注）３
新株予約権の行使期間 （注）１ | 自　2026年12月24日 至　2032年12月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）１ | 発行価格　　 1,109 資本組入額　　　554.5 （注）４
新株予約権の行使の条件 （注）１ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ | （注）６

（注）１．当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記（注）３.(2)①の規定を準用する。

また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、新株予約権の行使時の払込金額（以 下「行使価額」という）をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時 価
既発行株式数＋新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 分割前行使株式数
調整後行使価額

②上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４. (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５. 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

６. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）７.に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）５.に準じて決定する。

７. 以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

決議年月日 | 2024年９月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　 6 当社監査役　　　　　　 4 当社執行役員　　　　　 9 当社従業員　　　　　　 369
新株予約権の数（個） （注）１ | 24,580 （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） （注）１ | 普通株式 2,458,000 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）１ | （注）３、４
新株予約権の行使期間 （注）１ | 自　2029年３月27日 至　2034年９月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）１ | （注）５
新株予約権の行使の条件 （注）１ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ | （注）７

（注）１．2024年９月26日における内容を記載しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記（注）３.(2)①の規定を準用する。

また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額 とする。ただし、行使価額は下記４.に定める調整に服する。

４．(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、新株予約権の行使時の払込金額（以 下「行使価額」という）をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時 価
既発行株式数＋新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 分割前行使株式数
調整後行使価額

②上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

５. (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６. 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

７. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会　　社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）５.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）８.に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）６.に準じて決定する。

８. 以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年８月28日 (注)１ | 367,400 | 16,073,400 | 319,417 | 3,074,973 | 319,417 | 3,073,973
2020年１月30日～ 2020年７月31日 (注)２ | 238,000 | 16,311,400 | 17,850 | 3,092,823 | 17,850 | 3,091,823
2020年８月１日～ 2021年６月30日 (注)２ | 208,000 | 16,519,400 | 72,825 | 3,165,648 | 72,825 | 3,164,648
2021年７月１日～ 2021年９月30日 (注)２ | 39,000 | 16,558,400 | 20,250 | 3,185,898 | 20,250 | 3,184,898
2021年10月１日 (注)３ | 16,558,400 | 33,116,800 | － | 3,185,898 | － | 3,184,898
2021年10月１日～ 2022年６月30日 (注)２ | 176,000 | 33,292,800 | 42,825 | 3,228,723 | 42,825 | 3,227,723
2021年10月１日～ 2022年６月30日 (注)４ | 774,590 | 34,067,390 | 500,000 | 3,728,723 | 500,000 | 3,727,723
2022年７月１日～ 2022年９月30日 (注)２ | 52,000 | 34,119,390 | 8,250 | 3,736,973 | 8,250 | 3,735,973
2022年７月１日～ 2022年９月30日 (注)４ | 3,073,402 | 37,192,792 | 2,000,000 | 5,736,973 | 2,000,000 | 5,735,973
2022年９月１日 (注)５ | △1,660,493 | 35,532,299 | － | 5,736,973 | － | 5,735,973
2022年10月１日 (注)３ | 35,532,299 | 71,064,598 | － | 5,736,973 | － | 5,735,973
2022年11月８日 (注)５ | △48 | 71,064,550 | － | 5,736,973 | － | 5,735,973
2022年10月１日～ 2023年６月30日 (注)２ | 192,000 | 71,256,550 | 23,560 | 5,760,533 | 23,560 | 5,759,533
2023年７月１日～ 2024年６月30日 (注)２ | 172,000 | 71,428,550 | 13,224 | 5,773,757 | 13,224 | 5,772,757

（注）１．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　 1,738.80円

資本組入額　　　　 869.40円

割当先　 ＳＭＢＣ日興証券㈱

２．新株予約権の行使によるものであります。

３．株式分割（1:2）によるものであります。

４．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。

５．自己株式の消却によるものであります。

６．2024年７月１日から2024年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が12,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ752千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 6 | 20 | 73 | 56 | 127 | 18,191 | 18,473 | －
所有株式数 （単元） | － | 223,867 | 8,317 | 128,970 | 34,806 | 2,380 | 315,505 | 713,845 | 44,050
所有株式数の割合（％） | － | 31.36 | 1.17 | 18.07 | 4.88 | 0.33 | 44.20 | 100.00 | －

（注）自己株式1,296,466株は、「個人その他」に12,964単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行㈱（信託口　甲９号） | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 20,256,000 | 28.88
㈱中野坂上 | 東京都中野区中央一丁目38番１号 | 9,200,000 | 13.12
木谷　高明 | 東京都練馬区 | 7,856,000 | 11.20
グリー㈱ | 東京都港区六本木六丁目11番１号 | 3,116,000 | 4.44
DAIWA CM SINGAPORE LTD- NOMINEE ROBERT LUKE COLLICK （常任代理人　大和証券㈱） | 7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND ＃16-06 SINGAPORE 018936 (東京都千代田区丸の内一丁目９番１号) | 1,647,200 | 2.35
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,167,200 | 1.66
野村信託銀行㈱（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 710,800 | 1.01
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券㈱） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田霞が関三丁目２番５号） | 612,700 | 0.87
木谷　惠 | 東京都練馬区 | 496,000 | 0.71
里見　哲朗 | 東京都渋谷区 | 477,600 | 0.68
計 | － | 45,539,500 | 64.93

（注）１．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．三井住友信託銀行㈱（信託口甲９号）の所有株式数20,256,000株については、木谷奈津子、木谷加奈子及び木谷翔太郎が委託した信託財産であり、その議決権行使の指図権は木谷奈津子、木谷加奈子及び木谷翔太郎に留保されています。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,296,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 70,088,100 | 700,881 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。
単元未満株式 | 普通株式 | 44,050 | － | －
発行済株式総数 |  | 71,428,550 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 700,881 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が66株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱ブシロード | 東京都中野区中央 一丁目38番１号 | 1,296,400 | － | 1,296,400 | 1.82
計 | － | 1,296,400 | － | 1,296,400 | 1.82

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年９月26日）での決議状況 （取得期間 2023年10月２日～2024年２月29日） | 1,800,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,296,400 | 568,712,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 503,600 | 431,287,600
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 28.0 | 43.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 28.0 | 43.1

（注）当期間における取得自己株式には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 39 | 16,224
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,296,466 | － | 1,296,466 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けております。配当につきましては、株主資本を充実させて財務基盤の安定・強化を図り成長投資に積極的に振り向けつつ、業績も勘案した安定した利益還元を継続的に行う方針であります。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は取締役会決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年９月26日 定時株主総会決議 | 315,594 | 4.5

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「エンターテイメントで世界を代表する会社を創る」というビジョンのもと、エンターテイメントを通じた社会全体への貢献と企業価値の最大化をはかるため、コーポレート・ガバナンスの強化が極めて重要であると認識しております。

具体的には、社外取締役を３名選任し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。また、監査役４名全員が社外監査役であり、コーポレート・ガバナンス機能を強化しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

Ａ　取締役会

取締役会は取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画のほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月１回開催しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。

木谷高明（議長：代表取締役社長）

村岡敏行（取締役）、根本雄貴（取締役）、成田耕祐（取締役）、稲田洋一（社外取締役）、水野道訓（社外取締役）、鳥嶋和彦（社外取締役）

（注）当該機関の事務局である者は記載しておりません。

Ｂ　監査役会

監査役会は監査役４名（全員が社外監査役であり、うち１名は常勤監査役）で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

なお、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

さらに、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。

また、監査役会においては「監査役会規程」「監査役監査基準」の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。

常勤監査役は内部監査責任者及び会計監査人とのミーティングを行うほか、随時情報交換を行っております。

なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。

森瀬教文（常勤社外監査役）、山田真哉（社外監査役）、水野良（社外監査役）、松山智恵（社外監査役）

（注）当該機関の事務局である者は記載しておりません。

Ｃ　経営会議

当社では、取締役（常勤取締役）、執行役員及び常勤監査役が出席する経営会議を原則毎週月曜日及び木曜日の２回開催しております。経営会議では、業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する共有又は指示伝達を行っております。

なお、経営会議の構成員は以下のとおりであります。

木谷高明（議長：代表取締役社長）

村岡敏行（取締役）、根本雄貴（取締役）、成田耕祐（取締役）、森瀬教文（常勤社外監査役）、長畑克也（執行役員）、有本慎（執行役員）、朝倉成巳（執行役員）、平良俊一（執行役員）、中尾祐子（執行役員）、宮﨑智保（執行役員）、新福恭平（執行役員）、戸村祥平（執行役員）、岡田太郎（執行役員）

（注）当該機関の事務局である者は記載しておりません。

また、経営会議ではサステナビリティ関連のものを含むリスク管理及びコンプライアンス対策も行っており、取締役（常勤取締役）、執行役員、法務部長及び常勤監査役が出席するリスク管理・コンプライアンス推進委員会を原則３か月に１回開催し、当社グループの業務執行におけるリスクの評価、対策等、広範なリスク管理及びコンプライアンスに関する各事業部の法令順守に係る状況の報告並びにそれに伴う施策に関して協議を行い、全社的なリスク管理・コンプライアンス体制の強化を図っております。

なお、リスク管理・コンプライアンス推進委員会の構成員は以下のとおりであります。

木谷高明（議長：代表取締役社長）

村岡敏行（取締役兼法務部長）、根本雄貴（取締役）、成田耕祐（取締役）、森瀬教文（常勤社外監査役）、長畑克也（執行役員）、有本慎（執行役員）、朝倉成巳（執行役員）、平良俊一（執行役員）、中尾祐子（執行役員）、宮﨑智保（執行役員）、新福恭平（執行役員）、戸村祥平（執行役員）、岡田太郎（執行役員）

（注）当該機関の事務局である者は記載しておりません。

Ｄ　執行役員制度

当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。現在、執行役員は９名おり、任期は１年となっております。

Ｅ　任意の指名・報酬委員会

当社は、取締役候補者の指名及び取締役の報酬等を決定するにあたり、その客観性及び透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。

取締役候補者の指名及び取締役の報酬等は、指名・報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるプロセスを経ています。

「指名・報酬委員会」は、社外取締役３名、代表取締役社長１名及び取締役１名の計５名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立役員としております。

なお、指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

稲田洋一（議長：社外取締役）

木谷高明（代表取締役社長）、村岡敏行（取締役）、水野道訓（社外取締役）、鳥嶋和彦（社外取締役）

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査責任者を任命し、これら各機関の相互連携によって、経営への監視機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考え、この体制を採用しております。

ハ．コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2018年２月１日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

Ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「企業理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行っています。

ｂ．取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行しています。

ｃ．コンプライアンスの状況は、経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行い、各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めています。

Ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理しており、取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できることとしています。

Ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直しています。

ｂ．リスク情報等については経営会議等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行っており、個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査人がこれを行っています。

ｃ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしています。

ｄ．内部監査人は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めることとしています。

Ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしています。

ｂ．取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現することとしています。

ｃ．予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図ります。

Ｅ　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社等を設立又は取得する場合には、企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備することとしています。

Ｆ　財務報告の信頼性を確保するための体制

内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。

Ｇ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査役は、経営企画室の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとしています。

ｂ．取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた経営企画室の使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応しています。

Ｈ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとしています。

ｂ．取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力します。

ｃ．取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わないこととしています。

Ｉ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理することとしています。

Ｊ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役は、内部監査人と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとしています。

ｂ．監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとしています。

Ｋ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ａ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化しています。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消することとしています。

ｂ．経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行っています。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図っています。

ｃ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築します。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

Ａ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るために「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長、取締役（常勤取締役）、執行役員が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、経営会議において必要な対策を協議するため、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

Ｂ　コンプライアンス体制の整備の状況

当社では、「コンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役社長のもと、経営会議において取締役（常勤取締役）、執行役員及び常勤監査役で法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役（常勤取締役）、執行役員がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。

また、管理部では、法令違反、社内トラブル、コンプライアンスに関する相談・報告窓口である社内通報窓口の運用を行っている他、ハラスメント案件の未然防止、案件の適切な対応、再発防止策の策定等を行うハラスメント委員会の事務局業務も実施しております。

Ｃ　情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備の状況

情報セキュリティについては、当社が保有する情報資産を保護する目的として「情報システム管理規程」及び「情報セキュリティポリシー」を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、システム部を所轄部門とし、情報セキュリティ管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施していきます。

また、個人情報の取扱については、「個人情報の保護に関する法律」に定める「個人情報取扱の要領」を遵守しております。特に取得・収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、「個人情報保護基本規程」を制定し、個人情報管理統括責任者を管理部長として、適正管理に努めております。また、個人情報の保護については、2018年11月にプライバシーマークを取得しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。なお、本報告書提出日現在で社外取締役３名、社外監査役４名との契約を締結しております。

ニ．取締役の定数

取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。

ホ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ヘ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款で定めております。

チ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計25回開催（原則として、毎月１回開催）しました。なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
木谷　高明 | 25回 | 25回
橋本　義賢 | ３回 | ３回
村岡　敏行 | 25回 | 25回
根本　雄貴 | 22回 | 22回
桶田　大介 | 25回 | 24回
稲田　洋一 | 25回 | 24回
水野　道訓 | 25回 | 25回
鳥嶋　和彦 | 25回 | 24回

（注）１．取締役橋本義賢氏は、2023年９月26日開催の第17期定時株主総会終結の時をもって、取締役を任期満了により退任いたしましたので、退任前の出席状況を記載しております。

２．取締役根本雄貴氏は、2023年９月26日開催の第17期定時株主総会において取締役に選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、役員、執行役員に関する事項(代表取締役の選定、取締役報酬、執行役員の選任等)、経営全般に関する事項(事業計画の策定、事業進捗の報告、M&A・グループ経営に関する事項、組織・人事に関する事項、サステナビリティに関する事項等)、決算に関する事項(月次決算報告、四半期・年度決算承認)、その他(内部監査に関する事項、財務に関する事項、事業投資に関する事項、グローバル展開に関する事項、取締役会運営等)について審議、決議を行っております。

リ．任意の指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を合計２回開催しました。なお、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
稲田　洋一 | ２回 | ２回
木谷　高明 | ２回 | ２回
桶田　大介 | ２回 | １回
水野　道訓 | ２回 | ２回
鳥嶋　和彦 | ２回 | ２回
村岡　敏行 | ２回 | ２回

任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、役員人事に関する事項、役員報酬に関する事項等について審議を行い、取締役会に答申しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 TCGユニット ユニット長 | 木谷 高明 | 1960年６月６日生 |
1984年４月 | 山一證券㈱入社
1994年３月 | ㈱ブロッコリー設立
2007年５月 | 当社設立 代表取締役社長
2017年10月 | 当社取締役
2017年10月 | ㈱ブシロードミュージック代表取締役社長
2020年６月 | 当社代表取締役会長
2022年７月 | 当社代表取締役社長（現任）
2022年９月 | 新日本プロレスリング㈱取締役（現任）
2023年７月 | ㈱ブシロードウェルビー代表取締役社長（現任）
2023年７月 | ㈱ブシロードワークス取締役（現任）
| （注）３ | 7,856,000
取締役 経理財務本部 本部長 経営管理本部 本部長 | 村岡 敏行 | 1976年11月20日生 |
2000年４月 | ㈱ファイブフォックス入社
2008年１月 | 楽天㈱（現楽天グループ㈱）入社
2009年７月 | ㈱葵プロモーション（現㈱AOI Pro.）入社
2017年７月 | 当社入社
2017年10月 | 当社執行役員
2019年５月 | 当社取締役（現任）
2023年12月 | 新日本プロレスリング㈱管理本部長（現任）
| （注）３ | 8,000
取締役 コンテンツユニット ユニット長 ライブエンタメユニット ユニット長 | 根本 雄貴 | 1994年２月19日生 |
2016年４月 | 当社入社
2022年７月 | ㈱ブシロードミュージック代表取締役社長（現任）
2022年10月 | 当社執行役員
2023年７月 | ㈱劇団飛行船取締役（現任）
2023年９月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 2,000
取締役 MDユニット ユニット長 営業企画本部 本部長 | 成田 耕祐 | 1983年５月21日生 |
2008年４月 | ㈱メディアファクトリー（現㈱KADOKAWA）入社
2016年７月 | 当社入社
2016年９月 | ㈱ブシロードクリエイティブ代表取締役社長（現任）
2017年10月 | 当社執行役員
2024年９月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 稲田 洋一 | 1959年９月７日生 |
1984年４月 | 山一證券㈱入社
1994年５月 | ㈱レコフ入社
2016年10月 | 同社代表取締役社長
2016年12月 | M&Aキャピタルパートナーズ㈱取締役
2020年10月 | 当社社外取締役（現任）
2021年10月 | ㈱レコフ会長
2023年12月 | 同社顧問（現任）
| （注）３ | 320,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 水野　道訓 | 1958年３月10日生 |
1981年４月 | ㈱ソニー・クリエイティブプロダクツ 入社
2003年２月 | 同社 代表取締役
2006年６月 | ㈱ソニー・ミュージックコミュニケーションズ（現㈱ソニー・ミュージックソリューションズ） 代表取締役執行役員社長
2015年４月 | ㈱ソニー・ミュージックエンタテインメント 代表取締役 コーポレイト・エグゼクティブCEO
2018年６月 | ソニー㈱（現ソニーグループ㈱） グループ役員 常務音楽事業担当（国内）
2019年４月 | ㈱ソニー・ミュージックエンタテインメント 代表取締役会長 CEO
2020年４月 | 同社 取締役会長 兼 執行役員会長
2020年６月 | 公益財団法人ソニー音楽財団 理事長（現任）
2020年７月 | ㈱ソニー・ミュージックエンタテインメント 顧問
2022年９月 | 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | ㈱ハピネット社外取締役（現任）
2023年９月 | グリー㈱社外取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 鳥嶋　和彦 | 1952年10月19日生 |
1976年４月 | ㈱集英社入社
2004年８月 | 同社取締役
2008年６月 | ㈱小学館集英社プロダクション取締役
2009年８月 | ㈱集英社常務取締役
2010年10月 | 同社専務取締役
2015年11月 | ㈱白泉社代表取締役社長
2018年11月 | 同社代表取締役会長
2021年11月 | 同社顧問
2022年12月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | －
監査役 （常勤） | 森瀬 教文 | 1964年４月５日生 |
1988年４月 | バークレイズ証券㈱入社
1991年11月 | プルデンシャル証券㈱入社
2000年３月 | アイエヌジー・ベアリング証券入社
2000年５月 | ㈱フィスコ入社
2002年１月 | ㈱インデックス入社
2005年６月 | ソニー生命保険㈱入社
2008年１月 | ブライトラストPEジャパン㈱入社
2013年11月 | 当社社外監査役
2014年５月 | スタイルアクト㈱監査役
2017年10月 | 当社常勤社外監査役（現任）
2019年10月 | 新日本プロレスリング㈱監査役
| （注）４ | 76,000
監査役 | 山田 真哉 | 1976年６月16日生 |
2000年10月 | 中央青山監査法人入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2004年４月 | 公認会計士山田真哉事務所設立 所長（現任）
2010年７月 | 山田真哉税理士事務所設立 所長
2019年１月 | 当社社外監査役（現任）
2019年８月 | 芸能文化税理士法人設立　代表社員（現任）
2024年９月 | 新日本プロレスリング㈱監査役（現任）
| （注）４ | 2,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 水野 良 （注）６ | 1963年７月13日生 |
1988年４月 | 「ロードス島戦記・灰色の魔女」刊行
1993年２月 | 「剣の国の魔法戦士」刊行
1993年６月 | 「漂流伝説クリスタニア１」刊行
2001年３月 | 「スターシップ・オペレーターズ１」刊行
2009年９月 | 「ブレイドライン１」刊行
2013年８月 | 「グランクレスト戦記１」刊行
2019年８月 | 「ロードス島戦記・誓約の宝冠１」刊行
2020年10月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 松山 智恵 | 1975年８月25日生 |
2004年10月 | 弁護士登録 TMI総合法律事務所入所
2009年４月 | 特許庁審判課企画室勤務
2011年７月 | TMI総合法律事務所復帰
2016年１月 | TMI総合法律事務所パートナー就任（現任）
2024年９月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）５ | －
計 | 8,264,000

（注）１．取締役　稲田洋一、水野道訓及び鳥嶋和彦は、社外取締役であります。

２．監査役　森瀬教文、山田真哉、水野良及び松山智恵は、社外監査役であります。

３．任期は、2024年９月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2022年９月27日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は、2024年９月26日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役　水野良の戸籍上の氏名は榎本武士であります。

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

職名 | 氏名
TCGユニット 副ユニット長 | 長畑　克也
経営管理本部 システム部長、 スポーツユニット ㈱スターダム取締役 | 有本　慎
アドユニット ユニット長、 ㈱ブシロードムーブ代表取締役社長 | 朝倉　成巳
BI（Bushiroad International）ユニット ユニット長、 Bushiroad International Pte. Ltd. Director | 平良　俊一
経営管理本部 管理部長 | 中尾　祐子
コンテンツユニット 副ユニット長 | 宮﨑　智保
TCGユニット ㈱ブシロードワークス代表取締役社長 | 新福　恭平
海外事業本部長 | 戸村　祥平
スポーツユニット ユニット長、 ㈱スターダム代表取締役社長、 新日本プロレスリング㈱取締役 | 岡田　太郎

②　社外役員の状況

当社には、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役である稲田洋一は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の株式を320,000株保有しております。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である水野道訓は、総合エンターテイメントカンパニーでの多岐に渡る業務経験を有しており、主にライブエンターテイメントに関する幅広い知見を有していることから、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である鳥嶋和彦は、長年にわたる編集者及びメディアミックスに関する知見に基づく専門的な見地から、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である森瀬教文は、事業会社における事業経験と幅広い見識を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社の株式を76,000株保有しております。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である山田真哉は、公認会計士・税理士として高度な専門知識と豊富な経験を有しており、その幅広い知見に基づく助言・牽制を期待して、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社の株式を2,000株

保有しております。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である水野良は、作家・ゲームデザイナーとして豊富な経験と幅広い見識を有しており、クリエイター的見地からの助言・提言を期待し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である松山智恵は、弁護士として高度な専門知識と豊富な経験を有しており、今後取締役会等において、監査役として取締役の職務執行を適切に監査いただくとともに、同氏の経験等を活かし当社監査体制を強化することを期待して、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査責任者、監査役及び会計監査人との連携については、内部監査責任者が行った、社内監査の結果を監査役と適宜協議し、また３か月ごとに会計監査人が行う会計監査結果を踏まえて、内部監査責任者、監査役及び会計監査人とで３か月ごとに情報共有がなされ、適宜内部監査に関する進捗が報告されて、それぞれが主管とする監査領域に監査結果がフィードバックされ次回監査に活かしていくという連携を行っております。なお、監査結果に関しては、内部監査責任者、監査役及び会計監査人それぞれから代表取締役社長に報告がなされ、重要事項に関しては取締役会で協議され社外取締役・社外監査役にも共有され、適宜各役員から意見が出され、それを内部監査に反映しております。

また、内部統制に関しては、内部監査責任者が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用を行い、適宜監査役は内部統制状況について内部監査責任者及び会計監査人に報告を求めて進捗確認を行い、さらに、監査役会において社外監査役からの意見を頂き、内部監査責任者及び会計監査人にフィードバックを行い、内部統制運用に活かしております。

なお、内部監査責任者、監査役及び会計監査人のそれぞれの連携状況に関しては以下のとおりです。

イ．内部監査責任者と監査役の連携状況

内部監査規程において、内部監査責任者は監査役による監査と相互に効果的に遂行するためにこれに協力しなければならない旨が定められております。また、監査役は各部門への実査において必要に応じて内部監査責任者の意見を聴取するなど連携を図っております。

ロ．内部監査責任者と会計監査人の連携状況

内部監査責任者は、主に会計監査に関する事項及び内部統制に関する事項について、概ね３か月ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。

ハ．監査役と会計監査人の連携状況

監査役は、３か月ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会の体制は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名であり、監査役は監査役会を開催し、監査役間で情報共有を行っております。監査役会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、リスク管理体制の整備及び運用状況、会計監査人の選任及び監査の方法並びに結果の相当性、サステナビリティに関する事項等であります。

また、常勤監査役の活動として、重要会議への出席・意見陳述、代表取締役、執行役員、部長等との意見交換、重要書類の閲覧並びに各種規程等の整備状況の確認、会計監査人との連携、内部統制部門等との連携、連結子会社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用状況の監視、実地調査等を行っております。また、監査役山田真哉氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
森瀬　教文 | 12回 | 12回
山田　真哉 | 12回 | 12回
水野　良 | 12回 | 12回

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、１名で構成される内部監査室が実施しております。内部監査室は、内部監査計画を策定し、被監査部門である各部署に対して監査を実施しております。また、監査結果及び改善事項につき、代表取締役社長へ報告を行い、各部署に対して改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。

内部監査の実行性を確保するための取組としましては、内部監査室の監査結果について、常勤監査役及び監査役会並びに取締役会に適宜報告を行う体制としております。また内部監査室は、三様監査の観点から会計監査人と定期的又は必要に応じて随時打合せ、意見交換を実施し、内部監査の発見事項等の共有を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

（注）PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付で、PwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

ロ．継続監査期間

８年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木　直幸氏

指定有限責任社員　業務執行社員　村田　賢士氏

（注）なお、2024年６月期第４四半期以降は、業務執行社員が光廣成史氏から村田賢士氏に交代しております。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他20名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会がPwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 56,000 | － | 60,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 56,000 | － | 60,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 9,940 | － | 20,383
連結子会社 | 5,094 | 3,750 | 10,183 | 6,425
計 | 5,094 | 13,690 | 10,183 | 26,808

（注）前連結会計年度の当社及び連結子会社並びに当連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格リスク分析、税務コンサルティング業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

各取締役の報酬額は固定報酬及び非金銭報酬としてストックオプションとしての新株予約権により構成されております。

当社は、取締役候補者の指名及び取締役の報酬等を決定するにあたり、その客観性及び透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるために、2020年７月30日開催の取締役会の決議により取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しており、当事業年度は、指名・報酬委員会を２回開催しております。

このほか、役員退職慰労金制度を設けております。取締役及び監査役に対する退職慰労金は、各事業年度における期末要支給額を役員退職慰労引当金として計上いたします。

実際に取締役が退任する際の退職慰労金については、株主総会へ付議して決定します。その付議内容は、取締役会が指名・報酬委員会へ諮問し、その決定を受けて取締役会が決定いたします。また、実際に監査役が退任する際の退職慰労金については、株主総会へ付議して決定します。その付議内容は、監査役会が決定いたします。

イ．取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役及び監査役の報酬等は固定報酬及び非金銭報酬としてストックオプションとしての新株予約権となっております。

Ａ　固定報酬について

取締役の個別の報酬の額は、同業種かつ同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえ、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさと、個別の役員の前年の実績(業績数値及び個人考課)に応じて設定することを方針としております。

なお、社外取締役は独立性の観点から、また監査役については遵法監査を担うという役割に照らし、一定の金額で固定された報酬を支給することを方針としております。

Ｂ　非金銭報酬について

取締役（社外取締役を含む）については、当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、また監査役については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を高めること等を目的として、非金銭報酬としてストックオプションとしての新株予約権を付与できる方針としております。

また決定方針については、指名・報酬委員会の答申を受けて、2022年９月27日開催の取締役会の決議をもって決定しております。取締役会は決定内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

Ａ　固定報酬について

取締役の報酬限度額は、2018年５月23日開催の臨時株主総会において、年額400,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は４名（社外取締役はおりません）です。

監査役の報酬限度額は、2017年10月20日開催の第11期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の監査役の員数は３名です。

Ｂ　非金銭報酬について

取締役に対する非金銭報酬として付与するストックオプションとしての新株予約権は、2024年９月26日開催の第18期定時株主総会において、取締役に対して割り当てる新株予約権の総数2,420個（うち社外取締役320個）を、各事業年度において割り当てる新株予約権の数の上限とする、ただし、当社普通株式の単元株式数変更に伴い付与株式数が調整された場合には、当社は、当該調整の比率に応じて新株予約権の総数を合理的に調整することができる、と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は７名（うち社外取締役は３名）です。

監査役に対する非金銭報酬として付与するストックオプションとしての新株予約権は、2024年９月26日開催の第18期定時株主総会において、監査役に対して割り当てる新株予約権の総数320個（うち社外監査役320個）を、各事業年度において割り当てる新株予約権の数の上限とする、ただし、当社普通株式の単元株式数変更に伴い付与株式数が調整された場合には、当社は、当該調整の比率に応じて新株予約権の総数を合理的に調整することができる、と決議いただいております。当該株主総会終結時の監査役の員数は４名（うち社外監査役は４名）です。

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

2024年６月期の取締役の個人別の報酬等の内容に決定においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長の木谷高明が取締役の個人別の報酬額の具体的な内容を決定しております。

委任に関する事項については、指名・報酬委員会の答申を受けて、2022年９月27日開催の取締役会の決議をもって決定しております。

その権限の内容は、取締役の固定報酬の額及び非金銭報酬の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績や各役員の担当領域の規模・責任を俯瞰して評価するにあたり、同氏は全体を統制する立場にあり、最も適しているためです。また、同氏が同業種かつ同規模の他企業や当社の財務状況を踏まえ、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさを適切に評価したうえで取締役の個人別の報酬額が決定されております。その決定に際しては、原案を基に指名・報酬委員会に諮問し、答申を得た上で、代表取締役社長が具体的内容を決定するものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く。） | 96,525 | 89,362 | － | 7,163 | 4
監査役（社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外取締役 | 23,414 | 20,100 | － | 3,314 | 4
社外監査役 | 18,341 | 15,993 | － | 2,348 | 3

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．固定報酬には、基本報酬のほか、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額16,745千円（取締役（社外取締役を除く。）４名に対して15,762千円、社外監査役１名に対して983千円）が含まれております。これにより当事業年度末日における役員退職慰労引当金の残高は、34,056千円（取締役（社外取締役を除く。）３名に対して29,412千円、社外監査役１名に対して4,644千円）となっております。

３．非金銭報酬等には、新株予約権の公正価値を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合には、取引関係の維持・発展、業務提携など事業展開等の便益、保有に伴うリスク及び当社の資本コスト等を総合的に勘案し、個別銘柄毎に取締役会等にて保有の合理性を検証しております。

なお、当事業年度における検証の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 11 | 273,910
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 22,040 | 事業関係の強化のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 77,505
非上場株式以外の株式 | 7 | 6,077

（注）非上場株式の減少のうち１銘柄については、会社清算によるものであります。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱カプコン | － | 400 | （保有目的） 保有の合理性を検証した結果、全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 2,278
㈱バンダイナムコホールディングス | － | 300 | （保有目的） 保有の合理性を検証した結果、全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 996
コナミグループ㈱ | － | 100 | （保有目的） 保有の合理性を検証した結果、全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 752
㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ | － | 232 | （保有目的） 保有の合理性を検証した結果、全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 798
㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス | － | 100 | （保有目的） 保有の合理性を検証した結果、全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 668
㈱ハピネット | － | 200 | （保有目的） 保有の合理性を検証した結果、全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 443
㈱タカラトミー | － | 100 | （保有目的） 保有の合理性を検証した結果、全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 181

（注）１．保有の合理性を検証した方法につきましては、「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。

２．㈱バンダイナムコホールディングスは、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しており、表示株式は、分割後の株式数で表示しております。

３．コナミグループ㈱は、2022年７月１日付でコナミホールディングス㈱から商号変更しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。