第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,000,000

10,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
  (2024年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
  (2024年9月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,291,000

3,291,000

東京証券取引所
グロース市場

単元株式数100株

3,291,000

3,291,000

 

(注) 提出日現在の発行数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 決議年月日

2017年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社取締役 1

 当社従業員 52

新株予約権の数(個)※

 

  177

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 88,500(注)3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 240(注)2、3

新株予約権の行使期間※

 自 2019年7月1日 至 2027年6月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格     240(注)3
資本組入額   120(注)3

新株予約権の行使の条件※

① 本新株予約権の付与時に当社の取締役及び従業員であった対象者は、権利行使時において当社の取締役及び従業員であることを要します。

② 対象者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁固刑以上の刑に処せられていないことを要します。

③ 対象者が死亡した場合には、対象者の相続人が本新株予約権を行使することはできません。

④ その他の条件については、臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する契約に定めることができます。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項※

 

 

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、当事業年度末現在は普通株式500株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に関して出資される財産の価格又は、その算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式により、その目的株式数を調整するものとしております。

 

調整後目的株式数

調整前目的株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

① 新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併若しくは新設合併又は、株式交換を行い完全親会社となる場合は、当社は必要と認める目的株式数を調整するものとしております。

②  当社が当社の発行する1単元の株式の変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を調整するものとしております。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げております。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が時価を下回る価額で株式を交付する場合(新株予約権の行使により新株式を発行又は当社普通株式を処分する場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げております。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

交付株式数×1株当たりの払込金額

株式交付前の時価

既発行株式数+交付株式数

 

 

上記算式における既発行株式数とは、当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式の数を控除したものとしております。

3.2018年4月16日付で株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年7月1日

~2020年6月30日

(注)1

72,000

3,258,000

8,640

299,444

8,640

291,946

2020年7月1日

~2021年6月30日

(注)2

5,500

3,263,500

660

300,104

660

292,606

2021年7月1日

~2022年6月30日

(注)3

9,000

3,272,500

1,080

301,184

1,080

293,686

2022年7月1日

~2023年6月30日

(注)4

6,500

3,279,000

780

301,964

780

294,466

2023年7月1日

~2024年6月30日

(注)5

12,000

  3,291,000

1,440

303,404

1,440

295,906

 

(注) 1.新株予約権の行使(権利行使者12名)による増加であります。

 2.新株予約権の行使(権利行使者4名)による増加であります。

 3.新株予約権の行使(権利行使者6名)による増加であります。

 4.新株予約権の行使(権利行使者5名)による増加であります。

5.新株予約権の行使(権利行使者3名)による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

18

20

21

9

1,893

1,963

所有株式数
(単元)

152

1,075

12,920

1,576

24

17,079

32,826

8,400

所有株式数の割合(%)

0.5

3.3

39.4

4.8

0.1

52.0

100.0

 

(注)自己株式 80,201株は、「個人その他」に802単元、「単元未満株式の状況」に1株含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

フューチャー株式会社

東京都品川区大崎1丁目2番2号

894,500

27.86

金澤 茂則

埼玉県川口市

361,500

11.26

創歩人ホールディングス株式会社

東京都江戸川区西葛西2丁目22番38号

195,400

6.09

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4番10号

88,400

2.75

吉田 伸行

北海道白老郡白老町

63,500

1.98

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

58,500

1.82

MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.(東京都千代田区大手町1丁目9番7号)

58,500

1.82

遠藤 寛志

東京都江戸川区

50,000

1.56

遠藤 史織

東京都江戸川区

50,000

1.56

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

48,200

1.50

1,868,500

58.2

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

80,200

 

完全議決権株式(その他)

 

普通株式

32,024

3,202,400

単元未満株式

8,400

発行済株式総数

3,291,000

総株主の議決権

32,024

 

(注)「単元未満株式」欄には、自己株式1株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年6月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)
ロジザード株式会社

東京都中央区日本橋人形町3丁目3番6号

80,200

80,200

2.4

80,200

80,200

2.4

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

309

当期間における取得自己株式

 

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

10,490

13,689

 

 

 

 

 

保有自己株式数

80,201

80,201

 

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。なお、当社は、取締役会の決議により剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当については原則として株主総会で決定する方針です。

当社は、配当性向20%以上とすることを利益配分の基本方針としております。ただし、特殊要因がある場合には、これを加減算した調整後の基本的1株当たり当期利益を基に配当額を決定いたします。

 

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び今後の業容拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

 

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年9月26日

定時株主総会決議

51,372

16.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「創造と革新の物流ITサービス」という経営理念のもと、株主、取引先、社員等の全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。

今後も会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役が取締役会で議決権を行使できるなど、取締役会の監督機能を一層強化することが可能となるため、当社は監査等委員会設置会社を選択しています。経営環境の変化に対する意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ります。

 

内部統制に関する主要機関は、以下のとおりであります。

イ.取締役会

      当社の取締役会は、代表取締役 金澤茂則が議長を務め、取締役である三浦英彦及び亀田尚克、監査等委員である社外取締役 滝澤玲、緒方美樹及び渡辺彰敏の取締役6名で構成されており、取締役会規則に基づき、経営上の重要な事項に関する討議及び意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況及び業務推進状況の報告等を行い情報の共有を図っております。

当事業年度において当社は取締役会を計16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

区分

氏名

開催回数

出席回数

議長・代表取締役

金澤 茂則

16

16

取締役

三浦 英彦

16

16

取締役

亀田 尚克

16

16

社外取締役

(常勤監査等委員)

滝澤  玲

16

16

社外取締役

(監査等委員)

緒方 美樹

16

16

社外取締役

(監査等委員)

渡辺 彰敏

16

16

 

 

ロ.監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員(社外取締役)滝澤玲、監査等委員(社外取締役)緒方美樹及び渡辺彰敏の3名(うち独立役員2名)で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月1回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規則に基づき取締役会の意思決定の適法性並びに妥当性について意見交換するほか、常勤監査等委員から監査等委員に対して取締役の業務執行状況について報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定いたします。また、監査等委員は定時取締役会並びに臨時取締役会といった重要な会議に常時出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施いたします。

監査等委員会監査は、常勤監査等委員を中心に年度計画に基づき監査を実施し、監査等を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議し、取締役会等に対し指摘事項を通知します。

ハ.指名・報酬委員会

取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項に関し協議を行い、協議結果を取締役会に答申しております。

指名・報酬委員会は、代表取締役 金澤茂則及び経営から独立した社外取締役 滝澤玲、緒方美樹及び渡辺彰敏の4名で構成されており、委員長は社外取締役である滝澤玲が務めております。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計9回開催しており、個々の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。

 

区分

氏名

開催回数

出席回数

委員長

社外取締役

(常勤監査等委員)

滝澤  玲

委員

代表取締役

金澤 茂則

委員

社外取締役

(監査等委員)

緒方 美樹

委員

社外取締役

(監査等委員)

渡辺 彰敏

 

 

二.経営会議

経営会議は、代表取締役 金澤茂則が議長を務め、取締役 三浦英彦及び亀田尚克、常勤監査等委員 滝澤玲、監査等委員 緒方美樹及び渡辺彰敏、執行役員 橋本修司及び柿野充洋、経理部長 飯野澄男、製品サービス部長 佐藤元紀で構成されており、原則として月1回開催しております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、各リスク等の把握・対策に努め、経営活動の効率化を図っております。

ホ.コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図る事を目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けており、代表取締役 金澤茂則が委員長を務め、取締役 三浦英彦及び亀田尚克、常勤監査等委員 滝澤玲、執行役員 橋本修司及び柿野充洋で構成されております。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアルの作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。

 

会社の機関と内部統制システムの関係を示すと以下のとおりであります。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a-1 コーポレート・ガバナンス
(a) 取締役会は、社外取締役及び業務執行を行う取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(b) 業務執行取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
(c) 監査等委員(会)は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の適正性を監査する。

(d) 取締役の選解任と取締役候補の指名並びに報酬に関して、任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて「指名・報酬委員会規則」 に則り審議し、取締役会で決定する。

a-2 コンプライアンス
(a) 当社は、当社が遵守すべき企業理念の確立、並びに法令・定款及び社内規程の遵守のため「ロジザード行動規範」を定め、全ての取締役及び使用人における行動指針とする。取締役は率先垂範するとともに、使用人へ遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより行動規範の周知徹底を図る。
(b) 当社はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進体制の充実に努める。また、不正行為等が発生した場合は、原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行うとともに、再発防止策の展開等の活動を推進する。
(c) 当社内部監査室は、当社の各部門における法令、定款及び社内規程等の遵守状況の監査を定期的に行い、その結果を社長・監査等委員会及び取締役会へ報告し、問題点の把握・指摘並びに改善策の提案・助言等を行う。
(d) 当社は、社外取締役である監査等委員を通報窓口とする内部者通報制度を制定し、取締役(監査等委員である取締役を除く)・使用人が通報できるものとし、当社における法令・定款、行動規範及び社内規程等の違反、又はその恐れのある事実の早期発見に努める。また、内部者通報制度に基づく通報を行った事を理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取り扱いは行わない。
a-3 財務報告の適正性確保のための体制整備

販売管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。

 

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(b) 株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

 

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスクその他様々なリスクに対処するため、各種管理規程、与信限度額の設定やリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総合的かつ個別的に管理する。
(b) 前項で認識されたリスクは、少なくとも年1回は取締役会においてリスク顕在化の可能性、当社事業への影響の再確認を行う。また、同取締役会において、事業環境の変化等により新たなリスクが発生していないかを確認し、発生している場合は担当者を決定し、前項に定めるリスク管理体制及び管理手法の整備を行わせる。
(c) 当社は各部門の業務執行状況について、取締役会・経営会議等で情報の共有を図り、当社のリスクの把握及び管理を行う。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューを実施する。
(d) 必要に応じ、顧問弁護士等の外部専門家にアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努める。

 

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定期的に開催する取締役会で、経営に関する重要事項について、法令・定款及び経営判断原則等に従い決議を行う。また、取締役会は、当社の中期事業計画ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
(b) 取締役会では定期的に各業務執行取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行状況の妥当性・効率性の監督を行う。

 

 

e 監査等委員会監査の実効性を確保するための体制
e-1 監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
(a) 当社は、監査等委員から請求があった場合は、監査等委員の職務を補助すべき専任の使用人を配置する。
(b) 監査等委員を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内においては監査等委員に帰属するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとする。
(c) 当該使用人の人事考課は監査等委員会が行い、その人事異動及び懲戒処分は、事前に監査等委員会の同意を必要とする。
e-2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員に報告をするための体制及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、報告を求めることができる。また、監査等委員が必要と判断する会議の議事録について、閲覧できる。
(b) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は重大な法令・定款違反及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかにその事実を監査等委員(会)に報告する。
(c) 監査等委員は、その職務遂行上必要と判断した事項について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に報告を求めることができる。また、監査等委員は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
(d) 監査等委員(会)に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取り扱いは行わない。
(e) 監査等委員と監査等委員でない取締役は、定期的に会合を持ち意見交換を実施する。

   監査等委員は、内部監査部門・内部統制部門と連携を図り、随時 内部監査・内部統制に関する状況の報告を受け、意見交換を行う。また会計監査人からも定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行うなど緊密な連携を図る。

   また、必要に応じて、弁護士等その他外部の専門家の意見を聞き、情報交換を行うなど、連携を図ることができる。

(f) 監査等委員が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

 

f 反社会社的勢力排除に向けた基本方針
 反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とする。また、必要に応じて外部の専門機関とも連携をとる。
 
ロ.取締役の定数

当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、7名以内とする。また、監査等委員である取締役は5名以内とする。

 

ハ. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

 

ニ.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

ホ.剰余金の配当等の決定機関

当社は機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によるほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

男性 5名 女性 1名(役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役社長
(代表取締役)

金澤 茂則

1967年7月14日

1990年4月

 

株式会社福田屋洋服店(現株式会社アダストリア)入社

2001年7月

 

有限会社ロジザード設立(現当社)

 

同社代表取締役社長就任(現任)

2016年3月

龍騎士供応鏈科技(上海)有限公司 

執行董事就任

(注)2

361,500

取締役
管理本部長

三浦 英彦

1962年4月29日

1985年4月

株式会社日本リース入社

2000年4月

 

日本GMACコマーシャルモーゲージ株式会社入社

2006年3月

 

 

フットワークエクスプレス株式会社(現JPロジスティックス株式会社)入社

2007年2月

 

パシフィックホールディングス株式会社入社 財務部長就任

2011年5月

当社入社 業務管理部長就任

2016年9月

当社取締役管理部長就任

2020年9月

龍騎士供応鏈科技(上海)有限公司 

監事就任

2024年7月

取締役管理本部長就任(現任)

(注)2

37,000

取締役
営業部長

亀田 尚克

1974年6月2日

1997年4月

蝶理株式会社 入社

2001年5月

 

 

株式会社CRC総合研究所(現 伊藤忠テクノソリューションズ株式会社)入社

2006年3月

当社入社

2010年7月

当社営業部長

2017年7月

当社執行役員営業部長

2020年9月

当社取締役営業部長就任(現任)

(注)2

32,000

 取締役
監査等委員会委員長
 (常勤監査等委員)

滝澤  玲

1953年1月16日

1975年4月

 

 

株式会社日本ビジネスコンサルタント(現株式会社日立システムズ)入社

2007年6月

 

 

 

 

 

株式会社コンピュータシステムエンジニアリング(現株式会社日立システムズエンジニアリングサービス)取締役経理部長兼コンプライアンスセンター長就任

2012年4月

 

 

株式会社日立システムズエンジニアリングサービス 取締役財務本部長就任

2013年4月

同社監査役就任

2016年9月

当社常勤監査役就任

2021年9月

当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

緒方 美樹

1967年8月30日

1990年4月

 

株式会社日本債券信用銀行(現株式会社あおぞら銀行)入行

1997年10月

松岡昭一税理士事務所入所

2000年2月

 

舩津雅弘公認会計士事務所入所

2001年6月

税理士登録

2004年2月

当社監査役就任

2005年9月

 

株式会社松岡経営コンサルティング 監査役就任

2006年6月

当社会計参与就任

2007年9月

 

株式会社Geolocation Technology監査役就任

2008年10月

 

みしま税理士法人 代表社員就任(現任)

2010年8月

 

株式会社松岡経営コンサルティング 取締役就任(現任)

2016年9月

当社取締役就任

2021年9月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

8,000

取締役
 (監査等委員)

渡辺 彰敏

1957年2月22日

1992年4月

 

弁護士登録 小川法律事務所入所(現小川・友野法律事務所)

1996年8月

 

渡辺総合法律事務所設立 代表就任(現任)

2015年4月

東京弁護士会副会長就任

2016年8月

東京都弁護士国民健康保険組合 専務理事(現任)

2017年9月

当社取締役就任

2021年9月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

438,500

 

 

(注) 1.取締役である滝澤玲、緒方美樹及び渡辺彰敏は、社外取締役であります。

2.取締役の任期は、2024年9月26日開催の定時株主総会終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.取締役(監査等委員)の任期は、2023年9月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

  執行役員は、ソリューション部長橋本修司及び企画営業部長柿野充洋の2名であります。

 

 

② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在において、当社は社外取締役3名を選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し牽制及び監督機能を強化しております。また、当社は、社外取締役2名(滝澤玲、渡辺彰敏)を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

常勤監査等委員である社外取締役 滝澤玲は、上場会社の子会社において経理部門の取締役の経験を有しており、内部統制システム、コンプライアンス、リスク管理、財務・会計、業務等に関する監査を担っております。なお、滝澤玲とは、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 緒方美樹は、税理士としての豊富な経験と企業会計や税務に関する専門的知識を有し、また、過去に当社の監査役・会計参与だったことから、監査等を通じて当社の業務内容に精通しており、当社の経営の監督とチェック機能を担っております。なお、緒方美樹は本書提出日現在において当社株式を8,000株所有しておりますが、他に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 渡辺彰敏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営の監督とチェック機能を担っております。なお、渡辺彰敏とは、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

上記の社外役員は、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能や役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと判断し、選任しております。また、株式会社東京証券取引所に届けている独立役員の選定については、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて行っております。

なお、当社は社外取締役を監査等委員に選任することで、経営への監督・監査機能を強化しております。その経験・知識等を活用した、独立性を有する社外取締役による独立・公正な立場からの、取締役の職務執行に対する監督・監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。

 

③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査・内部統制部門及び会計監査との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会等を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査・内部統制部門及び会計監査人と意見・情報交換を行うなど相互連携を行うことによって、監視・牽制の有効性と効率性を高めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ.監査等委員会監査の組織、人員及び手続き

当社における監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名により構成されており、このうち3名は当社の出身ではない独立した社外取締役であり、うち2名は非常勤です。監査・監督機能の実効性を強化するため、常勤監査等委員を1名選定しており、常勤監査等委員は常時取締役の職務執行を監査できる体制となっております。監査等委員3名のうち、滝澤玲及び緒方美樹の各氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、渡辺彰敏氏は法務に関する相当程度の知見を有しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の基本方針、職務の分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況等を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査します。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室から随時監査結果等の報告を受けることにより情報の共有化を図ります。

 

ロ.監査等委員会等の活動状況

各監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

滝 澤   玲

14

14

緒 方 美 樹

14

14

渡 辺 彰 敏

14

14

 

 監査等委員会における具体的な検討内容としては、常勤監査等委員の選定、監査の基本方針及び監査計画並びに職務の分担、内部統制システムの整備・運用状況等です。また、監査等委員は、重要会議への出席や代表取締役社長を含む取締役や使用人との面談などを通して、職務の執行状況等について確認するとともに、重要な決裁書類等の閲覧を行っております。また、会計監査人及び内部監査室から報告を聴取し、情報交換や意見交換を行っております。

 常勤監査等委員の活動としては、特に取締役、内部監査担当部門を含む使用人等と緊密な意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、主要な事業所への往査やオンライン会議を活用した監査などを行っております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査を担当する内部監査室は、2名以上の独立した組織として、経営の健全性を保つように、随時必要な内部監査を実施し、業務の準拠性、財務報告に係る内部統制システム整備、運用状況及びリスク管理体制の構築・運用状況を確認しております。

内部監査の実効性を確保するための取組としては、監査結果を監査等委員会及び取締役会に報告します。また、内部監査によって発見された内部統制の不備については、適時かつ適正な是正が行われるようにフォローアップを行っております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携については内部統制部門を含め、必要に応じて情報交換や意見交換等の連携を取っております。

 

③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

ロ.継続監査期間

    9年

 

ハ. 業務を執行した公認会計士

田中 淳一氏

開内 啓行氏

 

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士6名、その他6名となっております。

 

ホ. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定は、監査品質、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性・監査報酬等の要素を総合的に判断し選定しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

ヘ. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表している「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

 ④ 監査報酬の内容等

   イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

23,900

25,000

 

 

  ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く。)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

    ニ.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定にあたって、会計監査人と協議のうえ、当社の規模、特性、監査日程等の諸要素を勘案しております。また、当社は会計監査人の独立性を保つため、監査報酬については、監査等委員会による事前同意を得ることとしております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」及び「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定に関する方針について、各役員の職務等に応じた基本報酬を支給することとしております。

取締役の報酬(監査等委員である取締役を除く。)は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、代表取締役社長と社外取締役である監査等委員3名で構成する任意の指名・報酬委員会で協議のうえ、取締役会で決定しております。

監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬である基本報酬を支給することとしております。なお、監査等委員である各取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、任意の指名・報酬委員会で協議のうえ、監査等委員会で決定しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ.基本報酬

当社の取締役の基本報酬は、固定報酬とします。

ロ.業績連動報酬

業績連動報酬は設定しておりません。ただし、今後設定する場合には改めて取締役会にて方針を決議いたします。

ハ.非金銭報酬等

 譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまとより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、取締役(監査等委員会である取締役及び社外取締役を除く。)に対して導入しております。

ニ.決定方法

取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬の決定は、代表取締役社長と社外取締役である監査等委員3名で構成する任意の指名・報酬委員会で協議のうえ、取締役会で決定します。

監査等委員である取締役の個人別の報酬の決定は、代表取締役社長と社外取締役である監査等委員3名で構成する任意の指名・報酬委員会で協議のうえ、監査等委員会で決定します。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

46,755

43,200

3,555

3

社外取締役
(監査等委員を含む)

16,230

16,230

3

合計

62,985

59,430

3,555

6

 

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等 

報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

  該当事項はありません。