| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

２０２４年９月２６日

株式会社オープンアップグループ

| 取締役会　御中 |  |  |

| EY新日本有限責任監査法人 |
| 東京事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 鈴　木　博　貴

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 金　澤　　聡

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オープンアップグループの２０２３年７月１日から２０２４年６月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第９３条により規定された国際会計基準に準拠して、株式会社オープンアップグループ及び連結子会社の２０２４年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

株式会社夢真に関するのれんの減損テスト
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表注記１１. のれん及び無形資産に記載のとおり、会社は、連結財政状態計算書において、資金生成単位である建設領域セグメントに属する株式会社夢真（以下「夢真」という。）に配分されたのれん３９,０４５百万円を計上している。当該のれんは、のれん残高５１，０７５百万円の７６％、総資産１１６,５６６百万円の３３％に相当する。 当該のれんを含む資金生成単位の減損テストにおいて、会社は回収可能価額を使用価値により測定した。使用価値の測定は、将来キャッシュ・フローを割り引く方法によっており、将来キャッシュ・フロー及び割引率の見積りの影響を受ける。 将来キャッシュ・フローは、事業計画と事業計画を超える期間の継続価値を基礎としている。事業計画の見積りには、経営者の判断が求められる重要な仮定である夢真が営む事業の市場予測、当該会社の売上単価、技術社員数、稼働率が用いられている。税引前の割引率１２.９％と事業計画を超える期間の成長率０.０％は、経営者によって決定される。 当該のれんが多額であり、重要な仮定に関する経営者の判断が連結財務諸表に与える影響が大きいことから、当監査法人は夢真に関するのれんの減損テストを監査上の主要な検討事項とした。 | 当監査法人は、当該のれんを含む資金生成単位の回収可能価額について、主として以下の手続を実施した。 ・　会社の取締役に夢真が営む事業の市場予測について質問した。 ・　夢真の事業計画の前提として会社の取締役が想定している夢真の事業の市場予測については、利用可能な外部データと比較した。 ・　夢真の事業計画における売上単価、技術社員数、稼働率については、過去の実績と比較した。 ・　事業計画の見積りの精度を評価するために、過年度における事業計画の売上単価、技術社員数及び稼働率とそれらの実績を比較した。 ・　減損テストに使用されている将来キャッシュ・フロー計画の基礎となる事業計画については、経営者によって策定された翌連結会計年度の業績予想との整合性を検討した。 ・　夢真の使用価値の測定に利用した割引率、事業計画を超える期間の成長率、継続価値を含む使用価値の計算モデルの妥当性を検討するために、当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させるとともに、測定に使用されたインプット情報のうち税引前の割引率と事業計画を超える期間の成長率は利用可能な外部情報との整合性を検討した。

建設及び機電・IT領域の企業結合に係る会計処理
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表注記７．企業結合等に記載されているとおり、会社は２０２３年１１月２７日にＵＴグループ株式会社（以下「ＵＴグループ」という。）と同社からＵＴコンストラクション株式会社（以下「ＵＴコンストラクション」という。）及びＵＴテクノロジー株式会社（以下「ＵＴテクノロジー」という。）の全株式を取得する株式譲渡契約を締結し、２０２４年４月１日に当該株式を取得している。 会社は、ＵＴコンストラクションの支払対価５,０００百万円が取得時点における公正価値で測定された識別可能な取得資産１,２５８百万円（うち、受注残２１百万円）及び引受負債８４１百万円の正味の金額を超える額として測定された取得時点ののれん４,５８４百万円（支払対価の９１.６％、資産合計の３.９％）を計上している。 また、会社は、ＵＴテクノロジーの支払対価２,３７１百万円が取得時点における公正価値で測定された識別可能な取得資産１,３２４百万円（うち、受注残３５百万円）及び引受負債７９８百万円の正味の金額を超える額として測定された取得時点ののれん１,８４５百万円（支払対価の７７.８％、資産合計の１.５％）を計上している。 当該企業結合は、支払対価に占めるのれんの割合及び認識されたのれんの絶対額の大きさから、企業結合取引の中でもとりわけ非経常的な会計事象であり、当連結会計年度に発生した重要な取引であることから、当監査法人は当該取得による企業結合を監査上の主要な検討事項と判断した。 | 当監査法人は、当該企業結合に係る会計処理について、主として以下の手続を実施した。 ・　企業結合に係る会計処理に影響する情報の概要を把握するために、会社の取締役会資料を含む関連資料を閲覧した。 ・　企業結合に係る会計処理に影響する情報を網羅的に把握するために、会社の経営者が利用した被取得企業に関する財務調査及び法務調査を実施した専門家の適正、能力及び客観性を評価するとともに、当該被取得企業に関する財務調査報告書及び法務調査報告書を閲覧した。 ・　被取得企業の事業内容を理解するため、被取得企業の経営管理者へ質問を実施した。 ・　当該企業結合取引における支払対価の妥当性を検討するため、当該取引の取得意思決定に関連する取締役会資料を閲覧した。 ・　取引の実在性及び企業結合取引の会計処理に使用された支払対価の正確性を検討するために、会社とＵＴグループとの間で締結したＵＴコンストラクション及びＵＴテクノロジーの全株式を取得する株式譲渡契約書を閲覧した。 ・　のれん以外の無形資産に配分された金額の妥当性を検討するため、会社の経営者が利用した無形資産の公正価値評価に関する専門家の適正、能力及び客観性を評価するとともに、当該専門家のＵＴテクノロジー及びＵＴコンストラクションの無形資産評価に関する報告書を閲覧した。 ・　上記で閲覧したＵＴテクノロジーの無形資産評価に関する報告書を検討するため、当法人のネットワーク・ファームの無形資産評価に関する専門家を関与させた。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社オープンアップグループの２０２４年６月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社オープンアップグループが２０２４年６月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

※１　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

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