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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
24,000,000 |
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A種優先株式 |
6,000 |
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B種優先株式 |
500 |
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計 |
24,000,000 |
(注)2024年9月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、同日より発行可能株式総数は、B種優先株式500株が減少し、当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式24,000,000株、A種優先株式6,000株、B種優先株式0株となっております。なお、合計では24,006,000株となりますが、発行可能株式総数は24,000,000株とする旨定款に規定しております。
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年6月30日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年9月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
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単元株式数1株 (注1) |
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計 |
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- |
- |
(注)1.A種優先株式の内容は以下のとおりです。
1.A種優先株式に対する剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記7.(1)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)優先配当金の額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(下記1.(5)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払A種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(6)非参加条項
当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記7.(2)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
①基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
A種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されている。
A種優先株式の発行要項においては、A種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)できることとされているが、A種引受契約の規定により、DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合(以下「DBJ飲食・宿泊支援ファンド」という。)は、原則として、2028年6月30日までの間、金銭を対価とする取得請求権を行使することができないものとされている。
但し、A種引受契約上、2028年6月30日以前であっても、DBJ飲食・宿泊支援ファンドは、①当社の2025年6月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金分配可能額が、当該事業年度末日を強制償還日(当社の取締役会決議に基づき別に定める日をいい、以下同じ。)として当該時点における本優先株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合、②クロージング日において、A種引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(但し、成就しない前提条件をDBJ飲食・宿泊支援ファンドが全て書面により放棄した場合は除く。)、又は③当社が、A種引受契約の条項に違反(A種引受契約上の表明及び保証違反を含む。)した場合であって、DBJ飲食・宿泊支援ファンドから契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日(同日を含む。)から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合(但し、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。)には、DBJ飲食・宿泊支援ファンドが当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除き、金銭を対価とする取得請求権を行使できるものとされている。この場合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたA種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみA種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2)償還価額
①基本償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.04)m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
三重県四日市市浜田町5番3号
株式会社グリーンズ
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)金銭を対価とする取得条項(強制償還)
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2)強制償還価額
①基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
7.優先順位
(1)優先順位
A種優先株式の優先配当金、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式の優先配当金を第1順位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第2順位とする。
(2)残余財産の分配
A種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3)比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
8.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
9.議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2021年10月19日 (注)1、2 |
A種優先株式 6,000 B種優先株式 500 |
普通株式 12,886,200 A種優先株式 6,000 B種優先株式 500 |
3,250 |
5,198 |
3,250 |
5,198 |
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2021年10月19日 (注)3 |
- |
普通株式 12,886,200 A種優先株式 6,000 B種優先株式 500 |
△5,098 |
100 |
△5,098 |
- |
|
2023年8月14日 (注)4 |
B種優先株式 △500 |
普通株式13,878,263 A種優先株式 6,000 |
- |
100 |
- |
- |
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2024年6月28日 (注)5 |
A種優先株式 △2,000 |
普通株式 13,878,263 A種優先株式 4,000 |
- |
100 |
- |
- |
(注)1.第三者割当(A種優先株式)
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
2.第三者割当(B種優先株式)
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合
3.会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
4.B種優先株式の全株式について、普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことにより、普通株式の発行済株式総数が992,063株増加いたしました。
5.A種優先株式の一部取得及び同日付での消却により減少いたしました。
①普通株式
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2024年6月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
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(注)自己株式9,843株は、「個人その他」に98単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。
②A種優先株式
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2024年6月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
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2024年6月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)上記大株主の村木敏雄氏は、2024年6月13日に逝去されましたが、2024年6月30日現在において相続手続きが未了のため、同日現在の株主名簿に基づき記載しております。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、次のとおりです。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数(個) |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%) |
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(注)1.上記大株主の村木敏雄氏は、2024年6月13日に逝去されましたが、2024年6月30日現在において相続手続きが未了のため、同日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2.2024年5月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(特例対象株券等)において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)及び野村アセットマネジメント株式会社が、2024年5月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%) |
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野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
20 |
0.14 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC) |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
160 |
1.16 |
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野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目2番1号 |
571 |
4.12 |
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計 |
- |
752 |
5.42 |
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2024年6月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
A種優先株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
|
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
1単元(100株) 未満の株式 |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「単元未満株式」には、当社保有の自己株式43株が含まれております。
2.A種優先株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式数(注)」に記載のとおりです。
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2024年6月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に 対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
― |
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【株式の種類等】 会社法第155条第1号に該当するA種優先株式の取得
会社法第155条第4号に該当するB種優先株式の取得
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(数) |
価額の総額(円) |
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取締役会(2023年8月14日)での決議状況 (取得日 2023年8月18日) |
B種優先株式 500 |
- |
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当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
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当事業年度における取得自己株式 |
B種優先株式 500 |
- |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
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提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
(注)B種優先株式は2023年8月14日付で投資契約書の一部変更の合意がなされ、同日付でB種種類株主よりB種種類株式の取得請求権が行使されたことに伴い、普通株式へ転換いたしました。
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区分 |
株式数(数) |
価額の総額(円) |
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取締役会(2024年5月13日)での決議状況 (取得日 2024年6月28日) |
A種優先株式 2,000 |
2,080,807,180 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
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当事業年度における取得自己株式 |
A種優先株式 2,000 |
2,080,807,180 |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
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提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
(注)2024年6月28日付でA種種類株式の一部取得を行いました。
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区分 |
株式数(数) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
101 |
155,552 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当事業年度における取得自己株式101株は、単元未満株式の買取によるものであります。
①普通株式
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
9,843 |
- |
9,843 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
②種類株式
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
A種優先株式2,000 B種優先株式 500 |
2,080,807,180
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
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その他(-) |
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保有自己株式数 |
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(注)2023年10月13日付でB種優先株式の全てを、2024年6月28日付でA種優先株式2,000株を消却いたしました。
当社の配当については、単年度業績、配当性向、ROE等を総合的に勘案して、安定的な経営基盤の確立と業績の向上による安定した配当の継続を基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に加え、利益改善により有利子負債の削減・財務基盤の改善が進んだこと、キャッシュ・フローの状況、また足元の事業環境や事業の進捗、業績動向を考慮した結果、1株当たり23円の期末配当を実施することを決定いたしました。なおA種優先株式につきましては、発行時に定めた所定の計算による配当を実施いたしました。
内部留保金につきましては、企業価値の最大化を図ることを目的として、出店及び店舗リニューアル等の効果的かつ戦略的な投資のための資金需要に備えることとし、中長期的な成長のための店舗網の拡大と顧客満足度の向上を目指してまいります。
なお当社は、取締役会の決議により毎年12月末日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注)当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
株式の種類 |
基準日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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普通株式 |
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A種優先株式 |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「おもてなしを通じて地域社会へ奉仕をすること」を創業精神とし、「企業目的」「企業理念」を
定め経営の基本方針としています。
また、持続的な成長と中長期的な企業価値・株主価値の最大化を実現するための基盤としてコーポレート・ガバナンスを位置づけており、経営の透明性・公正性・迅速性の維持向上や適切な情報開示に努めてまいります。
そしてまた、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「債権者」「地域社会」等の全てのステークホルダーとの対話や協働により、適法、適正な経営・企業活動を推進し、会社の発展とともに社会の公器としての責任を果たします。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年3月28日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という)3名(うち社外取締役2名)で監査等委員会を構成しております。
監査等委員会は、現体制下においてその機能を果たしていると判断しており、取締役会と監査等委員会により、業務執行の監督及び監視を行っております。
イ.企業統治の体制
a.取締役会
取締役会は取締役8名(うち社外取締役2名、うち監査等委員3名)で構成され、原則として月1回以上開催しております。取締役会は当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、社外取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思の決定と社外からの経営監視を可能にする体制づくりを推進しております。
また、取締役会直轄の「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、活動計画や活動結果等を取締役会に提案・報告しております。
<構成員>
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役職等 |
氏 名 |
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議長 代表取締役社長 |
村木 雄哉 |
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専務取締役 |
清水 謙二 |
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常務取締役 |
伊藤 孝彦 |
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取締役 |
鈴木 直子 |
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取締役 |
伊藤 浩也 |
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取締役(監査等委員) |
松井 清 |
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社外取締役(監査等委員) |
土田 繁 |
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社外取締役(監査等委員) |
檜山 洋子 |
<取締役会の活動状況>
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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村木 雄哉 |
15回 |
15回 |
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清水 謙二 |
15回 |
15回 |
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伊藤 孝彦 |
15回 |
15回 |
|
鈴木 直子 |
15回 |
15回 |
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伊藤 浩也 |
15回 |
15回 |
|
松井 清 |
15回 |
15回 |
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土田 繁 |
15回 |
15回 |
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檜山 洋子 |
15回 |
15回 |
取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画に基づく具体的な施策や、業績予想や配当予想などの方針、組織の再編、新規出店や業務執行に関わる重要事項等の審議、決定を行っております。
b.経営会議
業務執行の詳細について審議、決議または報告する機関として経営会議を設けており、原則として月2回開催されております。経営会議は取締役会が定めた取締役及び従業員にて構成されております。
<構成員>
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役職等 |
氏 名 |
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議長 代表取締役社長 |
村木 雄哉 |
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専務取締役 |
清水 謙二 |
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常務取締役 |
伊藤 孝彦 |
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取締役 |
鈴木 直子 |
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取締役 |
伊藤 浩也 |
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取締役(監査等委員) |
松井 清 |
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執行役員 |
杉浦 誠 |
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執行役員 |
木曽 泰志 |
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執行役員 |
石川 大祐 |
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執行役員 |
佐藤 雄一 |
c.監査等委員会
監査等委員会は社外取締役2名と常勤の取締役1名の合計3名で構成され、原則として月1回以上開催されております。
監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤の監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっており、経営に対しての助言、提言を行い、経営の透明性を高め、コンプライアンスの強化を図っております。そして社外取締役である監査等委員2名は、いずれも独立性が高く、財務・会計について高い知見を有する公認会計士および高度な専門知識を有し企業法務にも精通した弁護士を選任しており、経営の監査機能強化に努めております。
また内部監査室とは情報交換を行い、相互に連携して内部統制システムの強化に取り組んでおります。
<構成員>
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役職等 |
氏 名 |
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委員長 取締役(監査等委員) |
松井 清 |
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社外取締役(監査等委員) |
土田 繁 |
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社外取締役(監査等委員) |
檜山 洋子 |
d.指名報酬委員会
指名報酬委員会は、当社及び直接子会社の役員の選解任及び役員報酬等に関する公平性・妥当性について審議のうえ、取締役会に意見の答申を行っています。
<構成員>
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役職等 |
氏名 |
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委員長 社外取締役(監査等委員) |
土田 繁 |
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社外取締役(監査等委員) |
檜山 洋子 |
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取締役(監査等委員) |
松井 清 |
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代表取締役社長 |
村木 雄哉 |
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専務取締役 |
清水 謙二 |
<指名報酬委員会の活動状況>
当事業年度において当社は指名報酬委員会を2回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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土田 繁 |
2回 |
2回 |
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檜山 洋子 |
2回 |
2回 |
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松井 清 |
2回 |
2回 |
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村木 雄哉 |
2回 |
2回 |
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清水 謙二 |
2回 |
2回 |
e.会計監査人
当社は会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
f.内部監査室
当社は経営組織の整備及び業務の実態を把握、検証することを目的として、他の業務部門から独立した代表取締役社長の直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任の内部監査室長1名及び内部監査担当者2名(うち内部監査担当者1名については、外部の第三者である「株式会社F.N.Consulting」と業務委託契約を締結し、外部委託しております)で構成されております。内部監査室においては、会計や業務の適正性などについて内部監査を行っております。また、内部監査の結果を代表取締役社長、リスク管理・コンプライアンス委員会、及び監査等委員会に報告し、それぞれからの改善指示を被監査部門責任者に通知し、改善報告書の作成・報告について指示・フォローアップを行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、社内の統治体制の構築手段として、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるとの認識から、現状の企業統治体制を採用しています。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のように定めております。
(a)当社およびグループ各社(以下、「当社グループ」という。)の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社グループは、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任および企業倫理を遵守するため、「グリーンズ企業目的」、「グリーンズ理念」、「グリーンズグループ倫理行動基準」、その他必要な諸規程等を制定し、より高い倫理基準をもって業務に取り組むとともに、適法かつ公正な企業活動の推進に努める。
(ⅱ)当社グループに影響を及ぼす重要事項については、取締役会において決定する。
取締役は、定期的に職務の執行状況を取締役会に報告する。取締役会は、取締役の職務の執行に関する監督機能の強化を図る。監査等委員会は、取締役の職務の執行について適法性・妥当性監査を実施する。取締役および使用人は、監査等委員からの求めに応じ、職務の執行状況を監査等委員に報告する。
(ⅲ)取締役会直轄の「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、活動計画や活動結果を取締役会に提案・報告する。
(ⅳ)当社グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、社外法律事務所や内部監査室を通報・相談先とする複数の内部通報窓口を設置する。あわせて、内部通報を受けた事項は、代表取締役および監査等委員会に報告する。
(ⅴ)内部監査に係る諸規程に従い、当社グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。
内部監査の結果は、代表取締役および監査等委員会に報告する。
(ⅵ)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と連携の上、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
(b)当社グループの取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(ⅰ)取締役会議事録、経営会議議事録など重要な書類については、法令・諸規程に基づき文書管理を行い、取締役、監査等委員からこれら重要な書類の閲覧の要求があった場合には、直ちに提出する。
(ⅱ)取締役および使用人の職務の執行に係る情報については、情報資産の保護や情報開示に関する諸規程を策定し、これに基づき管理する。
(ⅲ)グループ各社の取締役および使用人の職務の執行に係る重要事項について、当社への報告等を定める諸規程に基づき、グループ各社から適時に報告を受ける。
(c)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)取締役会直轄の「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、企業活動に関するリスクをグループ横断で統括する。「リスク管理・コンプライアンス委員会」は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態を想定した対応マニュアルを策定する。
(ⅱ)緊急事態が発生した場合には、当社グループ「BCP 基本規程」や「エマージェンシーマニュアル」に従い、その重大性に応じて「対策本部」などの組織を編成して対応を実施する。
(d)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は、取締役会を原則として毎月開催し、法令および「取締役会規程」に基づき、重要事項の審議、職務執行に関する報告を行う。また、必要に応じ、臨時取締役会や書面決議により機動的な職務執行と意思決定を行う。
(ⅱ)当社は、重要な業務遂行について、経営効率化および多面的な検討を行うために取締役や本部における本部長等をメンバーとする経営会議において審議する。取締役会および経営会議において目標に対する進捗状況を確認し、必要な改善策を実施する。
(ⅲ)代表取締役は、目標達成に向けたグループ全体の職務の執行を統括し、監督する。業務を管掌する各管掌取締役は、グループ各社を含む担当領域の具体的な目標を決定するとともに効率的な業務遂行体制を構築する。
(ⅳ)迅速で効率性の高い企業経営を実現するために、「業務分掌規程」および「職務分掌規程」に基づき、各取締役および使用人は付与された権限をもとに、意思決定を行う。
(e)財務報告の信頼性を確保するための体制
(ⅰ)当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、自己および第三者による評価、体制の整備並びに維持、改善等を行う。
(ⅱ)当社の各部門および子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する体制、当該取締役および使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項および監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)監査等委員会および監査等委員の職務を補助する監査等委員会補助者を設置して使用人を配置する。
(ⅱ)監査等委員会補助者の使用人については、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、監査等委員会および監査等委員の職務に関し、当該使用人の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。
(g)当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ)取締役および使用人は、取締役会その他重要な会議への監査等委員の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、内部監査部門の監査結果を監査等委員会に報告する。このほか、監査等委員からの求めに応じ、業務および財産の状況を報告する。また、稟議書および重要な会議の議事録を監査等委員からの求めに応じて閲覧できるようにし、説明する。
(ⅱ)グループ各社を含め取締役および使用人から監査等委員会へ直接通報するルートを構築し、社内へその周知を図る。
(ⅲ)当社グループは、監査等委員会へ報告・通報したことを理由として、当該取締役および使用人に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないことを定めた諸規程を整備、周知する。
(h)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会および監査等委員の職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後に償還に応じる。
(I)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査等委員の間で定期的な意見交換会を開催する。また、監査等委員会からの求めに応じ、監査等委員と会計監査人および内部監査部門との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査等委員の出席を確保するなど、監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務上のフローに基づき発生しうるリスクを防止するために必要な内部管理体制の整備等について、取締役会の指示により組織された「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置しています。
これは、取締役会の内部統制構築義務に必要な報告を受け、会社がリスク管理・コンプライアンス上適切な判断を行わせることを目的としております。なお、ここでいうリスクとは、次のとおりです。
(a)業務上のフローにおいて発生しうるもの
「コンプライアンスに関するもの」
「財務報告に関するもの」
「情報システムに関するもの」
「事務手続に関するもの」
(b)店舗でのオペレーションに関するもの
(c)会社諸規程において、委員会が判断すると定めた事項
(d)その他会社の業務に関し発生しうるもの
・反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社グループは、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き(第7版)」(2017年11月)及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」(2007年6月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ)を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しております。当社グループにおける方針・基準等については、「反社会的勢力排除に関する基本方針」「反社会的勢力対応規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。また、社内のeラーニングシステムにより、当社グループの全ての役員、従業員(子会社は主要な従業員)を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する学習を実施しております。これらの施策により、当社グループの全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要にしてかつ永遠のテーマであることを理解しております。
社内体制としては、反社会的勢力に関する業務を所管する部署を総務部とし、実務上の業務マニュアルとして、「反社会的勢力対応に関する業務要領」及び「取引先の属性チェックに関する業務要領」を整備運用して、反社会的勢力との関わりを未然に防止しております。また、各取引先との契約においては、契約書に反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。
外部組織との連携に関しては、2014年4月に三重県暴力追放推進センター及び三重県企業防衛対策協議会に加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。また、2014年9月には当社における不当要求防止責任者(総務部長)を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制が構築されております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社に該当する会社は1社のみでありますが、子会社に対する管理は、以下の3点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいております。
(a)子会社は、自主独立の精神をもって事業の発展を図ることを基本原則とし、当社と常に緊密な連携を保ちつつ機動的経営を図り、ともに発展を期さなければならない。
(b)子会社の新規事業に関する運営方針及びそれにともなう子会社の育成については、営業本部管掌取締役がその基本方針を立案し取締役会の決定を経て、これを当該子会社に通知するものとする。
(c)子会社の規程については、原則として当社が定める規程を準用するものとし、当社の経営方針に沿ったものを制定するよう働きかけるものとする。
当社は、グリーンズグループ全体を統合したマネジメントを行っており、常時子会社の経営状態等を把握しております。子会社に対する経営関与については、次の2点を基本方針としております。
(a)子会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類、月次決算書類の入手
(b)経営上の重要事項等の決定への参画・承認及び結果報告
なお、上記事項について、当社内部監査室が会計監査と業務監査の両面から監査を行っております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役とは、会社法第427条第1項および定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
・補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間に、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社が保険料の全額を負担して締結しています。当社のすべての取締役(監査等委員を含む。)を被保険者とし、これらの役職の立場で行った行為による損害賠償金および争訟費用等を填補します。本保険契約は、期日を9月として毎年更新しております。
・取締役の定数
当社の取締役(監査等委員は除く)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・種類株式の発行
当社は、普通株式のほか、2021年10月19日にDBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合を割当先とするA種優先株式および近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合を割当先とするB種優先株式を発行しております。B種優先株式につきましては、その保有するB種優先株式の全部について、2023年8月14日付で普通株式を対価とする取得請求権が行使され、全てのB種優先株式を当社が取得いたしました。また、当社が取得した当該B種優先株式は、2023年10月13日付でその全部について消却を行いました。
なお、A種優先株式につきまして、2024年6月28日付で6,000株のうち2,000株の取得及び消却を行いました。
また、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式については100株、A種優先株式については1株としております。
普通株式は株主総会において議決権を有しますが、A種優先株式においては議決権を有しません。A種優先株式が株主総会において議決権を有しないこととしている理由は、資本増強にあたり既存株主への影響を考慮したためであります。
詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式数」に記載しております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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代表取締役 社長 |
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1996年4月 富士屋ホテル株式会社入社 1997年1月 当社入社 2001年9月 取締役就任 2004年9月 常務取締役就任 2013年9月 専務取締役就任 2013年9月 株式会社チョイスホテルズジャパン代表取締役社長就任 2018年9月 当社代表取締役社長就任 (現任) 2023年9月 株式会社チョイスホテルズジャパン取締役就任(現任) |
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専務取締役 ホテル開発室室長 |
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1996年4月 TOTO株式会社入社 2006年7月 GMD株式会社(現 株式会社KPMG FAS)入社 2011年12月 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社 2015年2月 株式会社ホーワス・アジア・パシフィック・ジャパン入社 2017年11月 当社入社 2018年7月 事業開発室上席室長 2018年9月 取締役就任 2019年4月 事業企画本部本部長 2023年7月 専務取締役就任(現任) 2023年10月 ホテル開発室室長(現任) |
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常務 |
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1998年4月 綜合警備保障株式会社入社 2004年10月 株式会社ワイ・インターナショナル入社 2011年10月 同社代表取締役社長 2014年11月 同社取締役会長 2017年12月 株式会社アルペン入社 執行役員 2020年3月 当社入社 執行役員 株式会社チョイスホテルズジャパン出向ゼネラルマネージャー 2020年9月 同社取締役就任(現任) 2020年10月 同社バイスプレジデント 2022年9月 当社取締役就任 2023年7月 常務取締役就任(現任) 2023年9月 株式会社チョイスホテルズジャパン代表取締役社長就任(現任) |
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取締役 人事本部本部長 |
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1995年4月 株式会社ロック・フィールド入社 2009年2月 株式会社エルモ社入社 2013年3月 当社入社 2017年1月 人事部部長 2018年7月 株式会社おやつタウン入社 人事総務部部長 2019年7月 当社入社 人事本部本部長(現任) 2019年9月 取締役就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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取締役 管理本部本部長 |
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1992年4月 株式会社第三銀行(現 株式会社三十三銀行)入行 2001年8月 日本放送協会入社 2004年8月 株式会社光機械製作所入社 2005年9月 当社入社 2013年1月 経営企画部部長 2013年9月 執行役員経営企画部 部長 2014年3月 執行役員管理本部本部長 2014年9月 取締役管理本部本部長就任(現任) |
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取締役 監査等委員 |
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1980年11月 当社入社 1989年9月 取締役就任 1998年7月 常務取締役就任 1999年11月 専務取締役就任 2004年11月 代表取締役専務就任 2013年9月 代表取締役社長就任 2018年9月 取締役会長就任 2023年7月 取締役就任 2023年9月 取締役監査等委員就任(現任) 2023年9月 株式会社チョイスホテルズジャパ ン監査役就任(現任) |
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取締役 監査等委員 |
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1994年10月 五十鈴監査法人入社 1997年11月 公認会計士・税理士 土田会計事務所(現、公認会計士土田会計事務所)開設 所長就任(現任) 2007年2月 株式会社企業経営管理センター代表取締役(現任) 2015年9月 当社監査役 2016年3月 当社社外取締役監査等委員就任(現任) 2017年6月 税理士法人だいち設立代表社員(現任) 2021年6月 井村屋グループ株式会社社外監査役(現任) |
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取締役 監査等委員 |
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2001年4月 吉井昭法律事務所(現、エートス法律事務所)入所 2010年2月 大阪有機化学工業株式会社 社外監査役 2011年11月 株式会社アキラ代表取締役(現任) 2018年5月 ヒヤマ・クボタ法律事務所設立 代表(現任) 2019年9月 当社社外取締役監査等委員就任(現任) 2020年6月 南海化学株式会社社外取締役監査等委員 2023年6月 大阪市高速電気軌道株式会社社外監査役(現任) |
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計 |
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5.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 松井清 委員 土田繁 委員 檜山洋子
② 社外役員の状況
本書提出日現在における当社の社外取締役は、土田繁、檜山洋子の2名(うち監査等委員は土田繁、檜山洋子の2名)であります。
土田繁は、取締役会等において主に公認会計士及び税理士としての専門的見地から発言をし、業務執行から独立した客観的な立場で会社経営の監督、経営者あるいは支配株主と少数株主との利益相反の監督並びに提言を行っており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社と土田繁との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また土田繁は株式会社企業経営管理センターの代表取締役及び公認会計士土田会計事務所の所長並びに税理士法人だいちの代表社員を務めておりますが、当社と株式会社企業経営管理センター及び公認会計士土田会計事務所並びに税理士法人だいちとの間にも、資本的関係、取引関係等における特別な利害関係はありません。
檜山洋子は、弁護士の資格を有しており、法務に係る深い知見を基にこれまで法律相談・経営相談に対応してきたことから、その経験を通して培った幅広い知識と見識を、業務執行から独立した客観的な立場で会社経営の監督、経営者あるいは支配株主と少数株主との利益相反の監督に活かせると判断しております。なお、檜山洋子は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、弁護士の立場から企業法務全般に精通していることから、当社の監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、当社と檜山洋子との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、檜山洋子はヒヤマ・クボタ法律事務所を開設しておりますが、当社とヒヤマ・クボタ法律事務所との間にも資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。
当社においては、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係がなく、経営陣からのコントロールを受けることも、経営陣に対してコントロールを及ぼしうる関係にもないことにより、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性が高いことを、社外取締役選任における基準と考えております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役である監査等委員2名は財務・会計について高い知見を有する公認会計士、企業法務全般に精通する弁護士を選任しており、経営の監査機能強化に努めております。その2名を含む監査等委員会では、会計監査人(仰星監査法人)からその職務の執行状況について報告を受け、意見及び情報の交換を行う等、緊密な連携を図っております。
また、内部監査部門より内部監査の結果及び改善状況並びに財務報告に係る内部統制の評価の状況について報告を受けるほか、必要に応じて内部監査への立会い、内部監査計画の変更、追加監査及び必要な調査等について、内部監査部門に勧告または指示を行っております。
① 監査等委員監査の状況
当社における監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名、非常勤の監査等委員である取締役(社外取締役)2名の計3名で構成され、毎月監査等委員会を開催し、業務執行の適法性、妥当性の監査監督の強化を図っております。また、各監査等委員は取締役として取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確認するとともに取締役の職務の執行に関して、直接意見を述べております。さらに、毎月開催される監査等委員会では内部監査室と監査の実施状況や監査結果に関する情報・意見の交換を行って相互連携を図り、監査の有効性と効率性を高めるほか、経営監視機能の客観性や中立性を維持により適切なリスク管理とコンプライアンスの確保に努めております。
なお常勤監査等委員の松井清氏は、当社草創期から取締役会メンバーとして経営に携わり、代表取締役社長をはじめとした役付取締役を歴任しており、当社事業に係る財務や法務等の豊富な経験と見識により、俯瞰的な判断力を有しております。また、非常勤の監査等委員土田繁氏は、公認会計士及び税理士として専門的な知識・経験を有しております。非常勤の監査等委員檜山洋子氏は、弁護士として専門的な知識・経験を有しております。
常勤監査等委員は、経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会等、重要な会議に出席し、社内の情報収集や業務遂行状況の確認、使用人に対する助言等を行うほか、会計監査人との連携を強めるため、会計監査人の監査実施時に会計監査に関する報告及び説明を受け、意見交換等を行っております。
上記のとおり、各監査等委員が取締役会に出席すること、また常勤監査等委員がその他重要な会議に出席することにより、取締役及び使用人等から当社ならびにグループ会社に関する会社経営及び事業運営上の重要な事項の報告を受けております。
監査等委員会は、監査計画に基づき当社及びグループ会社の監査を実施し、監査等委員会を当連結会計年度において14回実施しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
<監査等委員会の出席状況>
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氏 名 |
区 分 |
開催回数 |
出席回数 |
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松井 清 |
常勤監査等委員 |
14回 |
14回 |
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土田 繁 |
監査等委員 |
14回 |
14回 |
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檜山 洋子 |
監査等委員 |
14回 |
14回 |
<監査等委員会における主な検討事項等>
取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、取締役(監査等委員を除く)の選任・解任または辞任についての監査等委員会の意見の決定、取締役の報酬等についての監査等委員会の意見の決定、監査等委員会の監査計画の策定、常勤監査等委員の選定等を実施しております。また、常勤監査等委員は、サステナビリティ推進委員会をはじめとする重要会議に出席し、必要な意見具申や助言等を行っております。なお、監査等委員会は、定期的に常勤監査等委員からその職務執行状況についての報告を受けております。
なお、監査等委員会の職務の執行において生じる費用については、監査等委員からの請求に従い、会社法の定めに基づき適切に処理され、監査の実効性は担保されております。
② 内部監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直属の「内部監査室」が年間計画に基づき、子会社を含む当社企業グループを1年で一巡し、各事業所における業務監査、会計監査及び金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した評価業務を独立・客観的な立場から実施しております。
内部監査室は、専任の内部監査室長1名及び内部監査担当者2名(うち内部監査担当者1名については、外部の第三者である「株式会社F.N.Consulting」と業務委託契約を締結し、外部委託しております)で構成されております。
監査結果は、都度代表取締役社長へ報告するとともに、毎月「リスク管理・コンプライアンス委員会」にて報告し、また問題点の改善方法の提言を行っております。
当連結会計年度においては、内部統制に係る整備状況と運用状況の整合性の評価により、内部統制の構築と適切な運用への貢献を方針として監査を実施しております。
なお、内部監査室から直接取締役会への報告を行っていないものの、内部監査と監査等委員会監査において連携し、内部監査部門による監査結果の監査等委員会への定期的な報告及び意見交換など、監査主体としての独立性を維持しつつ、監査の効率性・実効性を高めております。内部監査部門、監査等委員会、会計監査人は、定期的な会合を含め、必要に応じ情報交換を行うことで相互の連携を高めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
仰星監査法人
b.継続監査期間
10年間
C.業務を執行した公認会計士
仰星監査法人 指定社員 小出修平
指定社員 川合利弥
d.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
その他 4名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査技術者であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、株主総会の決議により選定することとしております。
また選定にあたっては、監査法人としての品質管理体制や独立性及び専門性の有無、監査に対する考え方及び規模等を総合的に勘案し、判断しております。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会では、監査法人の評価に関し評価基準を設け、監査法人の品質管理、監査チームの構成、監査等委員とのコミュニケーション等に基づき、面談、質問を通じて評価を実施しております。また評価にあたっては、会計監査人と接する財務経理部部長からのヒアリング等も実施しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数、監査業務に携わる人数等を勘案し、監査法人との協議及び監査等委員会の同意を得た上で、決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の監査報酬等に同意した理由
監査等委員会は、監査計画の内容や会計監査人の職務遂行状況、従前の監査報酬も踏まえ、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項及び第3項に基づく同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年3月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
イ 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上へのインセンティブと、株主との一層の価値共有を進めることの出来る報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた従業員とのバランスや他社動向を踏まえ適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、役位に応じ前期業績を勘案して決定した基本報酬(金銭報酬)と譲渡制限付株式制度による株式報酬(非金銭報酬)によって構成する。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
ロ 基本報酬(金銭報酬)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映して総合的に決定する。
ハ 株式報酬(非金銭報酬)
株式報酬は、譲渡制限付株式とし、付与のために支給する報酬は金銭債権とし、原則として、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する。具体的な支給時期および配分については取締役会において決定する。
ニ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役社長が、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価に基づき原案を作成する。取締役会は、原案に対する指名報酬委員会の答申を踏まえ、決定する。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額(百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取 締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)上記には、2023年9月28日付で任期満了により退任した取締役1名を含んでおります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に権限を有するもの
個別の報酬額については、代表取締役社長 村木雄哉が、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価に基づき原案を作成しております。委任理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。取締役会は、原案に対する指名報酬委員会の答申を踏まえ、個別の報酬額を決定しております。
(取締役報酬限度額)
当社の取締役(監査等委員を除く)に対する報酬額は、2016年3月28日開催の臨時株主総会における決議により年額150百万円以内、取締役(監査等委員)に対する報酬額は、2024年9月26日開催の第61回定時株主総会の決議により年額40百万円以内と定められております。
なお上記とは別枠にて取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額について、2018年9月27日開催の第55回定時株主総会における決議により、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対して年額45百万円以内、監査等委員である取締役(社外取締役を除く)に対して年額6百万円以内と定められております。
(指名報酬委員会の構成)
指名報酬委員会(2018年7月設置)は、取締役会の決議により社外取締役2名を含む5名の役員で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。
⑥当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度の役員報酬等の決定に係る指名報酬委員会は、2023年7月、2023年8月に開催され、全委員が出席しております。指名報酬委員会のうち、当事業年度の役員報酬等の額の決定過程に係る審議としては、報酬内容の決定に関する事項について審議しております。またその審議内容は、2023年9月開催の取締役会に答申され、それぞれの取締役会ではその答申内容を踏まえた議論や検討に基づき、当事業年度の役員報酬等の額を決定しております。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、円滑な取引関係等の維持、同業他社の情報収集等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、純投資目的以外の目的である投資株式を保有していく方針です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式については、定期的かつ継続的に、保有目的の合理性や保有に伴う便益やリスクなどを検証し、縮減の必要性等を検証します。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)円滑な事業運営ならびに取引関係等の維持のため。なお、株式累積投資により増加しております。 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的)業界の動向把握のため。 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的)ホテル業界ならびに事業運営に係る情報収集のため。なお、株式数の増加は、株式分割によるものであります。 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的)ホテル業界ならびに事業運営に係る情報収集のため。 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的)ホテル業界ならびに事業運営に係る情報収集のため。 (定量的な保有効果)(注) |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。