1【提出理由】

 当社は、2024年9月25日開催の取締役会において、子会社取得を行なうことを決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)

(1) 取得対象子会社の概要 

商号

株式会社弓田建設

本店の所在地

福島県会津若松市町北町大字藤室字藤室721番1

代表者の氏名

代表取締役社長 弓田 八平

資本金の額

40百万円 (2023年12月31日現在)

純資産の額

1,668百万円 (2023年12月31日現在)

総資産の額

3,079百万円 (2023年12月31日現在)

事業の内容

建築工事、土木工事、住宅工事、不動産賃貸など

最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

 

売上高

2,242百万円

2,125百万円

2,911百万円

 

営業利益

164百万円

113百万円

211百万円

 

経常利益

183百万円

312百万円

467百万円

 

当期純利益

114百万円

270百万円

381百万円

当社と取得対象会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社と取得対象会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と取得対象会社の関係者及び関係会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係

当社と取得対象会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と取得対象会社の関係者及び関係会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係

当社と取得対象会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と取得対象会社の関係者及び関係会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

 

 

(2) 取得対象会社に関する子会社取得の目的

今般、株式を取得する株式会社弓田建設は、1979年4月に福島県会津若松市で創業し、1982年に会社を設立いたしました。40年以上の歴史を持つ株式会社弓田建設は建築工事を主体とし、高い技術力を背景に土木、舗装、不動産開発、住宅建設など幅広く手掛けており、公共工事からリフォーム工事まで対応いたしております。

当社グループといたしましては、株式会社弓田建設及び同社の子会社2社を当社グループに迎え入れ、エンジニアリング事業の全国ネットワークを東北地方にも広げるとともに、非住宅分野への取り組みを強化することで、更なる企業価値の向上を図り、持続的成長の実現を目指してまいります。

 

(3) 取得対象会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社弓田建設の普通株式

2,200百万円

アドバイザリー費用等(概算額)

215百万円

合計(概算額)

2,415百万円

 

 

 

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称

株式会社弓田建設

住所

福島県会津若松市町北町大字藤室字藤室721番1

代表者の氏名

代表取締役社長 弓田 八平

資本金

40百万円 (2023年12月31日現在)

事業の内容

建築工事、土木工事、住宅工事、不動産賃貸など

 

 

(2) 当該異動の前後における当社所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前      -個

異動後    37,100個

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前           -%

異動後     100%

 

(3) 異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

当社は、2024年9月25日開催の取締役会において、株式会社弓田建設の自己株式を除く発行済株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。同社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当いたします。

② 異動年月日

2024年10月25日(予定)

 

以上