第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

17,954,400

17,954,400

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年9月25日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

5,350,400

5,350,400

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

5,350,400

5,350,400

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当社が、2017年12月22日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は次のとおりであります。

 2018年3月6日付の取締役会決議により、2018年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)」が調整されております。

決議年月日

2017年12月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    3

当社監査役    2

当社従業員    1

当社子会社取締役 3

新株予約権の数(個) ※

348

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 69,600(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,853(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2018年7月12日から2028年1月11日までとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円) ※

発行価額   1,853

資本組入額   927

新株予約権の行使の条件 ※

1.本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に、当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも行使価額(ただし、「本件新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の35%を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は残存するすべての新株予約権を行使価額(ただし、「本件新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)にて行使期間の満了日までに権利行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為をなした場合

2.新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

3.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

4.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「本件新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、「新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記「新株予約権のうち自己新株予約権の数」に準じて決定する。

その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※  当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.付与株数の調整

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2018年4月1日

(注)

2,675,200

5,350,400

592,845

171,553

(注) 2018年3月31日の株主名簿に記録された株主に対し、効力発生日を2018年4月1日として、1株につき2株の割合をもって分割し、発行済株式総数が2,675,200株増加いたしました。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

10

18

12

7

3,276

3,324

所有株式数(単元)

95

448

16,009

121

13

36,810

53,496

800

所有株式数の割合

(%)

0.18

0.84

29.93

0.23

0.02

68.81

100.00

(注) 自己株式57,550株は、「個人その他」に575単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

(有)リーコム

京都府京都市左京区上高野仲町58-1

1,592,400

30.09

滝西 竜子

京都府京都市左京区

1,008,600

19.06

中村 英生

東京都台東区

808,700

15.28

小野 昭

京都府向日市

141,300

2.67

宮本 浩次

東京都練馬区

100,300

1.90

小谷 寛

鳥取県鳥取市

58,000

1.10

中川 尚子

京都府京都市中京区

50,700

0.96

加賀谷 翔太

宮城県仙台市

44,600

0.84

五島 賢次

埼玉県川口市

44,400

0.84

五反田 義治

東京都大田区

44,400

0.84

則本 真樹

東京都江東区

44,400

0.84

3,937,800

74.40

 (注)上記のほか当社所有の自己株式57,550株があります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

57,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,292,100

52,921

単元未満株式

普通株式

800

発行済株式総数

 

5,350,400

総株主の議決権

 

52,921

(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式50株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

(株)エヌジェイホールディングス

東京都港区芝

三丁目8-2

57,550

57,550

1.08

57,550

57,550

1.08

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

57,550

57,550

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つと考えており、中長期的な事業拡大及び新規事業開拓のための内部留保に配慮しつつ継続的な安定配当を行うことを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

 当事業年度(2024年6月期)の連結業績は黒字転換をいたしましたが、業績回復の取り組みはまだ道半ばであり、事業環境が厳しさを増すなかにおいて、財務体質の改善や運転資金の確保が必要とされていることから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

 2025年6月期につきましては、業績回復及び財務状況の改善に向けた取り組みを継続していくなか、特にゲーム事業の受注案件の進捗に伴い運転資金の増減が大きくなると予想されることから、現段階では未定とさせていただきます。

 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

 当社グループは、企業価値の継続的な増大を目指し、健全で透明性の高い経営が実現できるよう経営体制・組織等を整備し、効率よく必要な施策を実施していくこと、並びに法令・社会規範の遵守を徹底し、企業の社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本方針としております。

 

② (企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由)

イ 企業統治の体制の概要

 当社は、取締役5名で構成する取締役会を、原則として月1回以上開催し、取締役及び監査役の全員が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定及び社長並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

 社外取締役につきましては、独立した社外の視点や株主の視点を持ち、経営を監督するに相応しい高い見識・知識を持つ有識者を選任し、中長期的かつ客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。

(取締役会構成員の氏名等)

議 長:代表取締役社長 福田尚弘

構成員:取締役 五反田義治、取締役 中野喜一郎、取締役 宮田彰彦(社外取締役)、取締役 滝西敦子(社外取締役)

 

 当社は監査役制度を採用し、常勤監査役1名と社外監査役(非常勤)2名による計3名の監査役は、取締役会への出席、各部門長及び内部監査室からの報告等により、取締役の業務執行状況について監査しております。監査役会は、原則として月1回開催され、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。監査の実施内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認等を行っております。また、監査役と代表取締役社長との定期的な会合を持つことで、経営者である代表取締役社長の業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

 社外監査役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。また、監査役会に対して業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を果たせる仕組みを構築することにより、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。

(監査役会構成員の氏名等)

議 長:監査役(常勤) 金重政志

構成員:監査役(非常勤) 田端博之(社外監査役)、監査役(非常勤) 村本道夫(社外監査役)

 

 当社は、取締役の選解任に関する任意の諮問委員会として指名委員会を設置しております。取締役の選解任基準の決定や選解任基準に基づく取締役候補者の選定等にあたっては、指名委員会に諮問し、指名委員会の提言を尊重して決定することとしております。

(指名委員会構成員の氏名等)

委員長:取締役 宮田彰彦(社外取締役)

構成員:代表取締役社長 福田尚弘、取締役 滝西敦子(社外取締役)、監査役(非常勤) 村本道夫(社外監査役)

 

 当社は、取締役の報酬に関する任意の諮問委員会として報酬委員会を設置しております。報酬の方針に基づく適正な報酬体系・報酬水準の決定や取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、報酬委員会に諮問し、報酬委員会の提言を尊重して決定することとしております。

(報酬委員会構成員の氏名等)

委員長:取締役 宮田彰彦(社外取締役)

構成員:代表取締役社長 福田尚弘、監査役(非常勤) 田端博之(社外監査役)

 

 

 また、当社では、業務執行体制の強化を目的に執行役員制度を導入しており、取締役会において、それぞれ統括する部門に関する適時適切な報告体制を設けることにより、事業運営の迅速化、効率化及び内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。また、取締役会のほか各部門の現状把握や懸念事項及び事業リスクや対策等の情報が速やかに活かされるよう、原則として月1回、取締役、執行役員、関係部門責任者で構成する経営会議を開催しております。

 

 なお、当社の機関と内部統制の関係は次のとおりであります。

 

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ロ 当該企業統治の体制を採用する理由

 当社は、社外取締役2名を含む取締役会が、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに社長及び取締役の業務執行状況を監督・監視することによりコーポレート・ガバナンスを強化し、社外監査役2名と常勤監査役による監査が行われることに加えて、内部監査室が内部統制の整備運用状況の監督及び被監査部門への指示を行うことで、より業務執行の監督・監視が充実し、効果的に機能すると判断し、当該企業統治の体制を採用しております。

 

③ (企業統治に関するその他の事項)

イ 内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

 また、取締役会の諮問機関として、外部の弁護士を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社並びに子会社の取締役及び使用人全員を対象に、コンプライアンスマニュアルの配布、階層別コンプライアンス研修の実施、各種規程類の整備等を通じて、公正で正しい倫理感に基づいた企業活動を行うことを徹底するとともに、違反行為を認知した場合の通報窓口を設置する等、コンプライアンス体制を強化しております。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、事業活動全般にわたり生じうるリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当部門長がリスクの分析、検討を行う他、必要に応じて専門家からアドバイスを受け、経営会議及び取締役会にて審議を行うことにより、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

 また、業務運営上のリスクについては、当社は高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や法令及び社内規程を遵守し、事業活動を展開しております。当社の業務運営上のリスクとして想定される個人情報の流出に関しては、当社の個人情報保護方針に基づき、業務ガイドラインを策定する等、規程の整備と運用を実施するほか、継続的な検証と見直し等を通じて更なる強化に努めております。

 

 

ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程に基づき、子会社各社の職務執行状況をワークフローシステムによって把握するほか、当社代表取締役社長が子会社各社の取締役会に出席して当該子会社の経営状況や経営課題のほか職務執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確認する体制を構築しております。

 また、当社内部監査室が、子会社各社の業務活動が社内規程等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを定期的に監査し、その結果を当社代表取締役社長に報告しております。

 

ニ 反社会的勢力排除に向けた体制

 当社は以前より、法務省の「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき、反社会的勢力排除を目的とした下記の基本方針を定めて、対応を行っております。

・反社会的勢力による不当要求は、担当者や担当部署だけに任せず、代表取締役等の経営トップ以下組織全体として対応する。

・反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保する。

・反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。

・反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

・反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

・反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。

・反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。

 上記の基本方針実現のため、対応を統括する部署・体制、情報の一元管理・蓄積、従業員に向けた研修、対応マニュアルの整備を進めております。

 取引先に対しましては、反社会的勢力との関係において疑義が生じた場合、外部の調査機関に確認を依頼し、その結果により取引開始の可否を判断しております。また、契約書締結に際し、反社会的勢力との関係が発覚した場合、契約を解除する旨の条項を盛り込むよう現在も努めております。

 従業員等につきましては、入社時に誓約書におきまして過去の反社会的勢力との関係がない旨及び将来において反社会的勢力との関係を持たない旨の誓約をさせており、今後もこれを徹底して行ってまいります。

 

④ (責任限定契約の内容の概要)

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金100万円または同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

 なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ (役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

 a.被保険者の範囲

 当社及び当社のすべての子会社のすべての取締役、執行役および監査役

 b.保険契約の内容の概要

 被保険者が上記a.の会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担するものとしております。

 

⑥ (取締役の定数)

 当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

 

 

⑦ (取締役の選任及び解任の決議要件)

 当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑧ (取締役会で決議できる株主総会決議事項)

イ 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

ロ 自己の株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

ハ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑨ (株主総会の特別決議要件)

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑩ (取締役会、指名委員会、報酬委員会の活動状況)

イ 取締役会の活動状況

 当事業年度における開催頻度及び出席状況は次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

福田 尚弘

18回

18回

五反田 義治

18回

18回

中野 喜一郎

18回

10回

宮田 彰彦

18回

18回

滝西 敦子

18回

18回

 

 当事業年度における取締役会の主な検討内容は、業務執行状況の報告、経営環境の分析、投資案件の検討等であります。業務執行状況の報告について、当社取締役会は、グループ各社の業務執行状況や業績状況の説明を受け、各専門領域を踏まえた経営観点から意見を述べるなど活発な議論を行ってきました。経営環境の分析については、必要に応じて経営陣に直接ヒアリングを行うなど情報を収集して多面的に分析を行い、今後の経営戦略について意見交換を行っています。投資案件の検討については、事業ポートフォリオ経営の視点から判断が必要となる投資や新規事業について検討を行っています。

 

ロ 指名委員会の活動状況

 当事業年度における開催頻度及び出席状況は次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

宮田 彰彦

2回

2回

福田 尚弘

2回

2回

田端 博之

2回

2回

村本 道夫

2回

2回

 

 当事業年度における指名委員会の主な検討内容は、子会社の役員人事、当社の重要な使用人の人事、取締役会の構成における多様性等であります。子会社の役員人事については、人事の目的と人選の適合性を確認し、当社取締役会で子会社の株主総会議案の承認を諮る際に意見を述べました。当社の重要な使用人の人事については、人事の目的と人選の適合性を確認し、当社取締役会で承認を諮る際に意見を述べました。取締役会の構成における多様性については、取締役の定数が適切であるかの議論から始め、現在の取締役の人数とその構成について意見を交わしました。

 

ハ 報酬委員会の活動状況

 当事業年度における開催頻度及び出席状況は次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

宮田 彰彦

2回

2回

福田 尚弘

2回

2回

田端 博之

2回

2回

 

 当事業年度における報酬委員会の主な検討内容は、兼務役員の報酬、当社取締役の役員報酬及び子会社取締役の役員報酬、今後の報酬制度の方針等であります。兼務役員の報酬については、支給方針や支給方法を揃えていくことについて審議し、当社代表取締役を通じて子会社取締役会へ提言しました。当社取締役の役員報酬及び子会社取締役の役員報酬については、定期同額報酬の年度改定額について適切な額となっているか取締役報酬規程や実績等に沿って審議いたしました。今後の報酬制度の方針については、持続的な投資と分配に資する利益基準とインセンティブ設計について検討いたしました。

 

 

(2)【役員の状況】

① (役員一覧)

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

福田 尚弘

1969年2月18日

1991年4月

京成ハウジング㈱入社

2000年2月

当社入社

2010年3月

㈱モバイル&ゲームスタジオ(現㈱ゲームスタジオ)代表取締役就任

2011年9月

同社経営管理部マネージャー就任

2012年12月

同社取締役就任(現任)

2012年12月

同社代表取締役就任

2013年3月

当社取締役就任(現任)

2015年3月

㈱トライエース取締役就任(現任)

2020年7月

㈱テックフラッグ取締役就任(現任)

2022年9月

㈱ウィットワン取締役就任(現任)

2022年9月

当社代表取締役社長就任(現任)

2022年9月

㈱ネプロクリエイト取締役就任(現任)

 

(注)3

15,518

取締役

五反田 義治

1974年4月12日

1993年4月

㈱日本テレネット入社

1995年3月

㈲トライエース(現㈱トライエース)入社

1996年8月

同社取締役就任(現任)

1999年3月

同社代表取締役就任(現任)

2015年6月

㈱モバイル&ゲームスタジオ(現㈱ゲームスタジオ)取締役就任

2020年7月

㈱テックフラッグ取締役就任(現任)

2020年9月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

44,400

取締役

中野 喜一郎

1941年4月12日

1964年4月

横浜ゴム㈱入社

1966年5月

日東工業㈱入社

同社代表取締役社長就任(現任)

2003年5月

東京アイテック㈱代表取締役就任

2005年3月

小金井ゴルフ㈱代表取締役就任

2010年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

10,480

取締役

宮田 彰彦

1964年9月21日

1988年4月

東京海上火災保険㈱(現東京海上日動火災保

険㈱)入社

1998年1月

東京海上キャピタル㈱出向

2006年6月

ダルトン・インベストメンツ㈱執行役員就任

2008年7月

同社取締役就任

2009年7月

㈱AMA代表取締役社長就任(現任)

2012年5月

㈱刈田・アンド・カンパニー パートナー就任

2015年5月

さざれキャピタルマネジメント㈱ マネージングディレクター就任(現任)

2017年6月

当社社外監査役就任

2018年6月

当社社外取締役就任(現任)

2024年4月

ポールトゥウィンホールディングス㈱

社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

0

取締役

滝西 敦子

1979年5月28日

2008年4月

同志社大学商学部商学科助教就任

2011年7月

京都大学経営管理研究部研究員就任

2012年4月

京都大学経営管理研究部講師就任

2012年8月

国立台湾大学会計学部助教就任

2017年7月

ノースカロライナ大学チャペルヒル校ビジネススクール(Kenan-Flagler Business School)客員学者(VisitingScholar)就任

2021年4月

上智大学経済学部経営学科助教就任(現任)

2021年9月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)3

0

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

金重 政志

1960年8月7日

1982年4月

永代信用組合入組

1985年9月

㈱スクウェア(現㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス)入社

2003年3月

ディップ㈱入社

2017年1月

当社入社

2017年1月

㈱ゲームスタジオ出向 同社経営管理部マネージャー就任

2020年7月

㈱テックフラッグ監査役就任(現任)

2020年9月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

0

監査役

田端 博之

1968年1月10日

1992年10月

センチュリー監査法人入所

1997年4月

公認会計士登録

2005年2月

税理士登録

2005年7月

田端公認会計士事務所開業

2006年6月

当社社外監査役就任(現任)

2007年7月

A.C.アシュアランス㈱代表取締役社長就任(現任)

2007年11月

㈱ジェイレスク(現㈱ゼック)取締役就任(現任)

 

(注)5

12,173

監査役

村本 道夫

1954年6月30日

1985年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

1993年10月

ふじ合同法律事務所設立にパートナーとして参画

1999年7月

マトリックス国際法律事務所設立

2004年2月

㈱ロンバード債権回収代表取締役就任

2017年2月

カクイ法律事務所にパートナーとして参画(現任)

2018年6月

当社社外監査役就任(現任)

 

(注)5

0

82,571

(注)1.取締役宮田彰彦及び滝西敦子は、社外取締役であります。

2.監査役田端博之及び村本道夫は、社外監査役であります。

3.任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から2026年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から2028年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.任期は、2021年6月期に係る定時株主総会終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.「所有株式数」は、2024年6月30日現在のエヌジェイホールディングス役員持株会における各自の持分を含めて記載しております。

 

② (社外役員の状況)

 取締役5名のうち社外取締役は2名であり、監査役3名のうち社外監査役は2名であります。

(当社と社外取締役又は社外監査役との関係)

 社外取締役2名と当社との関係は、うち1名は、過去、他の会社等に所属し、現在は他の会社の役員等を兼任しておりますが、これらの会社等と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。もう1名は、過去、学校法人等に所属し、現在は上智大学助教を兼任しておりますが、これらの法人等と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と当社の社外取締役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役2名と当社との関係は、過去、他の会社等に所属し、現在は他の会社の役員等を兼任しておりますが、これらの会社等と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と当社の社外監査役との間には、当社株式の所有(「(2)役員の状況 ①(役員一覧)」に記載)及び1名との当社コンプライアンス委員としての業務委託等を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

(社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割)

 高い独立性や幅広い見識や知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社グループの企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。

(社外取締役又は社外監査役の選任方針及び独立性に関する基準)

 社外取締役については、取締役会全体としてバランスよく備えた構成となることを踏まえ、取締役選定基準に加えて、社外取締役選定基準を定めており、当該基準を満たすことを前提として、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための見識と専門性を条件に選任されております。

 社外監査役については、当社との関係において独立性が確保されていることを前提として、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための見識と専門性を条件に選任されております。

 当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性の基準について、その実質面において担保するため、当社としての独立性基準を定めております。金融証券取引所の定める独立性基準に抵触していないことに加えて、当社が定める独立性基準に抵触していない社外取締役又は社外監査役を独立役員として金融証券取引所へ届出ております。

 

③ (社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)

 社外取締役は、取締役会等に出席し、適宜意見を述べるとともに、経営の監督にあたっております。また、内部監査、会計監査及び内部統制の状況についての報告を受けております。

 社外監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレートガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、必要に応じて内部統制部門に対する質疑等を行っております。

 内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、主として監査役が担っており、社外取締役との情報交換(内部監査部門や会計監査人との情報交換を含む)及び経営に関する意見交換を通じて充実を図っております。その概要は「(3)監査の状況 ①(監査役監査の状況)、②(内部監査の状況)」に記載のとおりです。

 

(3)【監査の状況】

① (監査役監査の状況)

 当社における監査役監査の状況につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

 監査役会は原則として毎月1回の開催としておりますが、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

金重 政志

16回

16回

田端 博之

16回

16回

村本 道夫

16回

16回

 

 監査役会における主な検討事項は、当事業年度における監査方針及び監査計画、当社及び子会社における業務及び財産の状況、監査報告書への記載事項等であります。

 常勤監査役の活動として、監査法人及び内部監査室との打合せによる情報共有、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、監査法人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

 各監査役は、内部監査部門の実施した監査結果報告書やNEFICS委員の報告書を定期的に閲覧し、必要に応じて意見交換会を実施する等の連携を図っております。また、各々が実施した監査結果の情報を共有することにより、課題の審議、検証等を通して監査の充実と効率化に努めております。

 監査役会は、会計監査人との緊密な連携を目的に、会計監査人から監査手続とその実施結果について定期的に報告を受け、意見交換会を実施しております。また、必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。なお、社外監査役1名は、公認会計士の資格と監査法人における会計監査の実務経験を有しており、財務・会計に関して高い知見を有しております。

 

② (内部監査の状況)

 当社における内部監査は、社長直属の内部監査室(2名)が、年間内部監査計画に基づいて全事業所を監査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門にフィードバックされます。改善すべき点の指摘を受けた被監査部門は改善状況について報告し、内部監査室は必要に応じて再監査を行うことにより監査の実効性を確保しております。内部監査上発見された重要な問題は、その都度コンプライアンス委員会の審議を経て、取締役会に意見書として報告されており、全事業所の内部監査結果及び改善状況は取締役会及び監査役会へ報告されています。

 

③ (会計監査の状況)

a.監査法人の名称

三優監査法人

 

b.継続監査期間

2020年6月期以降

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 齋藤 浩史

指定社員 業務執行社員 井上 道明

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 7名  その他 4名(公認会計士試験合格者等3名、システム監査担当者1名)

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査役会が三優監査法人を会計監査人とした理由は、同法人が当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は、監査法人の監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握しており、品質管理システム、監査体制、監査の適切性などの項目を勘案した基準に基づき、独立性、専門性ともに問題ないと認識しております。

 

④ (監査報酬の内容等)

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

40,000

39,000

連結子会社

40,000

39,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等に対して、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、2020年8月21日開催の取締役会において次のとおり定めるとともに、報酬の方針に基づき適正な報酬体系や報酬等の額を取締役会に提言をする任意の諮問機関として、報酬委員会の設置を決定し、同日付で設置しております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることや、報酬委員会からの提言が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ 報酬の方針

1.優秀な人材の獲得及び保持が可能となる報酬体系及び報酬水準であること

2.中長期的な視点における企業成長や企業価値の向上を反映させるものであること

3.組織内の利益分配において職責に基づいた公平かつ公正な報酬比率であること

 

ロ 報酬の体系

 報酬は、基本報酬としての固定報酬のみで構成しております。固定報酬は、職責に応じた堅実な職務遂行を促すための報酬であるとともに、中長期的な視点における企業成長や企業価値の向上のため取締役に当然に求められる職責、業績や将来計画の業務遂行において求められる職務等から決定することとしており、過去の経営実績や将来計画の実現の蓋然性等を総合的に勘案して、持続的な成長に対する責務と動機付けを踏まえた報酬額を決定しております。

 

ハ 報酬を決定する機関と手順

 当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する決定機関は取締役会であります。取締役会として代表取締役社長に一任を行う場合には、報酬決定の都度、一任に関する決議をいたします。取締役会あるいは一任された代表取締役社長は、報酬等の額の決定にあたり、報酬委員会に諮問し、報酬委員会の提言を尊重して決定いたします。

 なお、取締役会は、2023年9月26日に代表取締役社長福田尚弘に対し、当事業年度の各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、業務執行取締役の評価には、代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

 監査役の報酬の総額及び個人別支給額については、監査役報酬枠内で監査役の協議を経て決定いたします。

 取締役の金銭報酬の額は、2005年6月29日開催の第14回定時株主総会において、年額150,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名です。

 監査役の金銭報酬の額は、2002年6月27日開催の第11回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、2名です。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

31,380

31,380

-

-

-

3

監査役

(社外監査役を除く。)

6,600

6,600

-

-

-

1

社外役員

16,200

16,200

-

-

-

4

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① (投資株式の区分の基準及び考え方)

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなし、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、必要最低限保有する方針としております。

 

② (保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式)

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  純投資目的以外の目的で保有する投資株式はすべて非上場株式であるため、記載を省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

6

199,994

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

 c.(特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報)

 該当事項はありません。

 

③ (保有目的が純投資目的である投資株式)

 該当事項はありません。

 

④ (当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの)

 該当事項はありません。

 

⑤ (当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの)

 該当事項はありません。