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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
13,400,000 |
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計 |
13,400,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年6月30日) |
提出日現在発行数(株) (2024年9月20日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)1.提出日現在の発行済株式のうち28,614株は、現物出資(金銭報酬債権39,981千円)によるものであります。
2.「提出日現在発行数」欄には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
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決議年月日 |
2016年3月31日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 6 使用人 110 |
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新株予約権の数(個)※ |
7,300 [7,300] (注)1 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 73,000[73,000] (注)1、5 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
800(注)2、5 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年4月15日 至 2026年3月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 800 資本組入額 400(注)5 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は10株であります。ただし、当社が株式分割または併合を行う場合には、付与株式数のうち、未行使の新株予約権の目的たる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
当社が時価を下回る払込価額で新株を発行または自己株式を処分する場合には、付与株式数のうち、未行使の新株予約権の目的たる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
2.各新株予約権1個当たりの払込価額は、1株当たりの新株発行価額に各新株予約権の目的たる株式数を乗じた金額とする。
1株当たりの新株発行価額 800円
当社が株式分割または併合を行う場合には、新株発行価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
当社が時価を下回る払込価額で新株を発行または自己株式を処分する場合には、新株発行価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の行使時において、新株予約権者が、当社、当社子会社または当社グループ会社の取締役、監査役、使用人の地位にあることを要す。
②新株予約権者が新株予約権の権利期間到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。また、新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合においても同様に、その相続人は新株予約権を行使できない。
③その他の権利行使の条件は、本株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権の割当予定者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案について、株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
③その他の権利行使の条件は、2016年3月31日開催の臨時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権の割当予定者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
5.2016年9月29日開催の第17期定時株主総会決議により、2016年10月28日付で普通株式100株につき1株の割合をもって株式併合を行っており、これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2019年7月1日~ 2020年6月30日 (注)1 |
5,380 |
3,987,780 |
2,152 |
285,045 |
2,152 |
185,045 |
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2020年7月1日~ 2021年6月30日 (注)1 |
19,200 |
4,006,980 |
7,680 |
292,725 |
7,680 |
192,725 |
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2021年7月1日 (注)2 |
556,844 |
4,563,824 |
- |
292,725 |
- |
192,725 |
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2021年7月1日~ 2022年6月30日 (注)1 |
2,550 |
4,566,374 |
1,020 |
293,745 |
1,020 |
193,745 |
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2022年7月1日~ 2023年6月30日 (注)1 |
3,150 |
4,569,524 |
1,260 |
295,005 |
1,260 |
195,005 |
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2023年7月1日~ 2024年6月30日 (注)1 |
2,050 |
4,571,574 |
820 |
295,825 |
820 |
195,825 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2021年7月1日付で吸収分割の方法により、モーニングスター株式会社(現 SBIグローバルアセットマネジメント株式会社)のゴメス・コンサルティング(ウェブ・コンサルティング)事業に関する全ての権利義務を承継し、その対価として普通株式を割当いたしました。そのため、発行済株式総数が556,844株増加しております。なお、本吸収分割による資本金及び資本準備金の変動はありません。
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2024年6月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
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(注)1.当社保有の自己株式66,633株は、「個人その他」に666単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。
2.「金融機関」には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式900単元が含まれております。なお、当該株式は財務諸表において自己株式として表示しております。
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2024年6月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD ACISG(FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号) |
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CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC/UCITS CUSTOMERS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
1-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
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計 |
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(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
2.2023年11月10日付臨時報告書(親会社及び主要株主の異動)でお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であったSBIホールディングス株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなり、グローバルセキュリティエキスパート株式会社が新たに主要株主となりました。
3.株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式90,000株については、財務諸表において自己株式として表示しております。
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2024年6月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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発行済株式総数 |
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- |
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総株主の議決権 |
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- |
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(注)1.「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式33株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式90,000株(議決権の数900個)が含まれております。
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2024年6月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
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(注)1.発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
2.株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式90,000株は、上表の自己株式には含めておりません。
①株式給付信託(J-ESOP)の導入
当社は、2024年3月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年5月30日より、当社成長戦略の一つである「成長のための人的資本への積極投資」の一環として、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
②本制度の概要
本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し職位や個人の貢献度に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。
③従業員に取得させる予定の株式の総数
普通株式90,000株
④従業員株式所有制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
46 |
80,608 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
17,712 |
24,991,632 |
- |
- |
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その他(株式給付信託(J-ESOP)導入に伴う信託口への処分) |
90,000 |
143,010,000 |
- |
- |
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保有自己株式数 |
66,633 |
- |
66,633 |
- |
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2.当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式信託給付(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式90,000株を含めておりません。
当社は事業拡大による企業価値の向上を最重要政策に位置付けるとともに、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題のひとつと考えております。
当期の配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案いたしまして、当社普通株式1株につき中間配当として金5円、期末配当として金5円といたしました。
今後も同水準の配当を年2回行う方針であります。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応えるサービスの提供を一層強化するために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当について、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当該事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りです。
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決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、次に掲げる経営理念の実現を通じて、株主をはじめとする従業員、顧客、取引先、債権者等様々なステークホルダーへの責任を果たし、社会に貢献していくこそが、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上につながるものと考えております。
そして、これらの具現化のための基盤として、迅速な意思決定と適切な監督・モニタリングを備えたコーポレートガバナンスは極めて重要であると認識しており、より良いコーポレートガバナンスを実現することを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、当社のウェブサイト(https://www.bbsec.co.jp/ir/management/)において、公表しております。
<経営理念>
当社は、「便利で安全なネットワーク社会を創造する」というビジョンを掲げ、
1.お客様の情報資産を守り成長を支援する
2.顧客ニーズに真摯かつ迅速に対応する
3.高度な専門知識とサービスをわかりやすく提供する
4.進化する攻撃にサービスで対抗する
を当社の価値と位置づけ、企業活動を展開することを、経営理念としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要及びその理由
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、内部監査室を設け適時に連携を図ることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
a. 取締役会
取締役会は、あらかじめ取締役会において定めた代表取締役を議長として、滝澤貴志、森澤正人、田仲克己、岡田俊弘、谷直樹、田中喜一(社外取締役)、青柳史郎(社外取締役)の取締役7名で構成されており、毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定を行うとともに、業務執行の状況の監視・監督を行っております。
b. 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役の松浦守男を議長として、松浦守男、福山将史(社外監査役)、升永英俊(社外監査役)、竹野俊成(社外監査役)の4名で構成されております。監査役会は原則月1回開催されており、各取締役の業務の執行状況を含む日常活動の監査を行っております。監査役は取締役会や経営会議に出席し、取締役の職務遂行を監視するとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務遂行状況について確認ができる体制となっております。
c. 経営会議
経営会議は、本部長以上の管理職、業務執行取締役及び常勤監査役で構成されており、原則月2回開催し、必要に応じて取締役会の付議事項を事前に審議し、また取締役会の決議事項以外に関する経営上の重要な業務執行方針及び経営全般にわたる重要事項を決議しております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係
当社の機関・内部統制の体制の概要は以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの体制構築に関しましては、方針を取締役会で決議し、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しかつ業務の適正を確保するための体制として整備しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、管理本部管掌取締役をコンプライアンスに関する統括責任者に任命するとともに、コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置し、取締役及び使用人等が、当社の企業理念に則り、法令・定款を遵守することを周知・徹底する。
・コンプライアンス活動においては、コンプライアンス委員会が統括し、関連する社内規程の整備と見直し、コンプライアンス違反が発生した場合の対応及び取締役及び使用人等への法令遵守意識の定着と運用の徹底を図る。
・研修等必要な諸活動はコンプライアンス委員会が統括し、他部門の協力を得て定期的に行う。
・統括責任者は、コンプライアンスに関する活動を取締役会に報告する。
・業務執行部門から独立し、代表取締役社長に直結した内部監査室が、コンプライアンスの状況を定期的に監査する。内部監査室は、内部監査計画に沿って内部監査を実施し、社長から承認及び指示を受け、必要に応じて取締役会に報告する。ただし、重要かつ緊急を要する事項については、直接取締役会に報告する。
・当社は、法令等に定める義務違反等の情報について、使用人等が直接情報提供できるように、内部通報窓口を設置する。
b.取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関する資料等は、社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保管・管理を行う。
・機密情報の保護については「文書管理規程」及び当社のISOP活動において定めている各種セキュリティに関する規程に準拠し、適切に保存管理を行う。
(注)ISOPとは、当社造語であり、個人情報保護マネジメントシステム(Pマーク)及びISOマネジメントシステムを意味します。ISOP体制は、代表取締役社長をISOP統括責任者とした直轄組織である情報セキュリティ委員会から構成されています。情報セキュリティ委員会は情報システム部門を管掌する取締役をISOP管理責任者に、各本部長をISOP部門責任者にした体制で、日々のインシデント報告や是正処置などの改善提案および報告がなされる会議で運営されています。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・管理本部にてリスク管理全体を統括する。
・具体的リスクが発生した場合には管理本部が対応するが、代表取締役社長が全社をあげた対応が必要と判断した場合においては、代表取締役社長を統括責任者とする緊急事態対策本部を設置するものとする。
・リスク管理活動においては、管理本部が統括し、関連する社内規程の整備と見直しを図るとともに、各部門においてその有するリスクの洗い出しを実施し、そのリスクの軽減等に取り組む。
d.取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を行う。
・中期経営計画及び年度予算等に基づいた各部門が実施すべき具体的施策を決定し、業務執行状況を取締役会及び経営会議等において報告させる。
e.財務報告の信頼性を確保する体制
・財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に準拠し、評価、維持改善を行う。
・各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努める。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くべきことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役から求められた場合には、代表取締役社長は監査役と協議の上、専任または兼任の従業員を監査役スタッフとして配置する。また、必要に応じて当該使用人を置いた場合には、使用人は監査役の指揮命令下でその業務を遂行し、また、その人事に係る事項の決定は、監査役の同意を必要とする。
g.取締役及び使用人が監査役に報告する為の体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況等を把握するため、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席すると共に、必要に応じて意見を述べることができる。
・監査役は、稟議書、契約書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
・取締役及び使用人等は、業務遂行に関して重要な法令・定款違反もしくは不正行為の事実又は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告しなければならない。
・内部監査室は、内部監査の実施状況及びその結果、内部通報制度の状況とその内容を随時監査役に報告するものとする。
h.上記gの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・内部通報規程において、通報者が通報したことに関していかなる不利益も与えてはならないと明確に定義するものとする。
i.監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとする。
j.その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制
・監査役は、代表取締役社長及び代表取締役副社長と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換等、意思の疎通を図るものとする。
・監査役は、管理本部及び内部監査室と関係を密にして、財務報告に係る内部統制について連携を図るものとする。
・監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士その他専門家に相談し、監査業務に関する助言を受けることができる。
k.反社会的勢力の排除に向けた体制
・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求には一切応じないことを基本方針とし、その実効性を確保するため反社会的勢力対策規程を整備・周知するとともに、所轄警察署及び顧問弁護士等と緊密な連携を図り、迅速かつ組織的に対応する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を制定し、これに従い全経営幹部が法令等を遵守し高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
また、情報セキュリティに関する対応といたしましては、情報セキュリティ基本方針を制定、個人情報保護に関しましても、個人情報保護方針及び関連する諸規程を制定し、社員教育や有効性の評価を含めた運用を実施しております。
更に、反社会的勢力との関わりもリスクとしてとらえ、反社会的勢力の排除に関する規程を制定し、規程に基づく反社会的勢力排除対策マニュアルを策定し、反社会的勢力との一切の取引をしない、また利用しないことを徹底しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める額としております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していた者を含む。)及び監査役全員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。なお、当該保険契約の被保険者には、2022年7月1日付で導入いたしました執行役員制度による執行役員も含んでおります。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員等が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、塡補する額について限度額を設けることや被保険者の故意による背信行為、犯罪行為又は故意による法令違反に起因して生じた損害は補填されないことなどにより、当該役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.取締役及び監査役の責任免除
・当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項に定める責任につき、善意で重大な過失がない場合は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を免除することができる旨、定款に定めております。
ロ.中間配当
・当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ハ.自己株式の取得
・当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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代表取締役社長 |
滝澤 貴志 |
13 |
13 |
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代表取締役副社長 |
森澤 正人 |
13 |
13 |
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常務取締役 |
田仲 克己 |
13 |
12 |
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取締役 |
岡田 俊弘 |
13 |
13 |
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取締役 |
雲野 康成 |
13 |
13 |
|
取締役 |
宮﨑 仁 |
13 |
13 |
|
取締役 |
紫藤 貴文 |
13 |
13 |
|
社外取締役 |
田中 喜一 |
13 |
13 |
当社の取締役会は、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた重要な業務に関する事項等の決議や各業務執行取締役から業務執行に関する事項の報告を受けております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1989年4月 共同VAN㈱(現SCSK㈱)入社 2002年9月 ㈱インターネット総合研究所入社 2004年4月 ㈱IRIコミュニケーションズ(現当社)入社 2006年1月 当社営業本部 エンタープライズ営業部長 2009年7月 当社ASPサービス部長 2013年7月 当社管理部長 2013年9月 当社取締役管理部長 2014年12月 当社取締役管理部長退任 2015年1月 当社経営管理部長 2015年11月 当社マネジメントサービス本部長 2017年7月 当社内部監査室長 2019年7月 当社管理本部長 2019年9月 当社取締役管理本部長 2020年9月 当社代表取締役最高執行責任者(COO)(管理本部管掌) 2021年4月 当社代表取締役最高経営責任者(CEO)(管理本部管掌) 2021年9月 当社代表取締役社長(現任) |
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1998年4月 ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ㈱)入社 1999年4月 ソフトバンク・ファイナンス㈱(現ソフトバンク㈱)入社 2003年3月 ゴメス・コンサルティング㈱(現SBIグローバルアセットマネジメント㈱)取締役 2005年4月 同社取締役執行役員CFO 2006年3月 同社代表取締役執行役員COO 2008年11月 同社代表取締役執行役員CEO兼COO 2011年6月 モーニングスター㈱(現SBIグローバルアセットマネジメント㈱)取締役ゴメス・コンサルティング事業部ゼネラルマネージャー 2012年7月 同社取締役執行役員ゴメス・コンサルティング事業部長 2013年11月 SBIサーチナ㈱(現SBIグローバルアセットマネジメント㈱)取締役 2018年7月 SBIネオファイナンシャルサービシーズ㈱取締役 2019年3月 マネータップ㈱取締役 2021年7月 当社ゴメス・コンサルティング本部長 2021年9月 当社代表取締役副社長(ゴメス・コンサルティングビジネス管掌)兼ゴメス・コンサルティング本部長 2022年7月 当社代表取締役副社長(監査・コンサルビジネス管掌)兼ゴメス・コンサルティング本部長 2023年8月 当社代表取締役副社長(監査・コンサルビジネス、韓国支店管掌)兼ゴメス・コンサルティング本部長 2024年7月 当社代表取締役副社長兼管理本部長 2024年9月 当社代表取締役副社長(管理本部管掌)(現任) |
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専務取締役 (新規事業開発管掌) |
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1989年4月 日興証券㈱(現SMBC日興証券㈱)入社 2001年4月 新光証券㈱(現みずほ証券㈱)経営企画部長 2004年4月 ㈱IRIコミュニケーションズ(現当社)入社 2006年4月 当社SQAT事業部長 2013年11月 当社MS事業部副部長 2014年12月 当社営業本部長 2015年9月 当社セキュリティエンジニアリング本部長 2016年3月 当社取締役セキュリティサービス本部長 2019年7月 当社取締役(診断ビジネス管掌) 2020年9月 当社常務取締役(診断ビジネス、IRビジネス管掌) 2022年7月 当社常務取締役(診断ビジネス、事業開発本部、第1営業本部管掌) 2023年8月 当社常務取締役(診断ビジネス、事業開発本部管掌) 2024年9月 当社専務取締役(新規事業開発管掌)(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
常務取締役 (営業本部管掌) |
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1989年4月 共同VAN㈱(現SCSK㈱)入社 2002年11月 ㈱インターネット総合研究所入社 2004年4月 ㈱IRIコミュニケーションズ(現当社)入社 2006年1月 当社営業本部xSP営業部長 2010年7月 当社マネジメントサービス事業部長 2014年5月 当社東日本営業本部長 2015年7月 当社高度情報セキュリティサービス本部部長 2019年7月 当社情報漏えいIT対策ビジネス管掌 2019年9月 当社取締役(情報漏えいIT対策ビジネス管掌) 2020年9月 当社取締役(情報漏えいIT対策ビジネス・監査コンサル営業管掌) 2021年7月 当社取締役(情報漏えいIT対策ビジネス管掌)兼第2営業本部長 2022年7月 当社取締役(情報漏えいIT対策ビジネス、第2営業本部管掌)兼第2営業本部長 2023年8月 当社取締役(情報漏えいIT対策ビジネス、営業本部管掌) 2024年9月 常務取締役(営業本部管掌)(現任) |
|
|
|
取締役 (セキュリティ事業管掌) |
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1989年4月 共同VAN㈱(現SCSK㈱)入社 1993年4月 日本コンピュウェア㈱(現ビー・エム・シー・ソフトウェア㈱)入社 2013年10月 ㈱ジェーエムエーシステムズ入社 2016年7月 当社入社 2016年7月 当社マネジメントサービス本部サービス企画部長 2019年4月 当社管理本部人事・総務サービス部長 2020年7月 当社管理本部長 2022年7月 当社執行役員兼管理本部長 2024年7月 当社執行役員 2024年9月 当社取締役(セキュリティ事業管掌)(現任) |
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|
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(注)1 |
|
|
1970年4月 日本オリベッティ㈱入社 1988年8月 ㈱CSK(現SCSK㈱)入社 1991年12月 日本レジホンシステムズ㈱取締役 2002年6月 CSKネットワークシステムズ㈱(現SCSK㈱)常務取締役 2004年2月 ㈱CSIソリューションズ代表取締役専務 2007年4月 同社代表取締役社長 2012年6月 大津コンピュータ㈱(現サービス&セキュリティ㈱)顧問 2013年11月 同社取締役副社長 2013年11月 ㈱日本情報プランニング(現サービス&セキュリティ㈱)代表取締役社長 2014年11月 大津コンピュータ㈱(現サービス&セキュリティ㈱)取締役 2016年3月 当社社外取締役(現任) 2016年12月 サービス&セキュリティ㈱取締役副社長 2017年7月 同社顧問 2020年1月 同社監査役(現任) |
|
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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(注)1 |
青柳 史郎 (戸籍上の氏名 鱸 史郎) |
|
1998年4月 ㈱ビーコンインフォメーションテクノロジー(現㈱ユニリタ)入社 2009年1月 ㈱クラウドテクノロジーズ 取締役セキュリティ事業本部長 2012年3月 グローバルセキュリティエキスパート㈱入社 2012年10月 同社 事業開発部長 2014年6月 同社 執行役員 営業本部長 2017年4月 同社 取締役 経営企画本部長 2018年4月 同社 代表取締役社長(現任) 2020年7月 (一財)日本サイバーセキュリティ人材キャリア支援協会理事 2022年4月 サイバーセキュリティイニシアティブジャパン 理事(現任) 2022年6月 ㈱ファイナンシャルブレインシステムズ 非常勤取締役(現任) 2024年9月 当社社外取締役(現任) |
|
|
|
|
|
|
1979年4月 シャープ㈱入社 1993年4月 日本システムハウス㈱(現㈱ティエスエスリンク)入社 2003年4月 同社セキュリティ営業部長 2004年1月 同社ネットワークDivision営業部長 2006年4月 同社診断ストレージ事業部長 2012年2月 当社入社 2017年9月 当社監査役(現任) |
|
|
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(注)2 |
|
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1998年4月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 2006年1月 福山公認会計士事務所所長(現任) 2008年6月 ㈱ルーキー代表取締役(現任) 2010年5月 ㈱セイムボート代表取締役(現任) 2014年4月 当社社外監査役(現任) 2022年6月 ㈱エー・ピーホールディングス社外取締役 |
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|
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(注)2 |
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|
1965年4月 ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行 1971年4月 最高裁判所司法研修所入所 1973年6月 第一東京弁護士会登録 西村・小松・友常法律事務所アソシエイト 1978年4月 同所パートナー 1981年6月 米国首都ワシントンD.C.弁護士登録 1984年10月 ニューヨーク州弁護士登録 1985年4月 升永・永島・橋本法律事務所パートナー 1991年4月 東京永和法律事務所パートナー 2008年7月 TMI総合法律事務所パートナー(現任) 2016年3月 当社社外監査役(現任) |
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|
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(注)2 |
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1987年9月 公認会計士2次試験合格 1987年10月 監査法人中央会計大阪事務所入所 1989年1月 英和監査法人大阪事務所入所 1991年8月 公認会計士登録 1991年9月 センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)神戸事務所入所 1997年12月 センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)社員 2022年6月 EY新日本有限責任監査法人退所 2022年9月 当社社外監査役(現任) 2024年6月 ㈱コア社外取締役(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
社外取締役田中喜一は、事業会社の取締役を務めた経験を有しており、豊富な知見から財務戦略をはじめとした会社経営に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。同氏は、サービス&セキュリティ株式会社の監査役でありますが、当社と同社の間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外取締役青柳史郎は、当社と同じ業界にてこれまで培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い知見が、当社の経営に生かされることを期待し、社外取締役として選任しております。同氏は、当社の筆頭主要株主であるグローバルセキュリティエキスパート株式会社の代表取締役社長であり、且つ、当社と同社において、2024年11月10日付けで資本業務提携契約を締結していることや、セキュリティ教育サービスの仕入れ等、サイバーセキュリティ事業における相互取引があることから、当社との間で資本的関係及び取引関係を有しております。なお、人的関係は有しておりません。
社外監査役福山将史は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。同氏は、株式会社ルーキー代表取締役、株式会社セイムボート代表取締役及び福山公認会計士事務所所長でありますが、当社とこれらとの間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。
社外監査役升永英俊は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。同氏は、TMI総合法律事務所に所属しており、当社は同事務所と顧問契約を締結しております。
社外監査役竹野俊成は、公認会計士の資格を有しており、長年にわたる公認会計士としての財務及び会計の専門性に加え、同業務を通じて豊富な監査経験及び実績を有しております。当社と中立かつ客観的な立場から有益な意見・助言を得ることが期待できることから、社外監査役として選任しております。同氏は、株式会社コアの社外取締役でありますが、当社と同社の間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割に関しては、コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
また、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準として、当社「コーポレートガバナンス基本方針」において、会社法及び東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を踏まえて選任する旨を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、常勤監査役から内部監査担当者及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部門との連携を密にして経営情報を入手しております。また、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち意思疎通を図っていくこととしております。
①監査役監査の状況
当社は、社外監査役3名を含む監査役4名による監査役会設置会社であり、監査役は監査役会で定めた職務の分担に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務、財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は会計監査人から監査計画及び監査結果等について説明、報告を受けております。なお、社外監査役福山将史氏及び同竹野俊成氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
常勤監査役松浦守男氏は、取締役会に出席するほか、経営会議等その他重要会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役による意思決定に至るプロセスや決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性について監査しております。
当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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松浦 守男 |
12 |
12 |
|
福山 将史 |
12 |
12 |
|
升永 英俊 |
12 |
11 |
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竹野 俊成 |
12 |
12 |
監査役会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画策定・職務分担、会計監査人の評価及び再任可否、会計監査人の報酬の同意、各監査役からの監査報告の審議検討及び監査役会としての監査意見の形成となっております。
②内部監査の状況
内部監査は、内部監査室の担当者1名が、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般に対して、適正な業務の遂行、業務上の過誤による不測事態の発生の予防、業務の改善と経営効率の向上等について監査を実施するとともに、監査役及び会計監査人との連携・調整を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。また、代表取締役社長に報告するとともに、取締役会に直接報告できる体制を構築し、課題提起、改善提案等を行うことで内部監査の実効性の向上に努めております。
③会計監査の状況
イ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
12年間
ハ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 廣瀬 美智代
指定有限責任社員・業務執行社員 大島 崇行
第3四半期までの四半期レビューは石田健一氏および廣瀬美智代氏が業務を執行し、その後、石田健一氏から大島崇行氏に交代しております。
なお、継続監査年数は、全員7年を超えておりませんので記載しておりません。
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 7名
ホ 監査法人の選定方針と理由
監査法人から監査計画等について説明を受けたうえで、監査法人としての品質管理体制、独立性及び専門性、事業分野への理解、監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断しております。
ヘ 監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人より報告の受領、報告の聴取および監査法人の実証手続へ同席をすることで、監査法人の監査方法および監査結果が相当であることを確認しております。
④監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
|
|
|
|
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案・協議し、監査役会の同意を得て決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提出した監査法人に対する報酬等に対して、監査計画、監査日数、当社の規模・特性等を勘案し、それらの妥当性について監査役会で検討した結果、会社法第399条第1項の同意を行うことが相当と判断いたしました。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、固定報酬である基本報酬と譲渡制限付株式報酬によって構成されています。
当社の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりです。
a.基本報酬
・取締役の報酬は、株主総会において承認された取締役報酬総額の限度額内で、個人別報酬額については役位等を考慮しつつ取締役会で審議し、代表取締役が決定する。また、使用人兼務取締役については、役員報酬分と使用人給与分に区分して決定する。
・監査役の報酬は、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度額内で、個人別報酬額については監査役の協議で決定する。
なお、取締役の報酬限度額は、2004年9月21日開催の第5回定時株主総会において、年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、2002年6月17日開催の第2回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。
b.譲渡制限付株式報酬
2020年9月17日開催の第21回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める事を目的として、上記a.の取締役の報酬限度額とは別枠として、譲渡制限付株式報酬制度を導入すること、及び譲渡制限付株式の割当のために支給する金銭報酬の総額は年額50百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とすることの決議をいただいております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
||||
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
譲渡制限付株式報酬 |
|||
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
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総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
内容 |
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12,938 |
1 |
使用人兼務役員の使用人としての給与であります。 |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。