2024年9月20日開催の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年9月20日
第1号議案 株式併合の件
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。
①併合の割合
当社株式について、5,000,000株を1株に併合いたします。
②本株式併合がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」といいます。)
2024年10月11日
③効力発生日における発行可能株式総数
16株
第2号議案 定款一部変更の件
①本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は16株に減少することになります。かかる点を明確にするために本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
②本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合に、当社の発行済株式総数は4株となり、単元株式数の定めの必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)、第8条(単元未満株式についての権利)及び第9条(単元未満株式の買増し)の全文を削除し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
③本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された場合、本株式併合の実施に伴って、当社の株式は上場廃止となるとともに当社の株主はSGホールディングス株式会社のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、定款第15条(電子提供措置等)を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2024年10月11日に効力が発生するものといたします。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権
の3分の2以上の賛成による。
本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本臨時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以上