## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 62,304,000
計 | 62,304,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年９月20日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 37,645,851 | 37,645,851 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 37,645,851 | 37,645,851 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年10月17日 (注)１ | 8,397 | 18,793,491 | 7 | 303 | 7 | 240
2019年12月１日 (注)２ | 18,793,491 | 37,586,982 | － | 303 | － | 240
2020年10月16日 (注)３ | 16,221 | 37,603,203 | 8 | 311 | 8 | 248
2021年11月12日 (注)４ | 8,705 | 37,611,908 | 6 | 318 | 6 | 255
2021年11月12日 (注)５ | 13,593 | 37,625,501 | 10 | 329 | 10 | 265
2022年10月28日 (注)６ | 16,134 | 37,641,635 | 12 | 341 | 12 | 277
2022年10月28日 (注)７ | 4,216 | 37,645,851 | 3 | 345 | 3 | 281

(注)１．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価格　　1,845円

資本組入額　922.5円

割当先　　　当社の執行役員及び当社子会社の取締役の合計10名

２．株式分割(１：２)によるものであります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価格　　1,023円

資本組入額　511.5円

割当先　　　当社の執行役員及び当社子会社の取締役の合計11名

４．業績連動型株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価格　　1,575円

資本組入額　787.5円

割当先　　　当社の取締役１名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価格　　1,575円

資本組入額　787.5円

割当先　　　当社の執行役員及び当社子会社の取締役の合計13名

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価格　　1,571円

資本組入額　785.5円

割当先　　　当社の執行役員及び当社子会社の取締役の合計15名

７．業績連動型株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価格　　1,571円

資本組入額　785.5円

割当先　　　当社の取締役１名

#### (5) 【所有者別状況】

2024年６月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 12 | 22 | 34 | 112 | 19 | 2,394 | 2,593 | －
所有株式数 (単元) | － | 52,737 | 3,827 | 33,008 | 62,866 | 1,612 | 222,339 | 376,389 | 6,951
所有株式数 の割合(％) | － | 14.01 | 1.02 | 8.77 | 16.70 | 0.43 | 59.07 | 100.00 | －

(注)１．自己株式367,098株は、「個人その他」に3,670単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

２．「金融機関」の欄には、従業員及び執行役員向け株式交付信託が所有する株式が6,523単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
森川　徹治 | 東京都港区 | 9,764,000 | 26.19
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 3,270,100 | 8.77
野城　剛 | 埼玉県朝霞市 | 1,868,800 | 5.01
株式会社オービックビジネスコンサルタント | 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 | 1,600,000 | 4.29
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,457,600 | 3.91
アバントグループ従業員持株会 | 東京都港区港南二丁目15番２号 | 1,380,453 | 3.70
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ONE CONGRESS STREET, SUITE １, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 995,400 | 2.67
ピー・シー・エー株式会社 | 東京都千代田区富士見一丁目２番21号 | 778,400 | 2.09
FCP SEXTANT AUTOUR DU MONDE （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ９ AVENUE PERCIER ７ ５００８ PARIS （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 750,000 | 2.01
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES FUND （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ５０ BANK STREET CANARY WHARF LONDON E１４ ５NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 658,100 | 1.77
計 | － | 22,522,853 | 60.41

(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,336,300株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 　　　　　 　524,600株

２．当社は従業員及び執行役員向け株式交付信託を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式652,300株は、自己株式に含めておりません。

３．上記のほか、当社は自己株式367,098株を保有しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式)
普通株式 | 367,000
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 37,271,900
| 372,719 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 6,951
| － | －
発行済株式総数 | 37,645,851 | － | －
総株主の議決権 | － | 372,719 | －

(注)１．「完全議決権株式(その他)」の欄には、従業員及び執行役員向け株式交付信託が保有する当社株式652,300株（議決権個数6,523個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が98株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社アバントグループ | 東京都港区港南 二丁目15番２号 | 367,000 | － | 367,000 | 0.98
計 | － | 367,000 | － | 367,000 | 0.98

(注)自己保有株式には、従業員及び執行役員向け株式交付信託が保有する当社株式652,300株は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(従業員向け株式交付信託の導入)

１．従業員向け株式交付信託の概要

当社は、2023年８月４日開催の取締役会において、当社グループ従業員（以下「従業員」といいます。）を対象としたインセンティブ・プランとして「従業員向け株式交付信託」（以下「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」といいます。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）の取得を行い、各従業員へ本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。当該株式は、当社取締役会が定める株式交付規程に従い各従業員へ交付されます。

本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

２．対象となる従業員に取得させる予定の株式の総数

323,400株

３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

(執行役員向け株式交付信託の導入)

１．執行役員向け株式所有制度の概要

当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、当社執行役員を対象としたインセンティブ・プランとして上記「従業員向け株式交付信託」に当社執行役員も対象として追加することを決議いたしました。（追加信託日2023年12月28日）

２．対象となる執行役員に取得させる予定の株式の総数

328,900株

３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

執行役員のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年４月26日)での決議状況 (取得期間2024年５月１日～2024年11月30日) | 1,200,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 364,100 | 477,635,185
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 835,900 | 522,364,815
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 69.7 | 52.2
当期間における取得自己株式 | 251,500 | 351,295,589
提出日現在の未行使割合(％) | 48.7 | 17.1

(注)１．上記取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

２．取得期間及び取得自己株式は、約定日基準で記載しております。

３．当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合(％)には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。

４．取得自己株式には、従業員及び執行役員向け株式交付信託が取得した株式数を含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | 34 | 56,236

(注)当期間における取得自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 367,098 | － | 618,632 | －

(注)１．当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．保有自己株式数は、受渡日基準で記載しております。

３．保有自己株式数には、従業員及び執行役員向け株式交付信託口が保有する当社株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当を株主還元政策の重要事項として位置づけ、純資産配当率などの指標に注目し、毎期の業績に大きく左右されることなく、配当金額を安定的に維持・向上していくことを指向しております。

なお、現在当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うこととしており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

当期の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり19円とすることを2024年９月25日開催予定の第28期定時株主総会で決議する予定です。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える競争力のある魅力的な製品・サービスの開発、展開を行っていくために有効活用していきたいと考えております。

また、当社は、会社法第454条第５項に基づく中間配当制度を採用しており、毎年12月31日を基準日とする旨定款に定めており、中間配当の決定機関は取締役会であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年９月25日 定時株主総会決議(予定) | 708 | 19.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業として社会的責任を果たしていく上で、継続的事業成長の実現を通して従業員の自己実現を支援し、当社の創造した付加価値を通じてお客様をはじめとする全ての関係者に貢献できる「100年企業の創造」を最大の経営目標としております。

このため、『アバントグループ　コーポレート・ガバナンス基本方針』を制定し、経営の透明性及び健全性を高めるとともに的確な意思決定に基づく迅速な業務執行及びこれらの適切な監視を可能とする経営体制の構築に取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### １．企業統治の体制の概要

・当社は、2022年９月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会設置会社への移行により、有価証券報告書提出日現在、取締役７名(うち社外取締役４名)となっており、取締役（監査等委員である取締役は除く）４名、監査等委員である取締役３名によって構成されております。

2024年９月25日開催予定の第28期定時株主総会の議案（決議事項）として、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名(うち社外取締役２名)、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)の選任を提案しております。

・有価証券報告書提出日現在、取締役会の構成員は以下の通りです。

代表取締役社長　グループCEO：森川 徹治

取締役財務担当　グループCFO：春日 尚義

取締役(社外)　独立役員：ジョン ロバートソン

取締役(社外)　独立役員：鴨居 達哉

取締役(監査等委員)：野城 剛

取締役(監査等委員)(社外)　独立役員：後藤 千惠

取締役(監査等委員)(社外)　独立役員：中野 誠

・当社の業務執行体制は、取締役会により選任された代表取締役社長と、財務担当取締役、執行役員が業務執行を分担して担う体制としています。グループ経営会議は、グループ経営を通じた持続的成長と企業価値向上を目指し、グループCEOが議長となり、グループCFO、グループCOO、グループCBO、グループCRO、グループCPO、グループCDO、グループCSO、グループCHRO、グループCLOが参加し、業務執行上の重要な課題に関する議論やそれぞれの担当業務について報告する体制となっており、グループ経営における業務執行上の重要事項については、グループ経営会議メンバーから取締役会に報告を行っております。また、主要グループ各社の取締役会には、グループ経営会議メンバーの全員が参加し、各社の業務執行状況の把握とリスク管理に努めております。

・法令違反その他法令上疑義のある行為等については、外部の弁護士及び監査当委員である取締役を窓口とする内部通報制度を構築し、運用しております。

・監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会ほか重要な会議への出席、業務執行の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。監査等委員会では、監査等委員が定めた監査の方針と分担に従い、また監査計画に基づいて、取締役の業務執行について公正・客観的な立場から経営のモニタリングを行っております。

・有価証券報告書提出日現在、監査等委員会の構成員は以下の通りです。

取締役(監査等委員)：野城 剛

取締役(監査等委員)(社外)　独立役員：後藤 千惠

取締役(監査等委員)(社外)　独立役員：中野 誠

・当社は、任意の報酬諮問委員会を設置し、報酬の決定プロセスに客観的な視点を入れ、取締役会の監督機能の強化に努めております。有価証券報告書提出日現在、報酬諮問委員会の構成員は以下の通りです。

取締役(監査等委員)(社外)　独立役員：後藤 千惠　（報酬諮問委員会委員長）

取締役(社外)　独立役員：鴨居 達哉

代表取締役社長　グループCEO：森川 徹治

###### ２．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会による、各取締役の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2022年９月27日開催の第26期定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしました。

当社は、以下に記載するコーポレート・ガバナンス体制を通じて、意思決定の迅速化・効率化を確保する一方で、取締役の業務執行を適正に監視・監査し、経営の透明性を図っております。

また、当社は、複数の社外取締役を選任し、社外監査等委員をメンバーに含む報酬諮問委員会を設置するなど、社外の意見を取り入れることで、健全な企業統治を行っております。

##### なお、コーポレート・ガバナンスの体制は、有価証券報告書提出日現在、次の通りであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

###### １．業務の適正を確保するための体制

当社では、企業行動基準を制定し、企業倫理の確立・促進を行っており、以下の通り内部統制システム整備に関する基本方針を取締役会において決議しております。

###### 1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、グループの行動基準を遵守し、法令・定款及び取締役会規程、その他社内諸規則等に則り、率先垂範して適切に業務を執行し、使用人への周知徹底を図る。

・リスクマネジメント委員会の委員長が指名した当社グループ各社のリスク管理責任者は、リスクマネジメント委員会でその重要課題と対応について審議、検討するとともに、取締役会へ報告する。

・コンプライアンス委員会の委員長が指名した当社グループ各社のコンプライアンス責任者は、コンプライアンス委員会でコンプライアンス状況の確認とその重要課題と対応について審議、検討するとともに、取締役会へ報告する。

・法令違反その他法令上疑義のある行為等については、外部の弁護士及び監査等委員である取締役を窓口とする内部通報制度を構築し、運用する。

・監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会ほか重要な会議への出席、業務執行の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査する。

2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び取締役会規程・文書管理規程、その他の関連規程に基づき、適切に保存及び管理する。

3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・業績の進捗状況及び経費管理の徹底について、ローリング・フォーキャスト・マネジメントによる業績状況把握を経営環境に応じたサイクルで実施することにより、業務及び資金の適切な管理とともに、リスクの未然防止を図る。

・リスクマネジメント委員会を設置し、代表取締役を委員長として、委員長が指名した当社グループ各社のリスク管理責任者は、その重要課題と対応についてリスクマネジメント委員会で審議、検討するとともに、取締役会へ報告する。

・コンプライアンス、情報資産、その他事業に関する事項についてのリスクを、必要な規程・マニュアル等を整備し、周知すること等により管理する。

・情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産の管理及びその対応を強化する。

・業務遂行上の必要に応じ、弁護士・会計監査人・税理士等の専門知識を有する第三者に相談、助言・指導を受けるものとする。

4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役会は、月１回の定時取締役会を基本とし、必要に応じて随時取締役会を開催し、意思決定及び迅速な業務執行を行うとともに、取締役の経営上重要な決定及び業務執行の状況について監督する。

・取締役を責任者又は委員とする各種会議体・委員会は、規程に定められた権限の範囲内において、業務執行の審議・決定等を行う。

・経営方針、事業計画に基づく組織編成により、経営の分権化を推進する。

・経営責任を明確化し、経営環境の変化に対応するため、監査等委員でない取締役の任期は１年とする。

5）当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備・改善を支援し、子会社と協力して推進する。

・当社子会社は、経営指導・経営管理契約書を締結し、取締役等の職務の執行に関わる重要事項について当社が報告を受ける体制とする。当社子会社の取締役会が重要事項を決定するものの、グループにとって重要な影響のある（ア）投資（イ）役員人事（ウ）資本政策を含むファイナンスの３点に関しては当社から承認を得ることとする。

・当社子会社は、月１回の定時取締役会を基本とし、必要に応じて随時取締役会を開催し、意思決定及び迅速な業務執行を行うとともに、当社のグループ法務室が開催状況を確認する。

・当社子会社従業員は、法令・定款及び社内諸規則違反もしくは社会通念に反する行為が行われていることを知った時には、内部通報制度窓口に報告又は相談する。

・子会社の法令遵守その他コンプライアンスに係る問題については、コンプライアンス委員会にて支援を実施する。

・当社子会社の業績の進捗状況及び経費管理の徹底について、予算管理規程に従い、ローリング・フォーキャスト・マネジメントによる業績状況把握を経営環境に応じたサイクルで実施し、業務及び資金の適切な管理と当社への報告により、リスクの未然防止を図る。

・当社子会社の業務の適正の確保については、内部監査グループにより定期的に内部監査を行い、その結果を当社取締役及び監査等委員会に報告を行うことで必要な管理を行う。

6）監査等委員の職務を補助する使用人に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき事務局の設置を取締役会に求めた場合には、内外から適切な人材を選任して事務局を設置する。使用人の場合は、監査等委員会の指揮命令に従う旨を周知徹底させる。

7）監査等委員ではない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告をするための体制

・監査等委員は、取締役会ほか重要な会議に出席し、監査に必要な書類を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めることができる。

・当社及び当社子会社の取締役、監査役、使用人は、当社の監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に重要な影響を及ぼす事項を報告する。

・監査等委員会へ報告を行ったことを理由として、報告を行った者に対して不利益な取扱いを行うことを禁止する。

8）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は代表取締役社長と定期的に会合を持ち、業務執行方針、対処すべきリスク・課題、監査上の重要課題などの意見交換を行う。

・監査等委員会は会計監査人と定期的に意見交換を行う。

・監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還を請求した場合には、必要でないと認められた場合を除き、当該費用を会社が負担する。

9）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方

反社会的勢力への排除に関しては、内部統制システムに関する基本方針で定めるほか、次の通り体制の整備に努める。

・グループの行動基準にて反社会的勢力の排除、及び反社会的行為の禁止を宣言し、役員・従業員から毎年「行動基準・秘密情報の管理」に関する誓約書を受領する。

・総務部門を担当部署として、不当要求防止責任者を選任し、反社会的勢力の排除に対して所轄警察との連携等を行う。また、取引先については基本契約締結時に反社会的勢力に関する確認を行い、反社会的勢力の排除に関する周知・徹底及び対応強化に努める。

２．業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社は、業務の適正を確保するための体制について、体制の整備当初より内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に調査を実施しており、取締役会に調査内容を報告しております。また、調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。

当事業年度における運用状況の概要は以下の通りです。

・取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しております。

・リスクマネジメント委員会を定期的に開催し、グループ横断で変化する事業環境に応じたリスクの見直し及びその対策の検討を行ったほか、取締役会は、グループCROより報告を受けリスク管理状況の把握に努めました。

・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、企業倫理・コンプライアンスの推進及び重要課題と対応について、委員会で審議、検討を行ったほか、取締役会は、グループCLOより報告を受けコンプライアンス状況の把握に努めました。

・情報セキュリティ委員会を定期的に開催し、グループ横断で情報資産の管理及び情報セキュリティの強化に努めました。

・当期は13回の取締役会を開催し、中期経営計画の着実な遂行とガバナンス強化のための議題に注力して監督を行いました。

・監査等委員は、取締役会、グループ経営会議並びに子会社の取締役会等の重要会議に出席し、また、代表取締役社長や会計監査人との定期的な意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めました。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査等委員全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当社及び子会社の取締役、監査等委員である取締役、監査役、執行役員及び従業員等を被保険者とし、全ての被保険者について保険料は当社が全額負担しております。当該保険により被保険者が職務執行によって保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に生じる損害賠償金、和解金、示談金、及び被保険者が支払うべきとされる争訟費用等の損害を填補することとしておりますが、背信行為、犯罪行為、詐欺行為、故意の違反行為、及びインサイダー取引等に起因する損害賠償請求は、当該契約により填補されません。

⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

２．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は５名以内である旨を定款で定めております。

###### ⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役の責任免除

当社は、取締役(取締役であったものを含む。)が、その職務の遂行に当たり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会決議によって免除できる旨を定款に定めております。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は次の通りです。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 森川　徹治 | 13回／13回
取締役 | 春日　尚義 | 13回／13回
取締役 | 福谷　尚久 | ３回／３回
取締役 | ジョン　ロバートソン | 11回／13回
取締役 | 鴨居　達哉 | 10回／10回
取締役(監査等委員) | 野城　剛 | 13回／13回
取締役(監査等委員) | 後藤　千惠 | 13回／13回
取締役(監査等委員) | 中野　誠 | 13回／13回

（注）2023年７月から2024年６月までに開催された取締役会は13回となっており、総時間1,606分のうち、株価並びに月次業績状況の報告、次期中期経営計画決議等の財務については603分（約37％）、グループ組織戦略等の経営戦略については415分（約25％）、インド合弁会社設立等の投資については275分（約17％）、取締役会実効性評価を受けた取締役会運営方針等のガバナンスについては193分（約12％）の時間を割いて議論が行われました。

⑫　報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は次の通りです。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 森川　徹治 | ６回／６回
取締役 | 福谷　尚久 | ２回／２回
取締役 | 鴨居　達哉 | ４回／４回
取締役(監査等委員) | 後藤　千惠 | ６回／６回

（注）2023年７月から2024年６月までに開催された報酬諮問委員会は６回となっております。

当事業年度の報酬諮問委員会におきましては、役員報酬制度、STI/LTIの方針、社外取締役報酬、グループ執行役員向けRS信託(LTI)等の検討を行いました。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

１．有価証券報告書提出日現在の役員の状況

2024年９月20日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下の通りです。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 （グループCEO） | 森 川 徹 治 | 1966年２月23日生 |
1990年４月 | プライスウォーターハウスコンサルタント㈱入社
1997年５月 | 当社設立 代表取締役社長(現任)
2013年10月 | DIVA CORPORATION OF AMERICA CEO (現任)
2017年３月 | ㈱カヤック　社外取締役(現任)
2020年９月 | グループCEO(現任)
| (注)３ | 9,764,000
取締役 財務担当 （グループCFO） | 春　日　尚　義 | 1963年５月13日生 |
1987年４月 | ㈱日本長期信用銀行入行
1999年８月 | ニューヨーク証券取引所アジア・パシフィック事務所入所
2005年１月 | ニューヨーク証券取引所　執行役員
2010年10月 | 当社入社
2011年２月 | 当社社長室長
2011年９月 | 当社取締役財務担当(現任)
2020年９月 | グループCFO(現任)
| (注)３ | 19,721
取締役 | ジョン ロバートソン | 1968年10月29日生 |
1994年１月 | M3i Systems, Inc.セールス・マネージャー
1996年７月 | SAP America, Inc.セールス・ディレクター
1999年７月 | EMC Corporation　マネージング・ディレクター
2002年７月 | ロイター㈱（現トムソン・ロイター㈱） シニア・ディレクター
2004年１月 | EMC Corporation
2007年１月 | ヴイエムウェア㈱ バイスプレジデント カスタマーオペレーション担当
2012年１月 | VMware Singapore Pte. Ltd. バイスプレジデント ASEAN担当部長
2014年12月 | ヴイエムウェア㈱ 副社長
2015年３月 | ヴイエムウェア㈱ 代表取締役社長
2020年９月 | 当社取締役(現任)
2021年３月 | スノーフレーク・インク アジア太平洋・日本地域担当社長(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 鴨居　達哉 | 1961年２月10日生 |
1983年４月 | セイコーエプソン㈱入社
2006年１月 | 日本IBM㈱ 執行役員兼IBMビジネス コンサルティング・サービス㈱ 取締役
2012年１月 | 日本IBM㈱ 常務執行役員
2014年８月 | マーサージャパン㈱ 代表取締役兼 Mercer Far East Market Leader
2019年10月 | 日本電気㈱入社 シニアコーポレートエグゼクティブ
2020年４月 | アビームコンサルティング㈱ 代表取締役
2023年４月 | アビームコンサルティング㈱ 取締役副会長
2023年９月 | 当社取締役(現任)
2024年４月 | アビームコンサルティング㈱ 取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 野 城 剛 | 1961年１月６日生 |
1985年10月 | 青山監査法人入所
1989年４月 | 公認会計士登録
1989年７月 | 三洋ファイナンス㈱入社
1998年２月 | 当社入社
2000年６月 | 当社管理本部長
2001年９月 | 当社取締役財務担当
2011年９月 | 当社常勤監査役
2022年９月 | 当社取締役常勤監査等委員(現任)
| (注)４ | 1,868,800
取締役 （監査等委員） | 後　藤　千　惠 | 1958年11月30日生 |
1984年４月 | ㈱ソシエ・ワールド　入社
1988年４月 | ㈱東京学生進路資料室　入社
1994年９月 | 山田＆パートナーズ会計事務所　入所
2006年10月 | 弁護士登録　さくら共同法律事務所　入所 公認会計士登録
2011年１月 | さくら共同法律事務所 パートナー （現任）
2021年９月 2022年９月 | 当社監査役 当社取締役監査等委員(現任)
2023年６月 2024年６月 | ㈱朝日インターナショナル　取締役(現任) 東邦ホールディングス㈱　社外取締役（監査等委員）(現任)
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 中　野　　　誠 | 1968年１月14日生 |
1995年４月 | 横浜市立大学　商学部　専任講師
1996年４月 | 横浜市立大学　商学部　助教授
2001年４月 | 一橋大学大学院　国際企業戦略研究科　助教授
2007年４月 | 一橋大学大学院　商学研究科　准教授
2009年４月 | 一橋大学大学院　商学研究科　教授
2018年４月 | 一橋大学大学院　経営管理研究科　教授(現任)
2021年１月 | International Association for Accounting Education & Research （IAAER）副会長(現任)
2022年９月 | 当社取締役監査等委員(現任)
| (注)４ | 3,500
計 | 11,656,021

(注) １．取締役ジョン ロバートソン氏及び鴨居 達哉氏、取締役（監査等委員）後藤 千惠氏及び中野 誠氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．当社では、業務執行の迅速化と責任と権限の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。
なお、執行役員の総数は15名です。

３．任期は、2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2022年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．定時株主総会後の役員の状況

2024年９月25日開催予定の第28期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件」並びに「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下の通りとなります。なお、役職名及び略歴については、第28期定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14％）

役職名 | 氏名 | 任期
代表取締役社長（グループCEO） | 森 川 徹 治 | （注）３参照
取締役財務担当（グループCFO） | 春　日　尚　義 | （注）３参照
取締役 | ジョン ロバートソン | （注）３参照
取締役 | 鴨　居　達　哉 | （注）３参照
取締役監査等委員 | 野 城 剛 | （注）４参照
取締役監査等委員 | 後　藤 千　惠 | （注）４参照
取締役監査等委員 | 中　野　　　誠 | （注）４参照

(注) １．取締役ジョン ロバートソン氏及び鴨居 達哉氏、取締役（監査等委員）後藤 千惠氏及び中野 誠氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．当社では、業務執行の迅速化と責任と権限の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。
なお、執行役員の総数は15名です。

３．任期は、2024年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2024年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は４名、うち監査等委員は２名であります。

社外取締役ジョン ロバートソン氏は日本やアジアにおけるIT業界でのさまざまな業務や組織運営に深く関わった経験を有し、当社の経営全般の監督及びコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。

社外取締役 鴨居 達哉氏は国内外のグローバル企業のコンサルティングやIT構築経験、人材マネジメント領域でのビジネス経験並びに外部からアポイントされたCEOとしての企業経営の経験を有し、当社の経営全般の監督及びコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。

社外監査等委員 後藤 千惠氏は、弁護士及び公認会計士の資格を持ち、法務・財務会計についての豊富な知見を有しております。

社外監査等委員 中野 誠氏は、経営学・会計学・コーポレートファイナンス等幅広い分野で深い知見を有しております。

以上、その経歴等から両氏は、当社の経営を十分理解した上で、経営判断及びその意思決定において、有用な助言を含め社外監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

社外取締役監査等委員中野 誠氏は、当社の株主となっておりますが、保有比率は１％未満であり主要株主ではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般の株主と利益相反が生じる立場にはないと判断しております。

なお、当社は、社外取締役 ジョン ロバートソン氏、社外取締役 鴨居 達哉氏、社外監査等委員 後藤 千惠氏、社外監査等委員 中野 誠氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、当社は社外取締役及び監査等委員全員と責任限定契約を締結しており、その内容の概要は、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、その賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となっております。

なお、社外取締役及び社外監査等委員を選任するに当たり、会社法・金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性基準を以下の通り設けています。

社外取締役及び社外監査等委員は、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

（１）現在及び過去10年間において当社又は当社の子会社もしくは関連会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、社員、使用人）であった者、

（２）当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者又はその業務執行者、

（３）当社グループを主要取引（注１）先とする、又は当社グループが主要取引（注１）先とする者又はその業務執行者、

（４）当社グループに対してコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等による専門的サービスを提供する対価として、役員報酬以外に多額（注２）の金銭その他の財産上の利益を得ている者もしくはその業務執行者、

（５）当社グループから年間1,500万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者、

（６）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者、

（７）当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者、

（８）過去３年間において上記２～７に該当する者、

（９）上記１～８に該当する者の配偶者もしくは二親等以内の親族。

（注１）主要取引とは、年間連結売上高の２％を超える金銭の授受を伴う取引もしくは、連結総資産の２％を超える金銭の融資をいう。

（注２）多額とは、専門的サービスを提供する者が個人の場合は、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該利益が直近事業年度において年間1,500万円を超えることをいい、専門的サービスを提供する者が法人・組合等の団体の場合は当社グループから受け取った当該利益が直近事業年度において当該団体の年間総収入の２％もしくは金額1,500万円のいずれか高い方を超えることをいう。

##### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査等委員は、毎月開催される取締役会に出席し、事業の執行状況について適宜、質問、助言・発言を行い、ガバナンスの強化を図っております。

社外監査等委員と内部監査人は、会計監査報告会に出席し、会計監査人及び内部監査人とも相互に聴取・討議の機会を設け、業務・財務における内部統制の状況について確認を行っております。

また、社外監査等委員と内部監査人は、連携しながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制をとっており、経営と業務執行の状況が適正に、効率的に行われているかを確認しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

１.　監査等委員会の組織、人員及び手続

有価証券報告書提出日現在、当社における監査等委員会は３名の監査等委員で構成され、うち２名が社外監査等委員で構成されており、当社の経営を専門的知識や経験から監視、監査しており、監査等委員会において相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。

監査等委員２名は公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

２.　監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計19回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りです。

役職名 | 氏　名 | 出席回数／開催回数
取締役監査等委員 | 野城　剛 | 19回／19回
取締役監査等委員(社外) | 後藤　千惠 | 19回／19回
取締役監査等委員(社外) | 中野　誠 | 19回／19回

監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査の方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断等です。

監査等委員は、監査等委員会が定める監査方針、業務分担に従い取締役等との意思疎通を図り、取締役会及びその他重要な会議へ出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務並びに財産状況の調査等をしております。また、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人から監査の実施状況・結果報告の確認をしております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査部門の内部監査担当者３名により公正な立場に立って会社の業務活動のモニタリングを行い、適正な業務執行及び財務内容の適正開示に資するべく改善・指導を行っており、社長及び取締役財務担当に監査結果に基づく報告を行っております。また、会計監査人や監査等委員会と内部監査計画及び内部監査報告の共有を実施しています。

##### ③ 会計監査の状況

１．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

２．継続監査期間

24年間

業務執行社員のローテーションについては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。また、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

３．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員 郷右近　隆　也

指定有限責任社員　業務執行社員 大　山　顕　司

###### ４．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ５名

その他 　　９名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

###### ５．監査法人の選定方針と再任理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応、会計不祥事の発生頻度、監査手続の改善、パートナーローテーションの実施、監査報酬の依存度の少なさ等を総合的に勘案し、選定（再任）をしております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

６．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### １．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 30 | 1 | 32 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30 | 1 | 32 | －

(注)前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、人権デューデリジェンスに関する助言業務であります。また、当連結会計年度において上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬２百万円を支払っております。

２．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬 (１．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | 0

(注)当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、一般税務相談であります。

３．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額については、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めており、監査日数等を勘案した上で決定しております。

５．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の監査計画の報告内容、従前の連結会計年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等が適切かどうか検討した上、監査法人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額とその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

１．報酬体系・報酬額決定プロセス

当社の役員報酬の決定に関する方針及び算定方法、取締役・執行役員の報酬体系・報酬額等の基準については、取締役会決議により決定しており、2023年９月1日開催の取締役会決議及び2023年９月27日開催の取締役会決議により決定されております（その内容の概要は、以下「２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬」並びに以下「②　業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の目的、指標の根拠、具体的な計算方法」の通りです。）。

また、決定プロセスの独立性、客観性、説明責任を強化するため、任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置することを決議しております。報酬諮問委員会は独立役員２名と代表取締役グループCEOの計３名で構成し、委員長は独立社外取締役から選任します。外部有識者のアドバイスを受けて市場全体あるいは業界全体の水準も勘案する等、客観性の担保に努め、グループCHROが報酬諮問委員会に諮問し、同委員会の答申・助言を得て、取締役会が決定しております。報酬諮問委員会の審議事項は以下の通りです。

(a) 取締役・執行役員の報酬等を決定するに当たっての方針

(b) 株主総会に付議する取締役・監査役・執行役員の報酬等に関する議案の原案

(c) 取締役会に付議する取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案

(d) 取締役会に付議する取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容案

(e) その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項

当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、報酬諮問委員会から説明を受けるなどして、取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると取締役会として判断しております。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬

当社の取締役の報酬は、毎月支給する固定報酬（定期同額報酬）と毎年一定の時期に支給する業績連動報酬に分かれております。

固定報酬は、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役職別に基準額を支給しております。限度額につきましては、2022年９月27日開催の第26期定時株主総会において、当社の取締役に対する固定報酬の年額は150,000千円以内（同株主総会直後の取締役の数は４名（うち社外取締役２名））としてご承認いただいております。

業績連動報酬は社外取締役を除く取締役（以下、本「２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬」において「対象取締役」といいます。）を対象として、（１）短期業績連動報酬として事業年度毎の業績等に連動する賞与と（２）中期業績連動報酬として対象期間における指標の変化に連動する業績連動型株式報酬から構成されております。中期業績連動報酬については、持続的な株価の向上による対象取締役と株主との価値共有をより一層図り、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として、当社普通株式を交付する株式報酬としております。業績連動賞与は2022年９月27日開催の第26期定時株主総会において、その上限について対象取締役１名当たり年額41,250千円以内（同株主総会直後の対象取締役の数は２名）とご承認いただいております。また、中期業績連動報酬は、2022年９月27日開催の第26期定時株主総会において、その上限について、各対象期間につき100,000千円以内、当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は、対象取締役１名あたり60,000株以内、対象取締役全員で年間合計100,000株以内（同株主総会直後の対象取締役の数は２名）としてご承認いただいております。

中期業績連動報酬の支給条件については、必要に応じて株主総会決議による見直しを行い、直近では2023年９月27日の第27期定時株主総会において、１年間の対象期間の終了時に対象期間の開始時より当社の株価が値上がりしたことを条件として当社普通株式を交付する部分と、当社の株式成長率に応じて算定する数の当社普通株式を交付する部分の２つのパートから構成するもの（同株主総会直後の対象取締役の数は２名）として、ご承認いただいております。

各報酬の割合は、業績目標達成時を目安（短期業績インセンティブ係数100％を基準）として、固定報酬45％～50％、短期業績連動報酬15％～20％、中期業績連動報酬35％としております。

なお、社外取締役は業務執行から独立した立場であるため、業績連動報酬は適用せず、上記固定報酬を支給しております。

３．監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬額は、業務執行に対する監督機能及び監査機能を担う職責及び役割に鑑みて固定報酬のみを支給することとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤と非常勤の別、社内取締役と社外取締役の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。報酬限度額は、2022年９月27日開催の第26期定時株主総会において年額55,000千円以内（同株主総会直後の監査等委員である取締役の数は３名）と決議されております。

②　業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の目的、指標の根拠、具体的な計算方法

１．短期業績連動報酬

短期業績連動報酬は、金銭で支給する報酬制度となっており、役位等に応じて定める基準額に対して、短期インセンティブ係数を乗ずることで金額が算出されます。具体的には以下の計算式により算出されます。

短期業績連動報酬＝短期業績連動報酬基準額×短期インセンティブ係数

(1) 提出会社

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、本「②　業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の目的、指標の根拠、具体的な計算方法」において「対象取締役」といいます。）に対して支給する短期業績連動報酬は、当社の中長期経営戦略、中期経営計画、年度業績の中で一貫して重視されている連結税引後純利益の対前年比増減と連動して算出された額の金銭を支給します。役位等に応じて定める基準額（業績連動賞与基準額）に対して、連結税引後純利益の対前年度からの変動に応じて０％から150％の範囲で設定される短期インセンティブ係数を乗ずることで金額が算出されます。

係数の算出方法は以下の通りです。

当期連結税引後純利益を「a」、前期連結税引後純利益を「b」とした場合、以下の算式で算定された値を係数としています。

①「a」が「b」以下の場合:０

②「a」が「b」を超えて、かつ「b」×137.5％未満の場合：（a÷b－1）÷0.375×1.5

③「a」が「b」の137.5％以上の場合:1.5

業績指標となる当連結会計年度の当期税引後純利益は2,850百万円で、前期連結税引後純利益（2,094百万円）からの変動率は136％となりました。短期業績連動報酬として、短期業績報酬基準額の144％を支給いたしました。

短期インセンティブ係数＝

（当期連結税引後純利益：2,850百万円÷前期連結税引後純利益：2,094百万円－1）÷0.375×1.5=1.44

(2) 提出会社の子会社

当社の子会社の取締役（当社の執行役員である者に限る。）に対して支給する業績連動賞与は、当該子会社の売上高成長率にIBTM利益率を加えて算出されるGPPを指標として採用しています。

GPP＝売上高成長率＋IBTM利益率（注）

（注）売上高成長率＝（当事業年度売上高÷前事業年度売上高）－１

IBTM利益率＝IBTM÷売上高

＊IBTM＝税引前当期純利益＋経営管理料（前年売上高の2.3％）＋従業員株式報酬（2023年８月１日～2024年６月30日まで在籍した従業員の人数×50千円）＋信託手数料

※28期は、2023年８月１日～2024年６月30日の在籍を条件とし、29期以降は、7月１日～６月30日の在籍を条件とする

業績連動賞与は、業績連動賞与基準額に、GPPの達成度に応じて０％～150％の範囲で設定される短期インセンティブ係数を乗じて支給額を決定します。係数の算出方法は以下の通りです。

① GPPが17.3ポイント以下の場合:０

② GPPが17.3ポイント超22.3ポイント以下の場合:（GPP－17.3ポイント）÷10ポイント

③ GPPが22.3ポイント超27.3ポイント以下の場合:0.5＋（(GPP－22.3ポイント)÷20ポイント）

④ GPPが27.3ポイント超42.3ポイント以下の場合:0.75＋（(GPP－27.3ポイント)÷60ポイント）

⑤ GPPが42.3ポイント超62.3ポイント以下の場合の場合:１＋（(GPP－42.3ポイント)÷40ポイント）

⑥ GPPが62.3ポイント超の場合：1.5

Ａ.株式会社アバント

業績指標となる当事業年度のGPPは27.1ポイントとなりました。

これを上記③の算式に当てはめた結果、短期インセンティブ係数は以下の通り0.74となりましたので、短期業績連動報酬として、短期業績報酬基準額（46百万円）の74％を支給いたします。

短期インセンティブ係数＝0.5＋（GPP:27.1ポイント－22.3ポイント）÷20ポイント＝0.74

Ｂ．株式会社ジール

業績指標となる当事業年度のGPPは42.2ポイントとなりました。

これを上記④の算式に当てはめた結果、短期インセンティブ係数は以下の通り1.0となりましたので、短期業績連動報酬として、短期業績報酬基準額（32百万円）の100％を支給いたします。
短期インセンティブ係数＝0.75＋（(GPP:42.2－27.3ポイント)÷60ポイント）＝1.0

Ｃ．株式会社ディーバ

業績指標となる当事業年度のGPPは、35.8ポイントとなりました。

これを上記④の算式に当てはめた結果、短期インセンティブ係数は以下の通り0.89となりましたので、短期業績連動報酬として、短期業績報酬基準額（52百万円）の89％を支給いたします。

短期インセンティブ係数＝0.75＋（(GPP:35.8－27.3ポイント)÷60ポイント）＝0.89

２．中期業績連動報酬

業績目標の達成度に応じて当社の普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。

当事業年度に支給するか否か等につき決定をした分の対象期間は、2020年９月から2023年９月までとなります。当社取締役会で決定した株式数（基準交付株式数）に対して、上記３年間の対象期間における当社の企業価値を示す代表指標である当社株式成長率（注）に応じて０％（当社株式成長率が100％未満）から100％（当社株式成長率が150％超）の範囲で決定される株式交付割合を乗じて算定される数の当社普通株式を交付いたします。

（注）当社株式成長率は、対象期間中の当社TSR（Total Shareholder Return（株主総利回り））を、対象期間中の東証株価指数（TOPIX）の成長率で除して算出いたします。

＜中期業績連動報酬の業績指標に関する実績＞

当事業年度に支給するか否か等につき決定をした分の対象期間は、2020年９月から2023年９月までとなります。当社株主総利回りは135.0％となり、TOPIX成長率145.7％となり、当社株式成長率が92.7％となりました。これは当社株式成長率が100％未満の場合にあたるため、株式交付割合は０％となり、中期業績連動報酬は支給しておりません。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 137 | 88 | 49 | 0 | 2
監査等委員 (社外取締役を除く) | 16 | 16 | － | － | 1
社外役員 | 42 | 42 | － | － | 5

（注）上記には2023年９月27日開催の第27期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

###### ④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑥　次年度の取締役（監査等委員である取締役を除く）の業績連動報酬

・業績連動賞与及び業績連動型株式報酬の目的、指標の根拠、具体的な計算方法

１．短期業績連動報酬

短期業績連動報酬は、上記②の「１．短期業績連動報酬」に記載の制度を継続します。

２．中期業績連動報酬

業績目標の達成度に応じて当社の普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。

中期業績連動報酬は、上記②の「２．中期業績連動報酬」に記載の制度を継続します。

＊対象期間2021年９月から2024年９月となります。

上記に加え、2023年９月から2024年９月を対象期間とする中期業績連動報酬を開始します。対象期間（毎年９月から翌年の９月まで）の終了時に対象期間の開始時より当社の株価が値上がりしたことを条件として当社普通株式を交付する部分（パートⅠ）と、当社の株式成長率に応じて算定する数の当社普通株式を交付する部分（パートⅡ）から構成されます。

パートⅠは、対象期間が開始した月（毎年９月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値と対象期間が終了する月（翌年９月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値を比較して、後者が前者を上回ることを条件として、当社取締役会において決定した数の当社普通株式を交付します。

パートⅡは、当社取締役会で決定した株式数（基準交付株式数）に対して、当社の企業価値を示す代表指標である当社株式成長率に応じて決定される株式交付割合を乗じて算定される数の当社普通株式を交付いたします。当社株式成長率は、対象期間中の当社TSR（Total Shareholder Return（株主総利回り））を、対象期間中の東証株価指数（TOPIX）の成長率で除して算出いたします。具体的な算定方法は以下の通りです。

対象期間終了月（１年後の９月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値が対象期間開始月（当年９月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値を下回った場合には、当該対象期間については、対象取締役に対してパートⅡに基づいて金銭報酬債権は支給されず、当社普通株式も交付されません。

2024年９月から2025年９月を対象とする中期業績連動報酬は当社が金銭を拠出することにより設定する信託を通じて当社の普通株式を交付する制度に変更します。業績評価期間終了後に業績目標の達成度に応じて当該信託から対象取締役に当社の普通株式を交付しますが、交付した株式には対象役員が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をできない旨の譲渡制限を付します。

３. 株式報酬制度の内容

株式報酬制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される（当該株式については、当社と各取締役との間で譲渡制限契約を締結することにより譲渡制限を付すものとします。）、という株式報酬制度です。

取締役が交付を受ける当社株式の数は、１ポイントあたり１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、１ポイントあたりの当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。

ⅰ | 本制度の対象者 | 当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）
ⅱ | 対象期間 | 2024年10月１日から2028年９月末日まで （ただし、当社の取締役会の決定により、５年以内の期間を都度定めて延長することができるものとする）
ⅲ | ⅱの対象期間において、ⅰの対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が本信託に拠出する金銭の上限 | 合計金400,000千円 （対象期間を延長した場合は、延長した対象期間の年数に金100,000千円を乗じた金額）
ⅳ | ⅰの対象者に付与されるポイント総数の上限 | １事業年度あたり100,000ポイント （ただし、取締役１名あたり60,000ポイント）
ⅴ | ポイント付与基準 | 当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、役位及び業績目標の達成度等に応じた数のポイントを上記ⅳの範囲内で付与
ⅵ | ⅰの対象者に対する当社株式の交付時期及び条件の概要 | 信託期間中の毎事業年度における一定の時期に、以下４．の譲渡制限契約を当社と締結することその他所定の手続を経ることを条件として、本信託の受益権を取得し、本信託から当社株式の交付を受ける
ⅶ | ４.に定める譲渡制限契約における譲渡制限期間 | 当社株式の交付を受けた日から、当社の取締役もしくは執行役員、当社子会社の取締役もしくは執行役員、その他当社の取締役会が予め定める地位のいずれの地位からも退任した直後の時点まで
ⅷ | ポイント失効の条件 | イ)自己都合により任期途中で取締役又は執行役員を退任する者（業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く） ロ)当社に損害を与えたことその他違法行為等に起因して取締役を解任され又は辞任する者 ハ)指定する手続を履践することなくポイント付与が見込まれる日の１０営業日前を経過した者（当社グループ会社及び本信託の受託者がやむをえない事情があると認めた場合を除く） ニ)その他、取締役会が対象者としてふさわしくないと判断し、決議された者
ⅸ | 本信託内の当社株式に係る議決権行使 | 当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に不行使とする
ⅹ | 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い | 本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てる なお、本信託が終了する場合において本信託内に残存する配当金等は、役員向け株式交付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付する

４．取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約

当社株式の取締役に対する交付に当たっては、当社と取締役との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします。

（１）譲渡制限期間

取締役は、本制度により交付を受けた株式（以下「本交付株式」といいます。）につき、その交付を受けた日から当社の取締役もしくは執行役員、当社子会社の取締役もしくは執行役員、その他当社の取締役会が予め定める地位のいずれかの地位からも退任した直後の時点までの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、本交付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

（２）本交付株式の無償取得

取締役が本譲渡制限期間中に、自己都合により任期途中で退任した場合のその他本譲渡制限契約に定める事由に該当した場合、当社は、本交付株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。

（３）組織再編等における取り扱い

本譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、組織再編等の効力が発生する日の前営業日の直前時をもって、本交付株式についての譲渡制限が解除されるものとする。

５．取締役の報酬の構成比

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬、業績連動報酬の割合は、業績目標達成時を目安（業績連動賞与の係数100％を基準）として以下の通りとなっております。

| 固定報酬（金銭） | 短期業績連動報酬（金銭） | 中期業績連動報酬（株式）
取締役（監査等委員である取締役を除く） | 45％～50％ | 15％～20％ | 35％

なお、社外取締役は業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみを支給しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と、それ以外の目的で保有する場合で区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 408 | 1 | 363

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 0 | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | － | 317