該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格(募集価格) 480円
1株当たり引受価額 453円
1株当たり発行価額 357円
1株当たり資本組入額 179円
なお、当該募集は、いわゆるスプレッド方式を採用しているため、1株当たりの発行価額のうち179円を資本金に、1株当たりの引受価額453円と当該金額との差額274円を資本準備金に組入れております。
(注) 自己株式1,783株は、「個人その他」に17単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。
2024年6月30日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。
当社は、安定的な経営基盤の確保に努めるための積極的な設備投資と会社の競争力の維持強化を行うとともに、株主に対する利益還元を経営の最重要政策として位置付けており、業績に裏付けされた成果の配分を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
上記方針に基づき、2024年6月期の期末配当につきましては、1株当たり98円50銭の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当連結会計年度は配当性向44.6%、自己資本利益率6.1%となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される業界他社との競争激化に対処し、今まで以上に生産基盤の強化を行うための生産設備への投資やお客様からのより一層の信頼を得るための環境保全並びに製品品質向上への投資を行いたいと考えております。
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な企業価値向上のため、効率的かつ透明性の高い経営に取り組んでおります。
2017年9月12日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
これにより、変化の激しい経営環境に対応するため、取締役会と監査等委員会により業務執行の監査及び監視を行い、経営会議(原則として毎月開催)においてグループ経営全般の重要事項を迅速に決定し、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。
取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要事項について決議・報告を行っております。なお、取締役の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載しております。
取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。
監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。監査等委員である取締役は、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、会計監査人や内部統制部門と連携を取りながら、監査の実効性の確保を図っております。なお、監査等委員である取締役の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載しております。
監査等委員会の議長は、常勤監査等委員が務めております。
経営会議
経営会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名と常勤監査等委員1名及び部・所長で構成され、経営上重要な業務執行事項や諸課題を審議し、社長及び取締役会を補佐しております。また、その他、各部門長を交えた分科会も毎月開催しており、社長と部門長の意思の疎通と指示の浸透を図っております。
経営会議の議長は、代表取締役社長が務めております。
当社の企業規模及び事業領域等を勘案し、現在の取締役の構成が業務執行において効率的であり、経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断しております。
また、東京証券取引所スタンダード市場の上場会社として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図りつつ、業務執行の意思決定の迅速化を実現できるものと判断し、2017年9月12日開催の第55回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
(2024年9月19日現在)

内部統制システムにつきましては、「内部統制基本方針」に基づき、各種社内規程の整備を図り、監査等委員である取締役と連携しつつ内部監査等の充実に努めております。
会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題についても随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。その他、税務関連業務に関しましても税理士事務所と契約を締結し必要に応じたアドバイスを受けております。
当社のリスク管理体制は、重要な法的課題及びコンプライアンスに係る事項については経営企画室を中心として必要な検討を加えるとともに、顧問弁護士に法的な側面から助言を受ける体制をとっております。
また、企業を取り巻く危険やリスクに適切に対応するため、情報が迅速かつ的確に伝わる仕組みを構築しております。
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程に基づき、関係会社の指導、育成を促進しております。また、重要事項の決定等については、事前に当社と協議するなど、業務の適正化に努めております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は8名以内、監査等委員である取締役の定員数は3名以内とする旨を定款に定めております。
取締役選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって市場取引により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当会社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、機動的な配当政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。
株主総会の特別決議要件は、会社法第309条第2項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を3ヵ月に1回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容としては、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を審議しております。
男性
(注) 1.山之内浩明及び新倉哲朗は、社外取締役であります。
2.当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 松山 照 委員 山之内 浩明 委員 新倉 哲朗
3.2024年9月18日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4.2023年9月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
当社の社外取締役は2名であり、山之内浩明氏、新倉哲朗氏2名とも監査等委員である取締役であります。
社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針等については定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしており、社外の独立した立場からの監視により、取締役の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外取締役を選任しております。また、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、客観的立場で経営全般に対する牽制機能を果たすことのできる人材を選任しております。
山之内浩明氏は、税理士の資格を有していることから、財務等専門分野に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。また、当社の顧問税理士であり、税務顧問料を支払っておりますが、人的関係、その他利害関係はありません。
新倉哲朗氏は、弁護士として企業法務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有していることにより選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。また、当社との間に人的関係、その他利害関係はありません。
監査等委員である取締役(社外取締役2名)は、監査等委員会において監査等委員である取締役相互の情報共有を図るほか、必要に応じて経営企画室監査部門及び会計監査人との情報交換を行うなど、相互に連携を取り合いながら監査業務を進めております。なお、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査等委員会で受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。常勤監査等委員である取締役は、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、監査等委員である取締役3名中2名は、社外取締役であり、客観的な立場から監督を行うことにより、監督機能の強化に努めてまいります。なお、社外取締役山之内浩明は税理士の資格を有していることから、財務等専門分野に関する相当程度の知見を有するものであり、会計監査人や内部統制部門と連携を取りながら、監査の実効性の確保を図っております。
また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実施するほか、監査等委員である取締役及び会計監査人とは、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。そのため、企業を取り巻く危険やリスクに適切に対応するため、情報が迅速かつ的確に伝わる仕組みを構築しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を4回開催しております。各監査等委員の出席状況については次の通りであります。
監査等委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。
内部統制に関する事項、会計監査人の評価、監査等委員会監査活動概況、監査等委員会監査計画、コンプライアンスに関するリスク
当社は、経営企画室監査部門2名を設置し、内部監査規程に基づき、法令順守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について、各部門の監査を定期的に実施し、改善等の指導する体制をとっております。
なお、経営企画室監査部門と会計監査人は、会計監査人が内部統制の有効性を評価するにあたって、内部統制の実施状況の理解に資するために協議を行い、また、監査の効率的運用のために監査の結果について相互に報告を行っております。
監査の実施状況及び監査結果につきましては、内部監査部門が代表取締役社長及び常勤監査等委員に都度報告するとともに、監査等委員会で報告、意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。また、内部監査の実効性をより一層向上させるため、取締役会に対しても直接報告を行ってまいります。
有限責任監査法人トーマツ
26年間
野澤 啓
室井 秀夫
公認会計士 5名
その他 4名
監査等委員会は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。
会計監査人の解任又は不再任の決定方針につきましては、監査等委員会が会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」をもとに監査法人の評価を実施しております。定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、職務執行状況等について監査等委員会の協議に基づき評価しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、日数等を勘案して決定しております。
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、役員報酬規程に従い、役位、職責、在任年数および当社の業績等を考慮しながら適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には固定報酬としての基本報酬および賞与ならびに退職慰労金により構成しており、当該方針は2021年2月24日の当社取締役会で決定しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
賞与を支給する場合は、当社の業績、従業員賞与とのバランス等を総合的に勘案のうえ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額とは別枠に株主総会の決議を経て、毎年一定の時期に支給しております。
退職慰労金は、別に定める退職慰労金規程に基づき取締役会で決定した額を、株主総会の決議を経て、退任後の一定の時期に支給しております。
個人別の報酬額については、監査等委員である取締役を含む取締役会の決議により決定しており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、2017年9月12日開催の第55回定時株主総会で決議された120百万円(年額)を限度額としており、監査等委員である取締役の報酬は、2017年9月12日開催の第55回定時株主総会で決議された30百万円(年額)を限度額としております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
当社は、取引先企業との取引の安定維持や関係強化を図ることを目的に、当社の持続的な成長及び企業価値向上を目的として、当該取引先等の株式を取得し保有しております。保有の合理性については、株式保有に伴う便宜、減損リスク、株式の価格変動リスク等を踏まえ、毎年取締役会において個別銘柄ごとに検証し、取引の安定や関係強化等に必要であると判断する株式については保有し、保有意義が希薄化してきたと判断する株式については縮減を進めてまいります。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注) 1.株式会社九州フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社鹿児島銀行は当社株式を保有しております。
2.株式会社ニチレイは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社ニチレイフレッシュは当社株式を保有しております。
3.日本KFCホールディングス株式会社の株式については、当社連結子会社である株式会社アクシーズフーズも64,974株保有しておりましたが、本有価証券報告書提出日現在は、株式公開買い付け(TOB)に応じ、全株式を売却しております。
4.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。当社は、毎年取締役会にて、保有の意義を検証しており、2024年6月30日を基準とした検証の結果、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。