当社は、2024年6月25日開催の取締役会において、Gearbulk Holding AG(以下「Gearbulk」といいます。)を子会社とすることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、今後当社は、Gearbulkの株主であるHalberton Holding Ltd(以下「Halberton」といいます。)との間で、本件に関する具体的な条件等について協議及び検討を進めてまいります。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① |
名称 |
Gearbulk Holding AG |
② |
住所 |
Zentrum Staldenbach 5, 8808 Pfäffikon SZ, Switzerland |
③ |
代表者の氏名 |
Kristian Jebsen, CEO & Chairman |
④ |
資本金の額 |
USD 228,100,000 |
⑤ |
事業の内容 |
オープンハッチ船を主軸としたドライバルク船事業、及びその他の特殊船を用いた海運事業、港湾ターミナル運営事業 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 USD 111,769,000
異動後 USD 111,769,000
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 49%
異動後 72%
(注)「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対す
る割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
Gearbulkは、オープンハッチ船を主軸としたドライバルク船事業を主たる事業として営んでおり、当社は、1991年に同社に資本参加し、持分法適用関連会社といたしました。今般、Halbertonと協議を重ね、当社におけるドライバルク事業の更なる強化を企図し、Gearbulkを当社の子会社とすることを決定しました。
なお、Gearbulkの資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
2025年1月(予定)
以 上